Contingency Funding and Recovery Plan - Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misu

Sezione 19 - Le imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente - Voce 270

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquidità

A.4 Contingency Funding and Recovery Plan

In conformità alla Politica Generale di Gestione dei Rischi e al Risk Appetite Framework, approvate dal Consiglio di Amministrazione, e conformemente alle disposizioni della Banca d'Italia, Findomestic ha adottato il cosiddetto Contingency Funding and Recovery Plan (CFRP).

- nel caso in cui le fonti di finanziamento disponibili siano stimate insufficienti a far fronte ai bisogni finanziari della banca attuali o prospettici, il Responsabile dell’unità organizzativa “Asset Liability Management” deve prontamente allertare sia l’unità organizzativa “Asset Liability Management”

di BNP Paribas Personal Finance, sia l’Alta Direzione e la Direzione Rischi;

- l’unità organizzativa “Asset Liability Management” di BNP Paribas Personal Finance, appena ricevuta la comunicazione, valuta la situazione e informa il Comitato “Asset Liability Management”

di BNP Paribas, che decide se riunire il GCC (Global Crisis Committee)³.

Operazione di cartolarizzazione “Florence SPV”

L’operazione di cartolarizzazione “Florence SPV”, strutturata ai sensi della Legge 130/99, è una cartolarizzazione di tipo “self retained”⁴ attraverso la quale Findomestic (in qualità di Originator) ha trasferito alla società veicolo Florence SPV S.r.l. un portafoglio di prestiti performing concessi da Findomestic alla propria clientela ai sensi della disciplina del credito al consumo.

L’operazione è stata realizzata per la prima volta a Maggio 2013, per un importo iniziale pari a 3.050 milioni di Euro.

3 Il GCC è il comitato che implementa il CFRP in caso di crisi. Le responsabilità del GCC sono decise a livello di Gruppo sulla base delle linee guida del CFRP di Gruppo.

4 In una cartolarizzazione “self retained” tutti i titoli emessi dalla Società Veicolo a fronte della cessione del portafoglio di crediti vengono sottoscritti dall’Originator.

5 Durante il cd periodo revolving, l’ammontare del portafoglio, e quindi dei titoli ABS, rimane invariato grazie all’acquisto, da parte della Società Veicolo, di portafoglio successivi presso l’Originator.

Findomestic Banca S.p.A.

185

titoli ABS corrispondente all’incremento del portafoglio, portando il volume complessivo dell’operazione a 4.256 milioni di Euro;

- Marzo 2018: tale ristrutturazione ha avuto come obiettivo la proroga del periodo revolving di ulteriori due anni. A seguito di tale operazione, l’agenzia di rating Fitch ha aumentato il rating dei titoli di Classe A da AA- a AA e dei titoli di Classe B da A- a A;

- Aprile 2019: con questa operazione, la frequenza delle cessioni integrative dei crediti da Findomestic alla società veicolo e delle date di pagamento dei titoli ABS è passata da trimestrale a mensile;

- Febbraio 2020: tale ristrutturazione ha avuto come obiettivo la proroga del periodo revolving di ulteriori due anni;

- Ottobre-Novembre 2020: tale ristrutturazione ha permesso di incrementare il portafoglio di Florence SPV di ulteriori 1.800 milioni di Euro, con un ammontare complessivo a seguito della cessione di 6.000 milioni di Euro. Il nuovo portafoglio è costituito integralmente da prestiti personali performing al momento della cessione. La ristrutturazione è stata condotta previa liquidazione del precedente comparto e la creazione di un nuovo comparto all’interno della stessa Società Veicolo “Florence SPV”.

A seguito delle ultime ristrutturazioni di cui sopra i titoli ABS risultano così suddivisi:

- Euro 4.440.028.857,79, Classe A Asset Backed Partly Paid Fixed Rate Notes, rating Fitch A+, rating DBRS AA (low), quotati presso Borsa Italiana, con scadenza legale ottobre 2042 (Titoli “Senior”), a tasso fisso 0,30%;

- Euro 1.560.010.139,22, Classe B Asset Backed Partly Paid Fixed Rate Notes, privi di rating, non quotati con scadenza legale ottobre 2042 (Titoli “Junior”), a tasso fisso 1%;

L’importo dei Titoli emessi corrisponde esattamente al valore del portafoglio crediti ceduti.

I Titoli Senior sono stati sottoscritti da Findomestic e prestati alla capogruppo BNP Paribas attraverso un’operazione di security lending. Tali titoli possiedono i requisiti per essere impiegati come collaterale nel quadro di operazioni finanziarie con la Banca Centrale Europea.

I ricaricamenti del portafoglio di crediti durante il periodo “revolving” sono effettuati su base mensile.

Nell’ambito dell’operazione, oltre ad agire in qualità di Originator ed unico sottoscrittore dei Titoli emessi dalla società veicolo, Findomestic svolge anche i seguenti ruoli:

- Servicer: nonostante la cessione alla Società Veicolo, Findomestic continua a gestire le attività di incasso e di recupero dei crediti cartolarizzati con le stesse modalità e senza distinzione rispetto ai crediti della stessa specie non oggetto di cartolarizzazione;

- Cash Manager: tale incarico consiste nel selezionare, per conto della società veicolo, eventuali impieghi della liquidità derivante dal portafoglio cartolarizzato.

L’operazione è oggetto di reporting periodico al Comitato ALM su apposita delega del Consiglio di Amministrazione.

Nell’ambito dell’operazione è inoltre previsto un reporting periodico alle Agenzie di rating, all’Agente per il Calcolo, al Rappresentante dei Portatori dei Titoli, al Corporate Servicer, all’Agente per il pagamento, alla Banca responsabile della gestione dei conti correnti della società veicolo, alla Banca Centrale Europea (BCE), all’Arranger, alla capogruppo BNP Paribas Personal Finance S.A.

Operazione di cartolarizzazione “AutoFlorence 1”

L’operazione di cartolarizzazione su credito classico denominata “Auto Florence 1” è stata realizzata ad agosto 2019 ai sensi della Legge 130/99. In data 1° agosto 2019 Findomestic Banca, in qualità di Originator,

Findomestic Banca S.p.A.

186

ha ceduto e trasferito pro soluto alla Società Veicolo AutoFlorence 1 S.r.l. un portafoglio iniziale di 105.202 crediti per un importo complessivo pari a 950 milioni di Euro. I crediti oggetto di cessione sono rappresentati da crediti performing derivanti da finanziamenti ai sensi della disciplina del credito al consumo erogati da Findomestic alla propria clientela per l’acquisto di veicoli.

La Società Veicolo ha finanziato l’acquisto del portafoglio iniziale attraverso l’emissione di titoli Asset Backed, avvenuta in data 9 agosto 2019, per un ammontare complessivo pari a Euro 950.000.000 suddivisa come segue:

- Euro 807.500.000 classe A Asset Backed Floating Rate Notes, rating DBRS AA e S&P AA, emessi alla pari, remunerati ad un tasso indicizzato all’EURIBOR a un mese maggiorato di uno spread di 0,75% per annum, quotati presso la Borsa del Lussemburgo con scadenza legale dicembre 2042;

- Euro 38.000.000 classe B Asset Backed Floating Rate Notes, rating DBRS A (low) e S&P AA, 2,20% per annum, quotati presso la Borsa del Lussemburgo con scadenza legale dicembre 2042;

- Euro 23.750.000 classe D Asset Backed Floating Rate Notes, rating DBRS BB (high) e S&P BBB, remunerati ad un tasso pari al 7% per annum, non quotati, con scadenza legale dicembre 2042.

Tutte le classi di titoli Asset Backed sono accentrate in forma dematerializzata presso Monte Titoli. I Titoli sono strutturati come segue:

1) Titoli Senior sono costituiti da Titoli di classe A,

2) Titoli Mezzanine sono costituiti da Titoli di classe B, C, D ed E, 3) Titoli Junior sono costituiti da Titoli di classe F.

- Euro 767.120.000 titoli di classe A Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 40.380.000 titoli di classe A Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

- Euro 36.100.000 titoli di classe B Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 1.900.000 titoli di classe B Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

- Euro 27.070.000 titoli di classe C Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 1.430.000 titoli di classe C Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

- Euro 22.560.000 titoli di classe D Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 1.190.000 titoli di classe D Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

- Euro 18.050.000 titoli di classe E Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 950.000 titoli di classe E Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

- Euro 31.580.000 titoli di classe F Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

Findomestic Banca S.p.A.

187

- Euro 1.670.000 titoli di classe F Asset Backed sottoscritti da Findomestic.

Alla data di emissione dei Titoli la Società Veicolo, al fine di coprire il rischio di tasso derivante dall’emissione dei titoli a tasso variabile, ha stipulato con Findomestic due contratti di swap, rispettivamente legati al valore nominale della Classe A (“senior swap”) e al valore nominale delle classi mezzanine (“mezzanine swap”).

Sempre in data 9 agosto in virtù del ruolo di capogruppo di BNPP nella gestione del rischio di liquidità a livello consolidato, relativamente al pagamento per cassa da parte di AutoFlorence 1 del 95% del portafoglio di crediti ceduto (equivalente a Euro 767.120.000), Findomestic Banca ha provveduto a trasferire tale ammontare a BNPP Milano tramite la stipula di un contratto di prestito infragruppo cd. “cash lending”.

L’operazione di cartolarizzazione AutoFlorence 1 prevede un periodo rotativo di 12 mesi durante il quale Findomestic cede mensilmente alla Società Veicolo portafogli successivi, il cui acquisto da parte della Società Veicolo sarà finanziato mediante gli incassi in linea di capitale realizzati sul portafoglio crediti cartolarizzato. Ad agosto 2020 è avvenuta l’ultima cessione mensile e nel mese di settembre 2020, con la scadenza del periodo revolving, è iniziato l’ammortamento pro-rata dei titoli ABS. Di seguito, la ripartizione per ammontare dei titoli ABS al 31/12/2021:

Findomestic può inoltre esercitare un’opzione di riacquisto del portafoglio complessivo cartolarizzato al raggiungimento di un importo equivalente o inferiore al 10% dell’importo del portafoglio iniziale cd. clean-up call. Se tale opzione dovesse essere esercitata, la Società Veicolo utilizzerebbe il corrispettivo derivante dalla cessione a Findomestic del portafoglio cartolarizzato residuo complessivo per rimborsare l’importo residuo dei Titoli nel rispetto dell’ordine di priorità dei pagamenti previsto contrattualmente.

Nel realizzare l’operazione di cartolarizzazione AutoFlorence 1 Findomestic Banca e il Gruppo BNPP hanno ottenuto i seguenti benefici:

1) miglioramento della posizione complessiva di liquidità attraverso la monetizzazione anticipata del portafoglio di crediti oggetto di cessione;

2) riduzione dei RWA con conseguente miglioramento dei ratios patrimoniali e del RONE (Return on Notional Equity);

3) incremento della riserva di liquidità e/o del collaterale (rappresentato dai titoli di classe A) per l’effettuazione di eventuali operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea.

Nell’ambito dell’operazione Findomestic, oltre ad agire in qualità di Originator, svolge anche i seguenti ruoli:

- Servicer: tale incarico consiste nello svolgere l’attività di gestione, incasso e recupero dei crediti cartolarizzati (attività svolta in modo indifferenziato rispetto ai crediti non ceduti), con conseguente attività di reportistica, prevista contrattualmente;

- Cash Manager: tale incarico consiste nel selezionare eventualmente, per conto della società veicolo, gli strumenti finanziari nei quali investire la liquidità derivante dal portafoglio cartolarizzato, con conseguente attività di reportistica, prevista contrattualmente.

L’operazione è oggetto di reporting periodico al Comitato ALM, su apposita delega del Consiglio di Amministrazione. Nell’ambito dell’operazione è inoltre previsto un reporting periodico alle Agenzie di rating, all’Agente per il Calcolo, al Rappresentante dei Portatori dei Titoli, al Corporate Servicer, all’Agente per il pagamento, alla Banca responsabile della gestione dei conti correnti della società veicolo, alla Banca Centrale Europea (BCE), all’Arranger, alla capogruppo BNP Paribas Personal Finance S.A.

Findomestic Banca S.p.A.

188 Operazione di cartolarizzazione “AutoFlorence 2”

L’operazione di cartolarizzazione su credito classico denominata “Auto Florence 2” è stata realizzata ad ottobre 2021 ai sensi della Legge 130/99. In data 1° ottobre 2021 Findomestic Banca, in qualità di Originator, ha ceduto e trasferito pro soluto alla Società Veicolo AutoFlorence 2 S.r.l. un portafoglio iniziale di 84.276 crediti per un importo complessivo pari a 800 milioni di Euro. I crediti oggetto di cessione sono rappresentati da crediti performing derivanti da finanziamenti ai sensi della disciplina del credito al consumo erogati da Findomestic alla propria clientela per l’acquisto di veicoli.

L’Operazione è stata strutturata secondo gli standard richiesti dal Regolamento europeo sulle cartolarizzazioni in materia di operazioni STS (Semplici, Trasparente e Standardizzate).

La Società Veicolo ha finanziato l’acquisto del portafoglio iniziale attraverso l’emissione di titoli Asset Backed, avvenuta in data 12 ottobre 2021, per un ammontare complessivo pari a Euro 800.000.000 pari, remunerati ad un tasso indicizzato all’EURIBOR a un mese maggiorato di uno spread di 0,75%

all’anno, quotati presso la Borsa del Lussemburgo con scadenza legale dicembre 2044;

- Euro 24.000.000 classe C Asset Backed Floating Rate Notes, rating S&P BBB e Fitch BBB+, emessi alla pari, remunerati ad un tasso indicizzato all’EURIBOR a un mese maggiorato di uno spread di 1,15% all’anno, quotati presso la Borsa del Lussemburgo con scadenza legale dicembre 2044;

- Euro 16.000.000 classe D Asset Backed Floating Rate Notes, rating S&P BBB- e Fitch BBB, emessi alla pari, remunerati ad un tasso indicizzato all’EURIBOR a un mese maggiorato di uno spread di 2,35% all’anno, quotati presso la Borsa del Lussemburgo con scadenza legale dicembre 2044;

- Euro 16.000.000 classe E Asset Backed Floating Rate Notes, rating S&P B e Fitch BB+, emessi alla pari, remunerati ad un tasso indicizzato all’EURIBOR a un mese maggiorato di uno spread di 3,35%

all’anno, quotati presso la Borsa del Lussemburgo con scadenza legale dicembre 2044;

- Euro 16.000.000 classe F Asset Backed Fixed Rate Notes, privi di rating, emessi alla pari, remunerati ad un tasso pari al 5% all’anno, non quotati, con scadenza legale dicembre 2044.

Tutte le classi di titoli Asset Backed sono accentrate in forma dematerializzata presso Monte Titoli. I Titoli sono strutturati come segue:

1) Titoli Senior sono costituiti da Titoli di classe A,

2) Titoli Mezzanine sono costituiti da Titoli di classe B, C, D ed E, 3) Titoli Junior sono costituiti da Titoli di classe F.

Il 70% dei titoli di classe A è stato collocato da BNP Paribas CIB succursale di Londra (“BNPP UK”) presso investitori istituzionali esterni, mentre la restante parte del 30% dei titoli di classe A è stata sottoscritta direttamente da Findomestic, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente (Cf art. 6 Regolamento (UE) 2017/2402). Il 95% dei titoli di classe B, C, D, E, F è stato collocato da BNPP UK presso investitori istituzionali esterni, mentre la restante parte del 5% dei titoli di classe B,C,D,E,F è stata sottoscritta direttamente da Findomestic, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente.

Di seguito la ripartizione dei titoli tra gli investitori e Findomestic:

- Euro 490.000.000 titoli di classe A Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 210.000.000 titoli di classe A Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

Findomestic Banca S.p.A.

189

- Euro 26.600.000 titoli di classe B Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 1.400.000 titoli di classe B Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

- Euro 22.800.000 titoli di classe C Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 1.200.000 titoli di classe C Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

- Euro 15.200.000 titoli di classe D Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 800.000 titoli di classe D Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

- Euro 15.200.000 titoli di classe E Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 800.000 titoli di classe E Asset Backed sottoscritti da Findomestic;

- Euro 15.200.000 titoli di classe F Asset Backed collocati presso investitori istituzionali;

- Euro 800.000 titoli di classe F Asset Backed sottoscritti da Findomestic.

Alla data di emissione dei titoli la Società Veicolo, al fine di coprire il rischio di tasso derivante dall’emissione dei titoli a tasso variabile, ha stipulato con Findomestic due contratti di swap, rispettivamente legati al valore nominale della Classe A (“senior swap”) e al valore nominale delle classi mezzanine (“mezzanine swap”).

L’operazione di cartolarizzazione AutoFlorence 2 prevede un periodo rotativo di 12 mesi durante il quale Findomestic cede mensilmente alla Società Veicolo portafogli successivi, il cui acquisto da parte della Società Veicolo sarà finanziato mediante gli incassi in linea di capitale realizzati sul portafoglio crediti cartolarizzato.

Nel realizzare l’operazione di cartolarizzazione AutoFlorence 2 Findomestic Banca e il Gruppo BNPP hanno ottenuto i seguenti benefici:

1) miglioramento della posizione complessiva di liquidità attraverso la monetizzazione anticipata del portafoglio di crediti oggetto di cessione;

2) riduzione dei RWA con conseguente miglioramento dei ratios patrimoniali e del RONE (Return on Notional Equity);

3) incremento della riserva di liquidità e/o del collaterale (rappresentato dai titoli di classe A) per l’effettuazione di eventuali operazioni di rifinanziamento con la Banca Centrale Europea.

Nell’ambito dell’operazione Findomestic, oltre ad agire in qualità di Originator, svolge anche i seguenti ruoli:

Findomestic Banca S.p.A.

A.2 Altri titoli di debito 2.981 2.728 18.968 196.385 39.397

A.3 Quote O.I.C.R.

Findomestic Banca S.p.A. osservanza della normativa di Vigilanza in materia, le politiche per il governo dei rischi operativi, procedendo al loro riesame periodico al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo e vigilando sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi.

Gli obiettivi della politica di gestione del rischio operativo sono:

 coinvolgere tutti gli attori interni a Findomestic sulle azioni di controllo del rischio;

 ridurre la probabilità di accadimento di eventi di rischio operativo che possano inficiare:

- la fiducia dei propri clienti, azionisti e collaboratori;

- la qualità dei servizi e prodotti commercializzati;

- la redditività delle proprie attività;

- l’efficienza dei processi gestiti;

- realizzare un dispositivo in linea con le previsioni del Gruppo BNP Paribas, con un livello adeguato di formalizzazione e tracciabilità, e che permetta di raggiungere una ragionevole sicurezza del controllo del rischio;

- assicurare un giusto equilibrio tra il livello di esposizione al rischio ed il costo del dispositivo di gestione del rischio stesso.

L’organizzazione del processo di gestione del rischio operativo è definita sulla base dei principi di seguito indicati:

Il modello organizzativo del rischio operativo, finalizzato ad assicurare adeguati livelli di efficacia ed efficienza e la riduzione dei conflitti di interesse, si basa su responsabilità integrate e declinate omogeneamente su tutti i livelli organizzativi aziendali. Il processo si sviluppa secondo una doppia logica:

- discendente, con un coinvolgimento degli Organi di governo e dell’Alta Direzione, che definisce il quadro generale coerente con la propensione al rischio prevista per l'impresa, effettua un esame costante della situazione in termini di rischio operativo, occorso o potenziale, e prende le decisioni gestionali, nel quadro dei processi di controllo, di supervisione, d'escalation o d'arbitrato che ha definito;

- ascendente, con il coinvolgimento di ogni collaboratore e manager nella gestione quotidiana dei rischi operativi ed un coinvolgimento progressivo dei diversi livelli gerarchici o funzionali secondo la gravità della situazione e secondo i processi d'escalation o di arbitrato definiti.

Il coinvolgimento di tutti i livelli organizzativi non implica una diminuzione delle responsabilità individuali di ciascuno al proprio livello, nell'identificazione, valutazione, controllo e gestione del rischio operativo. Tutto il personale operativo è responsabile del controllo del rischio e ogni responsabile ha il dovere di dotarsi di strumenti gestionali adeguati (in particolare, procedure e strumenti di controllo e informativi) e, una volta rilevati elementi di debolezza nel dispositivo di controllo, ha il dovere di porre in essere azioni finalizzate a correggere o prevenire i rischi individuati.

Nel documento Findomestic Banca. Bilancio (pagine 189-196)