Il concetto di Business Combination Under Common Control disciplinato negli US-GAAP diverge da quanto viene definito dagli IFRS. In particolare l’ASC 805 Business Combination descrive il concetto di controllo come la capacità di determinare in maniera diretta o indiretta la direzione e le politiche del management. L’ASC 10 Consolidation invece prevede che per ottenere il controllo degli interessi finanziari, sia necessario possedere in maniera diretta o indiretta, la maggioranza delle quote con diritto di voto di un’entità. Tuttavia, il controllo potrebbe esistere anche in presenza di una percentuale di partecipazione inferiore, ossia attraverso un contratto o accordi con altri soci.
Per tale ragione, al fine di verificare se due o più entità sono sotto comune controllo, non è sufficiente soffermarsi alla mera all’analisi dei diritti al voto ma bisogna considerare anche tutte le possibili forme di controllo.
Il concetto di comune controllo non viene definito in maniera specifica negli US-GAAP ma, l’ASC 805 fornisce un elenco esemplificativo di tali operazioni, quali:
• Creazione di una nuova entità da parte di un’altra con conseguente trasferimento a quest’ultima di tutto o parte del suo patrimonio;
• Trasferimento da parte di una società madre nella stessa, del patrimonio di una società interamente controllata;
• Trasferimento delle partecipazioni di controllo non totalitarie da parte di una società madre a favore di una nuova entità interamente controllata;
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• Conferimento da parte di una controllante di una partecipazione totalitaria in una società non controllata al 100%, incrementando così la percentuale di partecipazione in essa;
• Scambio di partecipazioni tra società controllate non interamente dalla medesima società madre, senza il coinvolgimento delle partecipazioni di minoranza66;
• Costituzione di una società a responsabilità limitata combinando tra entità sotto controllo comune.
Il concetto di controllo comune è stato affrontato anche dall’EITF67 nel documento EITF
02-5 in cui definisce il common control in relazione alla dichiarazione FASB n. 141, senza giungere però ad una definizione condivisa; ad ogni modo il paragrafo 4 di questo documento distingue una serie di situazioni in cui viene a verificarsi il comune controllo: • un individuo o azienda detiene più del 50% dei diritti di voto delle singole entità; • un gruppo di azionisti detiene più del 50% dei diritti di voto di ogni singola entità
con l’accordo di esercitare insieme questo diritto;
• membri di una medesima famiglia possiedono più del 50% dei diritti di voto in ogni singola entità.
In conclusione, la mancanza di numerose guide autorevoli in tale materia, implicano la necessità di procedere ad un’attenta valutazione al fine di determinare l’esistenza o meno del controllo comune.
66 Fattispecie introdotta dallo SFAS 141 (R) che distingue il trattamento contabile applicabile, a seconda che le partecipazioni di minoranza siano o meno parte dello scambio.
67 L’Emerging Issues Task Force nasce nel 1984 con lo scopo di assistere il FASB nel miglioramento e nella risoluzione delle problematiche relative ai principi contabili.
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CAPITOLO 3
I METODI DI CONTABILIZZAZIONE DELLE BUSINESS
COMBINATION UNDER COMMON CONTROL
Da anni lo IASB sta cercando di porre rimedio all’assenza normativa relativa alle aggregazioni aziendali sotto comune controllo in quanto, questa lacuna, costituisce un punto dolente per i principi contabili internazionali, vista la proliferazione di molteplici soluzioni di contabilizzazione, spesso diverse tra di loro.
Dall’analisi dei papers elaborati dallo Staff IASB emerge che le soluzioni più frequentemente adottate sono il book value method ed il fair value method. Il primo comprende tutte le metodologie che prevedono che il patrimonio oggetto di trasferimento venga rappresentato agli stessi valori contabili a cui era iscritto prima dell’operazione (criterio della continuità di valori); mentre la seconda impostazione contiene le soluzioni che prevedono la rivalutazione al fair value del patrimonio trasferito, come previsto per le business combination tradizionali all’interno dell’IFRS 3.
Al fine di esaminare le diverse soluzioni contabili, si analizza il caso in cui una entità A possieda una partecipazione di controllo totalitaria nelle entità B e C; quest’ultima possiede a sua volta un controllo totalitario in D. Si suppone poi che la partecipazione di controllo nell’entità D venga trasferita, mediante una compravendita, a B. Attraverso l’operazione il controllo diretto su D viene trasferito da C a B e nel mentre A continua a conservare il controllo sul business trasferito, facendo configurare la transazione come BCUCC.
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Il problema del caso in esame si configura nella contabilizzazione nel bilancio consolidato di B delle attività e delle passività che costituiscono il business dell’entità D quale oggetto di trasferimento; a tal proposito si riportano, tra le varie soluzioni, quelle più frequentemente utilizzate:
• Book value method
Questa soluzione prevede l’iscrizione delle attività e delle passività dell’entità D nel bilancio consolidato di B in continuità di valori, ossia mantenendone il valore con il quale erano rappresentati prima della transazione. Questa metodologia si concentra sul fatto che l’operazione in esame risulti una mera riorganizzazione finalizzata alla riallocazione delle risorse sotto la medesima capogruppo, la quale, all’interno del suo patrimonio, non subisce alcuna variazione qualitativa e quantitativa.
Tuttavia, non risulta chiaro a quali valori fare riferimento nel consolidamento del patrimonio trasferito nei conti dell’acquirente, prospettandosi tre alternative:
1. valori del bilancio consolidato dell’entità A (predecessor basis method); 2. valori del bilancio consolidato dell’entità C;
3. valori del bilancio individuale dell’entità D (pooling of interests method).
• Fair value method
Questa soluzione prevede che gli elementi patrimoniali di D vengano rivalutati al loro fair value alla data dell’operazione ed iscritti a tali valori nel bilancio consolidato di B. Questo implica il venir meno della continuità con i valori contabili a cui erano precedentemente iscritti. Tuttavia, anche all’interno di questa metodologia si possono individuare tre diverse alternative:
1. l’acquisition method: dove la BCUCC viene contabilizzata come una normale business combination che rispetta l’applicazione dell’IFRS 3;
2. l’adjusted acquisition method: in cui vengono portate delle modifiche al metodo dell’acquisizione e dove il valore dell’avviamento non viene riconosciuto; 3. il fresh start method: in cui tutte le attività e le passività, compreso il
patrimonio netto dell’entità acquirente, vengono espressi ai rispettivi fair values.
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Da un punto di vista normativo, le soluzioni sopra individuate, vengono spiegate attraverso quanto disciplinato all’interno dello IAS 1 Presentation of Financial Statements, per il quale:
- l’obiettivo del bilancio è fornire informazioni sulla posizione finanziaria e sui flussi finanziari di un’entità utile ad una vasta gamma di utenti nel prendere decisioni economiche68;
- il bilancio deve fornire una rappresentazione attendibile e fedele degli effetti di operazioni, altri eventi e condizioni in accordo con le definizioni e i criteri di iscrizione previsti nel Framework IFRS per attività, passività, costi e ricavi69;
- in mancanza di uno standard applicabile, vanno individuati principi idonei a garantire una rappresentazione fedele in modo da fornire informazioni pertinenti, affidabili, comparabili e comprensibili, nel rispetto anche di quanto prescritto nello IAS 870.
In particolare, lo IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors, attribuisce al management aziendale il compito di sviluppare un principio contabile che fornisca un’informativa:
1. rilevante ai fini delle decisioni economiche degli utilizzatori; 2. attendibile in modo che il bilancio:
- rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico ed i flussi finanziari dell’entità;
- rifletta la sostanza economica delle operazioni, altri eventi e circostanze, e non meramente la forma legale;
- sia neutrale, ossi privo di pregiudizi; - sia prudente;
- sia completo con riferimento a tutti gli aspetti rilevanti.
Al fine di applicare le indicazioni generali dello IAS 8 alle Business Combinations Under Common Control, si deve verificare la possibilità di utilizzare i criteri contabili previsti
68 IAS 1 Presentazione del bilancio d’esercizio, par. 9. 69 IAS 1 Presentazione del bilancio d’esercizio, par. 15. 70 IAS 1 Presentazione del bilancio d’esercizio, par. 17.
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dagli IFRS per “similar and related issues”, ossia valutare l’applicazione analogica dell’acquisition method previsto dall’IFRS 3.
Pertanto, sulla base di questo riferimento normativo è possibile contabilizzare le BCUCC secondo l’IFRS 3, sebbene siano espressamente escluse, purché si dimostri che esse realizzano i medesimi effetti di una business combination tradizionale. Laddove non si ammetta la possibilità di applicare l’IFRS 3 in via analogica, va valutata l’eventualità di fare riferimento ad un insieme di principi contabili compatibili con il Framework IAS/IFRS, ossia con i principi generali, i criteri di misurazione e di valutazione per la contabilizzazione delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi.
A tal proposito conviene fare riferimento al contenuto degli US GAAP, in particolare nell’ASC 805, che dedica alle BCUCC una specifica disciplina. Quest’ultima infatti prevede che il soggetto acquirente contabilizzi il patrimonio acquisito in base ai valori contabili a cui le attività e le passività erano iscritte prima dell’operazione nel bilancio consolidato della società che detiene il comune controllo. Tale metodologia, conosciuta come predecessor basis, è ispirata ad una logica di continuità di valori intesa, non a livello di singola entità, quanto piuttosto a livello di gruppo.
Acquisition method e predecessor basis, dunque, rappresentano le principali soluzioni a cui gli operatori, applicando le indicazioni dello IAS 8, sono giunti per contabilizzare le BCUCC.
3.1 La contabilizzazione al fair value