Studio e ricerca

Come già detto in precedenza sono stati diversi i paper pubblicati relativi al progetto sulle aggregazioni aziendali sotto comune controllo. Il primo in assoluto è stato pensato nel settembre 2013; riconosciuto con il nome di “Agenda Paper 14 - BCUCC: Research project status update”, mette in luce:

• l’approccio dello staff al progetto di ricerca, il quale organizza meeting con le parti interessate al fine di raccogliere informazioni sulle differenti tipologie di operazioni e sui relativi problemi di contabilizzazione. A tal proposito lo staff evidenzia anche l’esistenza di due principali tipologie di operazioni: da una parte la creazione di una NewCo e il trasferimento a suo favore di un business e dall’altra la riorganizzazione di gruppo la quale coinvolge spostamenti di risorse o di rami aziendali da un’entità all’altra del gruppo.

• alcune considerazioni iniziali derivanti dalle ricerche intraprese dallo staff come la necessità di includere nel progetto di ricerca non solo le BCUCC ma anche le altre transazioni tra entità sotto comune controllo e il bisogno di risolvere le problematiche relative alla contabilizzazione delle BCUCC.

• una richiesta di chiarimento da parte dell’Interpretation Committee relativa alla contabilizzazione del caso in cui un’entità A, interamente posseduta da S, trasferisce un business (business A) ad una nuova entità, anch’essa posseduta da S.

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I paper successivi mirano alla discussione sul tema delle BCUCC al fine di aiutare lo staff a sviluppare una raccomandazione circa l’ampiezza del progetto di ricerca. A questo proposito, si evidenziano tre tipologie di operazioni consistenti nella scissione di un ramo d’azienda in un’entità di nuova costituzione che, a seconda del soggetto che detiene il controllo della NewCo, possono venire qualificate in maniera diversa.

Si distinguono infatti:

• le ristrutturazioni di gruppo in cui una entità IP, controllata da P, controlla l’entità S costituita da due rami d’azienda. IP, attraverso una spin off decide di trasferire uno dei due business in una nuova entità S1 che essa stessa controlla.

Fonte: Agenda Paper 2° “Scope of the research project”, Giugno 2014

Dal momento che in questa operazione il ramo d’azienda scorporato continua ad essere controllato dalla sua diretta controllante, questa operazione può venire considerata una transazione sotto comune controllo.

• le Business Combination Under Common Control in cui IP effettua uno spin off per trasferire uno dei suoi business in S1 sotto il controllo di A, consorella di IP.

Fonte: Agenda Paper 2° “Scope of the research project”, Giugno 2014

Ache questa operazione rappresenta una BCUCC in quanto il controllo diretto sull’entità S1 viene acquisito da A, ma entrambe sono controllate da P, sia prima che dopo la transazione.

• lo spin off in favore di azionisti pubblici, operazione in cui IP trasferisce uno dei due business in un’entità di nuova costituzione S1, acquisita da pubblici azionisti.

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Fonte: Agenda Paper 2° “Scope of the research project”, Giugno 2014

In questo caso non viene a configurarsi una BCUCC in quanto il ramo d’azienda scorporato non è controllato dal medesimo soggetto prima e dopo l’operazione. Alla luce di queste considerazioni iniziali, durante uno dei meeting successivi organizzati dallo IASB, lo staff decide che il progetto avrebbe dovuto comprendere e affrontare anche: la descrizione di una BCUCC (inclusa la spiegazione del significato di common control) e la sua esclusione dall’applicazione dell’IFRS 3, nonché le ristrutturazioni di gruppo e l’analisi delle transazioni che coinvolgono terze parti (ad esempio quelle intraprese in preparazione di una IPO)63_{. Ad ogni modo, ancora oggi, lo sviluppo dei paper continua ad}

affrontare il progetto iniziato negli anni precenti evidenziando il problema della mancanza di una metodologia di contabilizzazione per le aggregazioni aziendali sotto comune controllo, tanto che le transazioni vengono riportare in maniera differente e persiste una mancanza di comparabilità.

Alla luce delle informazioni sopra esposte diventa rilevante intervenire attraverso lo sviluppo dei requisiti che possano migliorare la comparabilità e la trasparenza della contabilità per questo tipo di operazioni, nonché la ristrutturazione di gruppo da parte dell’entità ricevente. Per questo motivo, dal 2018, lo IASB indirizza il personale allo sviluppo di due approcci differenti: uno basato sul fair value (che interessa il metodo di acquisizione) per alcune o tutte le transazioni che interessano i soci di minoranza; e l’altro basato sul predecessor basis method per le transazioni che non incidono su tali azionisti.

63 _{Agenda Paper 8 – BCUCC: Update on the research project e Agenda Paper 14 – BCUCC: Scope of the reserach}

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Fonte: IASB, Business Combination Under Common Control, 2019.

Da un punto di vista grafico, una transazione aziendale tradizionale coinvolge terze parti, applica il metodo dell’acquisizione come previsto dall’IFRS 3 e l’entità A riflette le attività e le passività di C al loro valore equo. Per una transazione sotto comune controllo invece, non esiste alcuna specifica sul criterio di contabilizzazione da utilizzare ed A riflette il valore delle attività e delle passività o al valore equo oppure ai valori contabili precedenti. Il progetto comprende inoltre il soddisfacimento delle esigenze di informazione degli utenti primari, ossia:

• gli azionisti di minoranza, i quali hanno degli interessi nell’entità ricevente; • la parte di controllo, che controlla tutte le entità sia prima che dopo la transazione; • i finanziatori e gli altri creditori per i quali c’è l’esposizione al rischio di liquidità

relativamente all’entità ricevente; e

• i potenziali investitori azionari i quali prenderanno eventuali decisioni di investimento in capo all’entità combinata piuttosto che in capo all’entità ricevente. Per ognuno di questi soggetti verrà poi condotta un’analisi costi-benefici al fine di dare valore e giustificazione delle informazioni raccolte.

In particolare, per quanto riguarda gli azionisti di minoranza ed i potenziali investitori, il metodo di contabilizzazione da adottare varia in base all’incidenza che le eventuali transazioni hanno su questi soggetti. Ad esempio, quando in seguito al trasferimento di un business una parte residuale di questo ricade in capo agli azionisti di minoranza, l’utilizzo dell’acquisition method permetterà di riflettere le attività e le passività acquisite alla loro data di acquisizione ed al loro valore equo; al contrario, quando non vi è alcuna

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acquisizione di partecipazioni residue, l’entità ricevente rifletterà le attività e le passività acquisite ai rispettivi valori contabili precedenti.

Altre tipologie di esempi possono interessare i potenziali investitori, per i quali vengono a formarsi scenari come i seguenti:

Fonte: Agenda Paper 3, Business Combination Under Common Control, Marzo 2019.

In tutti e tre gli scenari P controlla A e B e decide di venderle insieme in una IPO:

• nello scenario 1 possono venire vendute insieme come un’unica persona giuridica; • nello scenario 2 sono detenute tramite una NewCo e possono venire vendute

insieme solamente vendendo HoldCo;

• nello scenario 3, A e B sono entità legali separate e P, al fine di poterle vendere, deve intraprendere una ristrutturazione.

Prendendo in considerazione lo scenario 3, la ristrutturazione può venire effettuata in diversi modi:

1. attraverso un’operazione di fusione; 2. attraverso la costituzione di una NewCo; 3. attraverso l’acquisizione di B da parte di A; 4. attraverso l’acquisizione di A da parte di B.

Fonte: Agenda Paper 3, Business Combination Under Common Control, Marzo 2019.

Al fine di completare l’operazione di ristrutturazione di una IPO, bisogna evidenziare come in tutti gli scenari illustrati gli investitori stiano investendo nelle attività A e B. Inoltre, negli scenari 1 e 2, i potenziali investitori riceveranno informazioni storiche sulle

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attività di A e di B e, le stesse, potrebbero venire fornite anche in tutte le sfaccettature dello scenario 3, applicando l’approccio del predecessor basis.

Fonte: Agenda Paper 3, Business Combination Under Common Control, Marzo 2019.

In conclusione, il Consiglio ha deciso di muoversi cercando di analizzare i vari approcci possibili da applicare all’interno del progetto, al fine di fornire delle informazioni più utili a livello di bilancio. Ad ogni modo, i metodi di contabilizzazione citati saranno argomento del capitolo successivo.