Il pooling of interests method

Lo IAS 22, che disciplinava le business combinations prima dell’emanazione dell’IFRS 3, distingueva due categorie di aggregazioni aziendali: le acquisitions e le uniting of interests. Le uniting of interests erano particolari combinazioni aziendali in cui non era possibile individuare un soggetto acquirente in quanto le entità aggreganti partecipavano in misura paritetica all’entità risultante, sicché gli azionisti ne condividevano rischi e benefici, in misura tale da mantenere inalterati i diritti, patrimoniali e amministrativi, detenuti prima dell’operazione. Secondo la disciplina dello IAS 22, la condivisione di rischi e di benefici avveniva quando:

• la maggioranza effettiva, se non la totalità, delle azioni ordinarie con diritto di voto delle imprese che partecipano all'aggregazione veniva scambiata o messa in comune; • il fair value di un'impresa non doveva differire significativamente da quello dell'altra

impresa;

• i soci di ciascuna impresa dovevano mantenere, ciascuno relativamente agli altri, gli stessi diritti di voto e la stessa partecipazione nell'entità sorta dall'aggregazione che avevano prima dell'operazione.

La particolarità di queste operazioni stava nell’assenza di uno scambio economico, visto che, dal punto di vista sostanziale, l’entità risultante non era altro che la continuazione delle entità economiche preesistenti80_{. Tutto ciò implicava l’utilizzo di un metodo diverso}

dal purchased method, ovvero un metodo che fosse in grado di basarsi su un criterio di continuità dei valori contabili delle entità oggetto di aggregazione, in modo che i valori

80 _{IAS 22 Business Combination, “in exceptional circumstances, it may not be possible to identify an acquirer.}

Instead of a dominant part emerging, the shareholders of the combining enterprises join in a substantially equal arrangement to share control over the whole, or effectively the whole, of their net assets and operations. In addition, the management of the combining enterprises participate in the management of the combined entity. As a result, the shareholders of the combining enterprises share mutually in the risks and benefits of the combined entity. Such a business combinations is accounting for as a uniting of interests” - par. 13.

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storici rappresentati nei conti delle società coinvolte venissero integralmente trasposti in quelli della società risultante.

A differenza del purchase method (e del successivo acquisition method) il pooling of interests non lasciava alcun margine né alla riespressione al fair value degli elementi patrimoniali delle società coinvolte né tantomeno alla rilevazione di beni immateriali non iscritti nei loro conti e di valori di avviamento; questo perché l’obiettivo era quello di rappresentare la nuova entità come se fosse già esistente prima dell’aggregazione, in quanto risultato di una mera unificazione dei valori dei business aggreganti. Le eventuali differenze tra il valore del corrispettivo trasferito per l’acquisto e il valore a cui veniva iscritto il business acquisito dovevano trovare compensazione nel patrimonio netto. Tale principio consentiva una più agevole informazione comparativa, dal momento che i bilanci degli esercizi precedenti, relativi alle società partecipanti, dovevano essere rielaborati integrando semplicemente i relativi valori contabili come se la nuova entità fosse già in essere prima della combinazione aziendale.

Il pooling of interests era inoltre previsto dai principi contabili statunitensi (dall’APB 16 Business combinations del 1970) per le business combinations come l’unione degli interessi di proprietà di due o più società mediante lo scambio di titoli di partecipazione al verificarsi di determinate condizioni81_.

In maniera del tutto similare allo IAS 22, l’APB 16 prevedeva che le attività e le passività venissero riportate nella nuova entità con i medesimi valori dei bilanci di partenza e, per quanto concerne l’informativa comparativa, il reddito dichiarato dagli elementi costitutivi per i periodi precedenti, viene rideterminato come il reddito della società combinata.

A livello internazionale, con l’andare del tempo, il valore del pooling of interests è gradualmente diminuito, poiché le business combinations a cui esso veniva applicato sono state giudicate sempre più difficili da attuare. Pertanto, prima con l’emanazione dello SFAS 141 (2001), e poi con l’entrata in vigore dell’IFRS 3 (2003), è stato abolito il pooling

81 _{APB 16, “A business combination which meets all of the conditions specified and explained in paragraphs 46}

to 49 should be accounted for by the pooling of interests method. The conditions are classified by (1) attributes of the combining companies, (2) manner of combining interests, and (3) absence of planned transactions”, par.

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of interests, individuando nel purchase method l’unico metodo in grado di contabilizzazione le business combinations secondo la “true and fair view”82_{. In}

particolare, lo IASB ha rilevato che anche nelle combinazioni aziendali che si configurano come uniting of interests, il pooling of interests non fornirebbe una rappresentazione contabile significativa dal momento che non attribuirebbe un’informazione corretta ai destinatari del bilancio della nuova società non mettendoli nelle condizioni di effettuare previsioni circa le aspettative di flussi di cassa futuri della medesima.

Ulteriori motivazioni che hanno portato all’adozione del purchase method come unico criterio di rilevazione delle business combinations, risiedono nelle differenze, anche consistenti, che derivavano dall’utilizzo di due metodologie negli indicatori di performance, quali ROE e ROI.

L’impiego del pooling of interests, infatti, comportava sempre valori di capitale investito e patrimonio netto inferiori rispetto a quelli ottenuti dal purchase method, con effetti significativi, in senso positivo, sulle performance reddituali.

Si era inoltre rilevato che una duplice metodologia produceva effetti distorsivi sul mercato delle mergers and acquisitions, rendendolo meno efficiente, tanto che, le società che adottavano il metodo del pooling apparivano favorite in quanto, grazie agli effetti positivi che ne discendevano sulle performance reddituali aziendali, potevano negoziare un prezzo maggiore.

Nonostante ciò alcuni national standard setters hanno introdotto il metodo del pooling per la contabilizzazione delle BCUCC per colmare la lacuna presente nel quadro degli IFRS.