Il full goodwill

Una volta individuati gli elementi patrimoniali riguardanti il business oggetto di acquisizione, si rende necessario determinare l’eventuale ammontare dell’avviamento del business medesimo. A tal fine si evidenzia che, per il calcolo dell’avviamento, negli anni si sono susseguite diverse modalità. Inizialmente lo IAS 22 prevedeva un metodo (benchmark treatment) secondo il quale l’acquirente doveva inserire in bilancio le attività e le passività relative al business acquisito, distinguendo la parte di propria pertinenza da valutare al fair value, da quella delle minoranze valutata in ragione dei valori contabili antecedenti l’operazione. Il goodwill veniva determinato come la differenza tra il fair value del corrispettivo attribuito all’acquirente ed il valore equo della quota parte di business acquisita e, rappresentava soltanto la frazione riferibile all’acquirente. Secondo questa considerazione pertanto, trovava applicazione la teoria di consolidamento della capogruppo (parent company theory), per la quale il gruppo costituisce un unico soggetto che opera prevalentemente al servizio della capogruppo e degli azionisti di quest’ultima. Lo IAS 22 poi, consentiva anche l’adozione di un metodo alternativo a quello illustrato (il purchased method), nel quale il soggetto acquirente doveva rilevare al fair value tutte le attività e passività dell’acquisita indipendentemente dalla quota di partecipazione nel business controllato, in tal modo anche le interessenze di terzi trovavano riespressione al fair value. In questa modalità veniva confermata la natura del benchmark treatment, in base alla quale trovava evidenza soltanto la quota parte di avviamento riferibile all’acquirente.

Successivamente, il purchased method divenne l’unico metodo consentito nella rilevazione delle aggregazioni aziendali e la teoria modificata della capogruppo l’unica presa a riferimento nell’ambito delle aggregazioni aziendali, diventando quindi

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obbligatoria l’iscrizione, nel consolidato dell’acquirente, della sola quota parte di avviamento riferibile all’acquirente.

Lo IASB introduce poi una modalità, differente da quella precedente, per la quale il goodwill deriva dal confronto tra il valore equo complessivo del business acquisito e la somma algebrica delle attività e passività individuate, talché, il valore così individuato è espressione dell’intero avviamento riferibile al business (full goodwill) acquisito e non alla sola quota parte attribuibile all’acquirente. Tale impostazione, abbandona la teoria modificata della capogruppo e la sostituisce con la teoria dell’entità (entity theory), secondo la quale il gruppo rappresenta un’unica entità economica ed il bilancio consolidato deve esprimere, insieme agli interessi della capogruppo e dei soci di questa, anche quelli di tutti gli altri azionisti.

Questa diversa impostazione di rappresentazione dell’avviamento si giustifica nel fatto che quest’ultimo, rispetto agli altri elementi dell’attivo e del passivo del business acquisito, venga considerato quale autonomo asset ed iscritto per l’intero ammontare nel bilancio dell’acquirente, indipendentemente dalla quota di spettanza di quest’ultimo. In questo modo avviene la rilevazione in bilancio dell’intero fair value del business acquisito, che comporta la determinazione della quota di terzi sulla base dell’intero valore equo dell’acquisita.

Sotto tale profilo, però, si riscontrano difficoltà applicative in ordine alla determinazione della quota di goodwill di spettanza delle minoranze, contrapposta a quella di pertinenza dell’acquirente. A tal fine, lo IASB, propone un’ulteriore metodologia secondo la quale l’avviamento viene assegnato prima alla maggioranza sulla base della differenza tra il fair value dell’interessenza di maggioranza acquistata dalla controllante e la quota di pertinenza della stessa nel fair value delle attività e passività facenti capo al business acquisito; l’eventuale goodwill residuo rappresenta la frazione di spettanza della minoranza.

Sulla base di queste considerazioni, è possibile notare come la rilevazione del full goodwill, oltre a risultare idoneo ai fini dell’applicazione del metodo di acquisizione, rappresenti una soluzione idonea alla rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’entità economica facente capo al soggetto acquirente.

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Dopo le ipotesi sopra descritte, si rende importante svolgere alcune considerazioni in ordine alla possibilità che, nell’ambito di un’operazione aziendale, venga ad emergere un avviamento negativo (negative goodwill). Lo IASB a tal proposito, propone una disciplina che viene trattata nella parte dedicata alle fattispecie di buoni affari (bargain purchase), ossia quel caso in cui il corrispettivo attribuito dall’acquirente al fine di ottenere il controllo del business sia inferiore al valore equo della quota di business di pertinenza dello stesso acquirente. Questa ipotesi però, non necessariamente rappresenta propriamente un buon affare, potendo essere invece riconducibile ad errori nell’individuazione di attività e passività acquisite piuttosto che nella determinazione del fair value della quota di business di pertinenza dello stesso acquirente. Per tale ragione, solamente dopo aver constatato che l’avviamento negativo non sia in alcun modo riconducibile ad errori, si può riscontrare un bargain purchase, che potrebbe trovare manifestazione nel momento in cui l’ottenimento del controllo sia avvenuto nell’ambito di una liquidazione o di una vendita forzata. In particolare, qualora emerga un negative goodwill, viene richiesto all’acquirente di effettuare una verifica in ordine alla completezza dell’insieme di attività e passività identificate nonchè alla correttezza dei procedimenti adottati ai fini della valutazione dei fair values del business acquisito, della quota di business di pertinenza dell’acquirente e del corrispettivo assegnato da quest’ultimo, oltre che dei valori analiticamente attribuiti alle singole attività e passività identificate.

Una volta eliminati gli effetti prodotti da eventuali errori, occorre verificare se una parte dell’avviamento negativo originariamente rilevato non sia stata assorbita dalle varie rettifiche e, in tal caso, il negative goodwill residuo deve venire portato in riduzione dell’eventuale avviamento emerso in sede di primo consolidamento dei valori post aggregazione. Nel caso in cui l’avviamento sia sufficiente a coprire il negative goodwill, questo viene completamente assorbito, nel caso opposto sarà il goodwill a venire interamente eliminato. In questa ultima ipotesi, la disciplina prevede che, la frazione di avviamento negativo non assorbita da quello positivo, venga imputata a conto economico quale profitto di competenza dell’acquirente, per aver concluso la transazione corrispondendo un importo di valore inferiore rispetto al fair value della quota di business di cui ha ottenuto il controllo.

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Lo IASB però, in tale ambito, non disciplina la trattazione della fattispecie contraria (overpayment) a quando suddetto e si limita ad esprimere alcune brevi considerazioni. Risulta difficile ipotizzare che un soggetto che acquisti un business paghi volontariamente un corrispettivo maggiore del valore che riceve; peraltro, nel caso avvenisse una simile transazione, si dovrebbe concludere che l’acquirente non sia consapevole di concludere un cattivo affare ma anzi, giudichi l’operazione in oggetto uno scambio di valori equipollenti. Quindi, potendo l’overpayment trovare adeguata rappresentazione soltanto in un momento successivo alla data di riferimento dell’aggregazione aziendale, non è possibile che in riferimento a tale data vengano effettuate rettifiche volte ad evidenziare l’overpayment, anche nel momento in cui l’acquirente venga a conoscenza del cattivo affare prima che sia definitivamente predisposto il bilancio successivo all’aggregazione. A riguardo lo IASB propone, in seguito alla data di acquisizione, un intervallo temporale non superiore all’anno, durante il quale raccogliere tutte le informazioni che, alla data di acquisizione, non risultano disponibili. Qualora, dopo la raccolta delle informazioni, emergessero sufficienti evidenze che richiedano un impairment test sui valori relativi alla data di acquisizione, l’acquirente può procedere alla verifica della congruità dei valori di bilancio in conformità alle disposizioni contenute nei principi contabili in materia di impairment e anche alle necessarie rettifiche.