I L PROCESSO DI CONCENTRAZIONE BANCARIA IN I TALIA
2.4 Il processo di acquisizione
2.4.1 Le fasi del processo
Evidenziate cause, elementi esterni e motivazioni all’origine del fenomeno che si sta studiando, senza ulteriori indugi, l’attenzione sarà ora rivolta alle varie fasi che si susseguono al fine di dare vita ad un processo di acquisizione. Si parla di processo intenzionalmente, volendo sottolineare la natura dinamica, nonché sequenziale dei vari step che conducono una banca, partendo da una certa situazione iniziale, a voler intraprendere un passo così importante, che sconvolgerà – in positivo, si spera – le caratteristiche e le dinamiche della società stessa. Un processo di acquisizione, che sia in ambito bancario o meno, si compone, come si è detto, di una serie di fasi ormai consuete in questo tipo di operazioni (figura 2.8). Nell’ottica analizzata tali passaggi assumono sicuramente una declinazione particolare, come si vedrà in seguito. La premessa fondamentale, che qualsiasi deal di questo tipo dovrebbe avere, consiste nella redazione di un piano strategico puntuale, dettagliato, in cui chiari risultino gli obiettivi che ci si propone di raggiungere mediante l’operazione.
Si tratta di un momento essenziale in qualsiasi settore e qualunque siano le aziende coinvolte, ma nell’ambito in questione la valenza è, se vogliamo, ancora maggiore: dal punto di vista interno, poiché si tratta di acquisizioni dal valore normalmente cospicuo, le banche coinvolte sono solitamente realtà di una certa entità e quindi continuamente tenute ‘sotto controllo’, pertanto più che in altri casi un errore potrebbe rivelarsi fatale. Dal punto di vista sociale – si è più volte ripetuto della funzione politica e sociale che gli istituti di credito hanno avuto e continuano talvolta a detenere – una scelta sbagliata, perché mal ponderata e non studiata adeguatamente, avrebbe ripercussioni non solo sull’andamento delle società coinvolte, ma su clienti, imprese e, in genere, tutta la realtà circostante, compresi gli stakeholder ad ampio spettro. Essenziale in questo primo passaggio è
la delineazione degli obiettivi che si intendono perseguire, avendo chiari questi sarà possibile identificare con maggiore accuratezza le possibili società bersaglio.
Figura 2.8 Le fasi del processo di acquisizione.
Fonte: nostra elaborazione da G. S. Bertinetti, “Materiali didattici”.
Innanzitutto si tratterà di comprendere se optare per un’acquisizione cross-border oppure no. Nel secondo caso la volontà potrà essere quella di consolidare o espandere la propria posizione nel territorio nazionale e questa è la via spesso prediletta dagli istituti bancari, le concentrazioni cross-border risultano, infatti, essere meno della metà di quelle domestiche, anche se ultimamente l’apertura verso l’Europa non viene disdegnata68. Scegliere se focalizzarsi su possibili target
italiane piuttosto che estere, è essenziale anche, e soprattutto, per le fasi che seguiranno: in particolare in questa sede ci si riferisce agli aspetti burocratici, legislativi e legati, ad esempio, all’esistenza di accordi internazionali o normative da rispettare. Si tratta di un aspetto tutt’altro che irrilevante dal momento che la mole di lavoro ed i costi connessi, evidentemente, aumentano in una prospettiva
68 A tal proposito si veda A. Carretta, P. Schwizer, op. cit., 2008.
Piano&strategico&e&obie.vi& Ricerca&delle&target&possibili& &&&&&&&Selezione&di&una&ristre7a& cerchia&di&candida9& Avvio&della&negoziazione& Negoziazione&vera&e&propria& Ricerca' nuova' target& Due' Diligence' e'Closing' OK' KO' 1' 2' 5' 4' 3'
cross-border. Congiuntamente con gli obiettivi strategici, dovranno essere stabiliti anche quelli economici e finanziari, la stima di un tetto di costo massimo non è un passaggio facoltativo. La redazione di un budget in cui siano stimati costi e ricavi derivanti dall’operazione, un piano di rientro, le tempistiche necessarie perché ciò si realizzi, il valore massimo che si è disposti a pagare per la società, è fondamentale per scongiurare il rischio che un’acquisizione da potenzialmente profittevole si trasformi in un bagno di sangue. Nonostante vengano prese tutte le precauzioni del caso, il rischio che qualcosa vada storto può comunque sopraggiungere. Le ragioni possono essere molteplici: stime errate, piani di rientro più lunghi del previsto (che in operazioni interbancarie spesso si verificano, proprio per le dinamiche insite nel sistema stesso), sinergie che non si realizzano, situazioni congiunturali sfavorevoli; ecco perché un’attenta analisi non solo del settore finanziario, ma dell’economia in generale risulta essenziale. Valutare gli andamenti di politica monetaria, i comportamenti e le tendenze delle Banche Centrali, capire come si orienteranno nel futuro le loro direttive, sono analisi indispensabili per poter avere un quadro sul futuro del settore.
La prima fase è, dunque, propedeutica all’identificazione di quali siano i partner ideali con cui cercare un connubio. Concentrandoci esclusivamente sui soggetti bancari si restringe notevolmente l’ambito di indagine, ciononostante anche tra questi esiste un certo grado di diversità. Se la società bidder si propone di espandere la propria quota di mercato cercherà probabilmente una target simile dal punto di vista dell’attività svolta, dei prodotti e servizi offerti, in modo da ottenere sinergie di scala, diminuire i costi di struttura, organizzativi e così via, essa però dovrebbe avere un bacino d’utenza differente, altrimenti potrebbero verificarsi fenomeni di cannibalizzazione. Se invece l’intento è quello di diversificare l’offerta allora la ricerca si focalizzerà su istituti che svolgono un’attività complementare a quella della target, per esempio, specializzati in emissione di crediti a medio e lungo termine, piuttosto che a breve, oppure, in una visione più ampia, in altre attività quali consulenza, leasing, commercializzazione di strumenti finanziari particolari, strumenti assicurativi o previdenziali. Solitamente, in questi ultimi casi, le alternative ineriscono anche
alla possibilità di entrare in relazione con società specializzate nei relativi business (si ricadrà quindi al di fuori dell’insieme precedentemente tracciato, ma di quest’aspetto ci si occuperà nel prosieguo), oppure con società facenti parte di un gruppo in cui, relazioni particolari e accordi contrattuali (di licenza, partnership, e così via), consentono la commercializzazione di tali strumenti. Il passo successivo sarà quello di restringere la cerchia delle opzioni possibili e mettere in atto le prime tecniche di valutazione. Si prenderà quindi contatto solo con un numero molto ristretto di aziende target, in modo da focalizzarsi al meglio su pochi soggetti, ma avere sempre delle alternative disponibili nel caso l’affare non si concluda. L’obiettivo sarà, a questo punto, quello di fissare i primi incontri conoscitivi per capire le intenzioni dei venditori, nonché analizzare più da vicino la società. Normalmente, le potenziali target redigono un documento denominato Information Memorandum, nel quale sono contenute le informazioni principali dell’istituto dal punto di vista economico, organizzativo, strutturale, le caratteristiche sull’attrattività dell’investimento, analisi di mercato, posizionamento competitivo, gamma di prodotti e servizi offerta e altre informazioni rilevanti che consentiranno alla bidder di decidere con chi intraprendere la negoziazione vera e propria.
È a questo punto, con la selezione della prescelta, che si entra nel cuore del processo. Le due società iniziano a scambiarsi documenti per la valutazione reciproca, viene redatto un Confidentiality Agreement69 utile a definire in via
preliminare i punti che si sono concordati e la documentazione necessaria, ma soprattutto per mantenere discrezione in merito al deal oltre che per tutela reciproca. Si tratta di un documento essenziale soprattutto per le società quotate e che nel caso in esame riveste una valenza ancora maggiore, poiché consente di tutelarsi da possibili vantaggi economici che potrebbe ottenere la controparte sfruttando le informazioni ottenute non solo inerenti alla società stessa, ma anche a prodotti e servizi offerti e altri dati sensibili. Può inoltre essere previsto un accordo di esclusiva, con cui le parti si vincolano, per un periodo limitato
69 Per approfondimenti si veda A. Riva, Le acquisizioni e le operazioni di finanza straordinaria, MIX ARACNE editrice S.r.l., Roma, 2009.
(solitamente qualche mese), a non intrattenere rapporti finalizzati all’acquisizione o la vendita con altri soggetti.
Preliminare allo scambio di informazioni riservate, o comunque all’avvio del processo vero e proprio, dovrebbe essere la redazione di una cosiddetta ‘minuta o puntuazione’, si tratta di un documento utile per stabilire in via anticipata quale sarà il calendario di svolgimento della futura trattativa e uno strumento essenziale per evitare il prolungamento estenuante (come spesso accade) delle fasi che precedono la stesura e la firma del contratto vero e proprio. A seguire vi sarà la sottoscrizione di una lettera d’intenti, il documento più rilevante delle fasi precontrattuali, che consente di sin da principio di stabilire l’offerta iniziale (cifra approssimativa accordata che include anche dei possibili margini di variazione), nonché i punti salienti già concordati: clausola di riservatezza e di esclusiva possono essere contenute in questo documento, per esempio.
Un altro momento importante è rappresentato dalla due diligence70, un’ispezione
dell’intera attività aziendale nel suo complesso, con l’obiettivo principale di verifica del valore, dello stato di salute, dell’esistenza eventuali accordi o contratti con terze parti che potrebbero divenire scomodi, di debiti pendenti, l’assolvimento di tutte le normative e i vincoli legali e fiscali, e così via. Si tratta di un’attività composita che mira ad analizzare in profondità gli aspetti più sensibili dell’azienda che si intende acquisire. Proprio per questi motivi spesso è possibile individuare differenti aree d’indagine in cui essa può essere articolata: vi sarà quindi una business due diligence (relativa alla società nel suo complesso analizzata dal punto di vista strutturale, organizzativo e delle attività svolte), una legal due diligence (analizzerà gli aspetti di carattere legale), due diligence contabile e fiscale, due diligence finanziaria. Tale ispezione può avvenire in loco, e quindi in azienda, oppure può essere previsto l’allestimento di una data room presso terzi, una vera e propria stanza in cui sono messi a disposizione libri contabili, registri aziendali e tutti i documenti richiesti, utili ad una più adeguata
70 Per approfondimenti si veda R. Lupi, A. Motta, Manuale delle acquisizioni di imprese: aspetti strategici,
finanziari e di valutazione, riflessi contabili secondo i principi nazionali e internazionali, attività di Due Diligence, strutturazione giuridica e fiscale, Il sole-24 ore, Milano, 2003, capitolo 6.
valutazione. La formalizzazione dell’offerta avverrà alla fine di questa fase con la lettera d’offerta appunto, che può essere considerata l’esito finale della due diligence stessa. Solo in un secondo momento sarà redatto il contratto preliminare, a precederlo, infatti, ci sarà una negoziazione in merito alle varie clausole, al prezzo al quale effettivamente si concluderà l’affare, eventuali tutele e accorgimenti che le parti vorranno precisare.
Giunti al termine di questa serie di passaggi, la cui durata è variabile ma mai inferiore a sei mesi – solitamente si colloca intorno all’anno, ma i tempi spesso sono destinati a dilatarsi –, le opzioni sono di norma due:
a) la negoziazione va a buon fine, avviene il cosiddetto colsing e la transazione viene effettuata;
b) la negoziazione fallisce, la società bidder dovrà cercare una nuova società bersaglio e riavviare l’intero iter.
Supponendo che la trattativa vada a buon fine, a questo punto vengono avviate le pratiche conclusive, compresa la redazione del contratto definitivo con la contestuale decisione delle varie modalità tecniche, gestionali e organizzative di avvio e conclusione dell’acquisizione stessa. È in tale occasione che verranno definiti i dettagli dell’operazione in termini di identificazione puntuale dei beni oggetto della cessione, prezzo, modalità di pagamento, dichiarazioni in merito all’azienda, limiti su responsabilità di venditore e acquirente, eventuali indennità da corrispondere, condizioni sospensive (quali per esempio l’autorizzazione da parte dell’Autorità Antitrust), clausole di non concorrenza e altre ritenute necessarie. Sarà tramite la firma del contratto suddetto che si giungerà al closing, perfezionando così l’operazione.