Il Framework di riferimento usato per il controllo del sistema interno

Se noi analizziamo l’articolo 154 – bis del TUF, le società possono prendere come riferimento i Control Framework più usati a livello internazionale, che sono:

 COSO, già analizzato nel capitolo precedente;

 COCO, pubblicato dal Canadian Institute of Chartered Accountants nel 1995, è un modello che si basa su COSO, ma ha detta di alcuni sembra essere più concreto. COCO descrive le azioni del sistema di controllo interno che favoriscono un migliore risultato per la società; queste azioni, che servono per il raggiungimento degli obiettivi preposti, si concentrano su:

 efficacia ed efficienza delle operazioni;  affidabilità del reporting interno ed esterno;

 il rispetto delle leggi e regolamenti applicabili e le politiche interne.  Control Objectives for Information and related Technology (COBIT)63 che è un

modello per la gestione dell’informazione e comunicazione tecnologica, creato nel 1992 dall’associazione americana degli auditor dei sistemi informativi e dal IT Governance Institute (ITGI). Questo sistema fornisce alla società una griglia di riferimento costituita da:

 una struttura dei processi della funzione IT;

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71  una serie di strumenti teorici e pratici collegati ai processi:

questo modello ha l’obiettivo di valutare se è in atto un efficace governo della funzione IT o di fornire una giuda affinché venga implementato all’interno della società.

 Enterprise Risk Management (ERM)64, con lo scopo di guidare i manager per valutare e migliorare la gestione del rischio aziendale attraverso un modello integrato che comprende tutti i rischi che si possono creare all’interno della società.

Analizzando le attestazioni, si può vedere che sulle quaranta società:  venticinque usano come Framework di riferimento COSO;  sei usano sia COSO che COBIT;

 mentre le restanti nove società hanno omesso nell’attestazione il paragrafo 2, ovvero il paragrafo dove devono essere specificati se sono emersi dei rilievi o richiami di informativa oppure no e, nella maggior parte dei casi, le società, in questo paragrafo, inseriscono qual è il Framework usato per la valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrativo e contabili.

Quindi, un’ulteriore differenza che si può notare nelle varie attestazioni analizzate, oltre al metodo valutativo usato, è l’inserimento o meno del paragrafo 2; tuttavia, l’omissione, secondo quanto sostiene la CONSOB nel Regolamento Emittenti, non comporta conseguenze a livello della veridicità o meno dell’attestazione in quanto, la mancanza del paragrafo in questione ci può essere se, durante la valutazione, non sono emersi aspetti di rilievo o richiami di informativa.

64

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4.2. La carica che riveste il soggetto che, oltre al dirigente preposto, firma

l’attestazione

Per quanto riguarda i soggetti che devono firmare l’attestazione da allegare al bilancio d’esercizio, alla relazione semestrale e, se redatto, al bilancio consolidato, l’articolo 154 – bis al quinto comma prescrive che deve essere firmata dall’organo amministrativo delegato e dal dirigente preposto.

Se noi andiamo ad analizzare le attestazioni e in particolare i soggetti che l’hanno firmata, notiamo delle differenze perché in alcuni casi è firmata dal presidente del Consiglio di Amministrazione, che molto spesso ha la nomina anche di amministratore delegato e in altre ci sono tre soggetti che firmano.

Per una migliore esposizione si vanno ad inserire le differenze nella tabella seguente:

0 10 20 30 40 50 60 70 CoSo CoSo / CIBIT Omissione

Framework

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SOCIETA’

DIFFERENZA DELLA FIRMA

AZIMUT

Firma il presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste anche il ruolo di amministratore delegato più il dirigente preposto.

CAMPARI

Abbiamo tre firme: due sono degli amministratori delegati e la terza è del dirigente preposto, che però ricopre la carica di amministratore delegato.

EXOR

Firma del presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste anche il ruolo di amministratore delegato, più il dirigente preposto.

LUXOTTICA

Ci sono tre firme: due sono degli amministratori delegati e la terza è del dirigente preposto .

MEDIASET

Abbiamo la firma del presidente del Consiglio di Amministrazione e del dirigente preposto.

MONCLER

Firma del presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste il ruolo anche di amministratore delegato, più quella del dirigente preposto.

PIRELLI

Firma del presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste il ruolo anche di amministratore delegato e quella del dirigente preposto.

74 PRYSMIAN

Ci sono tre firme: una dell’organo delegato e le altre due sono dei dirigenti preposti.

TELECOM

Ci sono tre firme: una del presidente del Consiglio di Amministrazione, una dell’amministratore delegato e l’ultima del dirigente preposto.

Alla luce di queste differenze di firma, rispetto ai soggetti indicati sia nella norma sia nel modello di attestazione nell’allegato 3 del Regolamento Emittenti pubblicato dalla CONSOB, quella di maggior rilievo è l’attestazione della società PRYSMIAN, in quanto è l’unica società ad aver nominato due dirigenti preposti. Questo, secondo quanto ha esposto ANDAF nel Position Paper65, è possibile, ma non auspicabile, che vengano nominati due dirigenti preposti, questo perché se prendiamo in considerazione la ratio della norma, che è quella di privilegiare un modello di organo centralizzato, porta ad escluderlo, anche per privilegiare modelli semplificati. Tuttavia, in via di principio, e fermo restando la responsabilità solidale dei due dirigenti preposti nei confronti dei terzi, non si può escludere la nomina di due o più dirigenti preposti. Una soluzione, nel caso di nomina doppia, sarebbe quella di nominare un dirigente di livello superiore a cui i dirigenti preposti devono sottostare e farsi coordinare.

Ulteriore particolarità è la nomina dell’amministratore delegato come dirigente preposto nella società CAMPARI, anche se la normativa al riguardo non dice niente, si teme per una minore autonomia e indipendenza della figura all’interno dell’organizzazione e, inoltre, si possono venire a creare anche delle situazioni di conflitto di interessi perché il Consiglio di Amministrazione è l’organo che deve vigilare sull’attività del dirigente preposto; dunque far coincidere la figura del soggetto vigilato con quella del vigilante potrebbe portare ad una situazione di conflitto di interesse.

65 _{Position Paper di ANDAF, Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:}

analisi, interpretazioni e proposte, a cura del Comitato tecnico ANDAF per la Corporate Governance,

75 Per quanto riguarda invece le altre differenze, è da ritenersi applicabile che in caso non siano nominati gli amministratori delegati deve essere coinvolto l’intero organo amministrativo che firmerà nella persona del presidente.

4.3. L’organo deputato alla nomina del dirigente preposto e il suo rapporto