ARCO TEMPORALE
4.5. I poteri e mezzi effettivamente attribuiti al dirigente preposto
Per quanto riguarda i poteri e i mezzi che devono essere attribuiti al dirigente preposto, nella totalità dei casi sono stati attribuiti poteri e mezzi che riguardano la predisposizione delle procedure amministrativo – cantabili e la redazione del bilancio d’esercizio e consolidato.
I principali poteri e mezzi assegnati sono risultati tutti uguali per tutte le società analizzate e sono:
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la disponibilità di un budget adeguato approvato di anno in anno dal Consiglio di Amministrazione;
la partecipazione, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che trattano temi pertinenti alle attività ed alle responsabilità del Dirigente Preposto stesso;
la disponibilità di una propria struttura organizzativa interna nell’ambito dei processi di amministrazione, finanza e controllo e delle attività inerenti la compliance;
i poteri di ispezione e di controllo sulle procedure e sul sistema dei controlli interni che rilevano ai fini del processo di predisposizione dell’informativa contabile e finanziaria;
l’accesso ad ogni informazione, rilevante o necessaria, in relazione alle sue responsabilità, sia con riferimento alla società sia con riferimento alle società del gruppo e agli organi sociali;
il supporto da parte dei sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l’adeguatezza delle procedure e dei controlli sull’informativa finanziaria;
la facoltà di avvalersi, nel caso sia necessario, della collaborazione delle altre unità organizzative aziendali per lo svolgimento dell’incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse.
Nella totalità dei casi analizzati è stato il Consiglio di Amministrazione a definire i poteri e i mezzi affidati al dirigente preposto. Infatti, ciò è anche opportuno visto che lo stesso articolo 154 – bis, al quarto comma, stabilisce che deve essere il Consiglio di Amministrazione a vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili abbia adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti.
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5. Altra ricerca empirica sul dirigente preposto
ANDAF e l’Università di Pisa, nel 2008, hanno svolto una ricerca sul tema del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; l’indagine verteva su:
i soggetti coinvolti e le realtà esaminate;
la nomina del dirigente preposto, i rapporti con il Consiglio di Amministrazione e la durata dell’incarico;
i poteri ed i mezzi attribuiti al dirigente preposto;
la retribuzione del dirigente preposto e l’esistenza di adeguate forme assicurative;
i rapporti tra Internal Auditing e dirigente preposto; il Control Framework di riferimento;
il dirigente preposto nei gruppi aziendali.
L’analisi si è svolta tramite delle interviste con un questionario a diciannove dirigenti preposti; per quanto riguarda il primo aspetto analizzato, cioè la qualifica ricoperta dai dirigenti preposti, è emerso che la qualifica maggiormente ricoperta è quella dello Chief Financial Officer, mentre il campione delle società coinvolto nell’analisi sono per il 61% società quotate, il 22% è controllato dal Ministero dell’Economia e Finanze (MEF), il 12% è controllato da società quotate e il 5% e sia quotato e controllato dal MEF.
Per quanto riguarda la nomina del dirigente preposto, come avviene tutt’ora, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione ed inoltre, il dirigente preposto non fa mai parte di questo, anche se partecipa alle sue riunioni, soprattutto quelle che hanno come oggetto il bilancio, oppure riveste la carica di segretario. Su questo punto, analizzato anche in questo anno, si può riscontrare che le società non hanno cambiato modus operandi, questo anche alla luce del fatto che l’interazione tra l’organo amministrativo e il dirigente preposto può favorire una condizione di indipendenza di quest’ultimo e, in più, il Consiglio di Amministrazione è l’organo che deve controllare l’operato del dirigente preposto. Ulteriore uguaglianze riscontrate riguardano i poteri e i mezzi che sono stati attribuiti al dirigente preposto, infatti questi risultano essere gli stessi.
81 I poteri e i mezzi affidati al dirigente preposto devono poi confluire in un regolamento interno, in modo da essere formalizzati; tuttavia, siccome l’analisi empirica svolta era stata fatta poco dopo l’entrata in vigore della normativa, alcune società dovevano ancora valutarne l’opportunità oppure avevano deciso per la non redazione; c’è comunque da segnalare che il 37% aveva già redatto e approvato il regolamento, mentre per il 16% era in fase di approvazione. Oggi, invece nella maggior parte dei casi , le società hanno redatto e approvato il regolamento interno questo infatti è da considerarsi come un passaggio necessario per favorire lo status e l’attività del dirigente preposto all’interno dell’organizzazione.
Altra analogia riscontrata è quella dei Framework di riferimento, infatti dalle due ricerche empiriche effettuate è emerso che quello più usato è il COSO ed il COBIT. Per quanto riguarda l’analisi sulla retribuzione del dirigente preposto era stato chiesto se le società avessero previsto una retribuzione specifica, visto la responsabilità che riveste il dirigente preposto; i risultati ottenuti evidenziano che nel 42% delle società esaminate non è previsto alcun premio per la responsabilità assunta. Inoltre, è stato verificare se le varie società si sono adoperate per coprire eventuali rischi connessi allo svolgimento dell’incarico di dirigente preposto tramite:
una polizza assicurativa a copertura dei rischi legali;
una polizza assicurativa a copertura dei rischi di responsabilità civile.
Per entrambe le tipologie la frequenza riscontrata è pari al 42% e, nella maggioranza dei casi, la polizza non copre la responsabilità da colpa grave del dirigente preposto.
Ulteriore aspetto che è stato analizzato durante l’analisi empirica riguarda l’istituzione di una unità di controllo delle procedure che opera in staff con il dirigente preposto ed è emerso che il 47% l’ha istituita; tuttavia, l’istituzione di un’unità di controllo genera la necessità di assicurare un coordinamento con la funzione di Internal Audit, per evitare duplicazioni di attività. Infatti, la collaborazione tra il dirigente preposto e la funzione di Internal Audit può portare a numeri benefici come fornire un’importante funzione consultiva o assistere l’organizzazione aziendale nell’identificare, valutare e implementare il sistema di gestione dei rischi e di controllo; può, grazie alla propria indipendenza ed autonomia, svolgere attività di controllo, analisi e verifica, fornendo i propri risultati alla linea manageriale; può svolgere, grazie alle sue competenze, attività
82 di formazione in materia di controllo interno, risk assessment e valutazione dell’efficacia/efficienza dei controlli stessi; può essere fonte di competenze e metodi da trasmettere per processi strutturati di autodiagnosi aziendale del sistema di controllo dei processi (“control-risk selfassessment”); può formulare pareri oggettivi sull’adeguatezza dei controlli implementati nella predisposizione del bilancio e dell’informativa finanziaria. La ricerca ha prodotto come risultato che, in 18 società su 19, l’ Internal Audit collabora in posizione autonoma e solo in un caso l’unità dipende dal dirigente preposto.
Ultimo aspetto analizzato riguarda i rapporti che intercorrono tra il dirigete preposto della controllante con il CFO/DAF della controllata; In particolare, sono stati analizzati tre aspetti:
se è stato adattato un regolamento che assegni precise responsabilità di reporting ai CFO/DAF delle controllate verso il dirigente preposto della controllante ed è emerso che solo nel 37% dei casi analizzati è stato predisposto, o comunque è in fase di elaborazione, il regolamento per le controllate;
se nelle società controllate significative sono stati nominati i dirigenti preposti, ma anche su questo aspetto è emerso che tale pratica riguarda un’assoluta minoranza di minoranza del campione (16%);
ultimo aspetto riguarda l’inclusione o meno nel piano dei controlli dei test sui processi delle società controllate, ma in questo caso, nel momento dello svolgimento dell’indagine, il dirigente preposto aveva già pianificato tali controlli (84%).
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CONCLUSIONI
Nei precedenti capitoli è stata valutata l’introduzione della nuova figura del dirigente preposto all’intero della società quotate, partendo dalla normativa di riferimento, ossia la legge n. 262/2005, fino ad arrivare all’analisi empirica delle attestazioni, redatte insieme all’organo amministrativo delegato.
Questa tesi si colloca in periodo temporale che consente di apprezzare un sistema di corporate governace di alto livello in grado di supportare l’implementazione della nuova figura, sfruttandone tutte le potenzialità. Potenzialità che portano ad avere una maggiore chiarezza e trasparenza delle informazioni che le società diffondono sul mercato; inoltre, l’introduzione del dirigente preposto fa si ché, all’interno della società, si implementi una struttura di controllo aziendale maggiorante responsabilizzata, visto tutti controlli e poteri che la stessa legge affida alla nuova figura. Quindi, l’introduzione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è una grande opportunità per le società, le quali risulteranno, agli occhi degli investitori, più attendibili e preposte al continuo miglioramento delle proprie prestazioni.
Se andiamo a valutare i risultati finora conseguiti dalla Legge sul Risparmio si possono mettere in evidenza sia punti di forza che di debolezza.
Tra i punti di forza dell’introduzione della figura del dirigente preposto c’è sicuramente il fatto che, visto che si tratta di società quotate, o comunque di futura quotazione, andranno ad interagire con dei finanziatori stranierei e per tali soggetti è chiara la figura ed il ruolo che va a svolgere il C.F.O.; quindi, in questo senso, la legge n. 262/2005 è servita per andare ad armonizzare il sistema dei controlli interni.
Ulteriore punto di forza portato dalla legge è stata l’implementazione, all’interno di ogni società, di un sistema di controllo interno capace di favorire la completezza, l’attendibilità e la coerenza delle informazioni; sistema che, nel caso in cui si verificano degli errori o vengono evidenziati dei rischi, il dirigente preposto insieme alla funzione di Internal Auditing possono individuare e mettere in atto le opportune azioni correttive. In questo modo, i risultati iscritti nel bilancio d’esercizio, nella relazione semestrale e,
84 se redatto, nel bilancio consolidato possono essere considerati veritieri e corretti rispetto alla risultanze dei libri e scritture contabili.
Inoltre, altro aspetto importante riguarda la responsabilità civile e penale che grava sul dirigente preposto; infatti l’articolo 154 - bis stabilisce, all’ultimo comma, che in caso in cui sia attestato il falso, nella relazione da allegare al bilancio o in qualsiasi altra informazione di carattere finanziario emessa all’esterno dalla società, il dirigente preposto risponderà dei danni causati ai soci, ai finanziatori e a chiunque abbia un interesse coinvolto nella società. Quindi, il dirigente preposto se non vuole incorrere in responsabilità dovrà svolgere il suo compito con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico.
Tuttavia, anche se l’introduzione della nuova figura a portato ad una maggiore attendibilità delle informazioni e dei bilanci, bisogna però rilevare che, con il passare degli anni, le attestazioni rilasciate risultano quasi tutte uguali. Infatti, la maggior parte delle attestazioni che vengono allegate al bilancio e firmate dal dirigente preposto e dall’amministratore delegato sembrano un copia e incolla in cui si va a cambiare solo il nome dei soggetti firmatari e il nome della società. Questo porta a far pensare che si sia svuotata la figura del dirigente preposto e, soprattutto, dell’attestazione che deve redigere.
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APPENDICE
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RINGRAZIAMENTI
Per la seconda volta sono arrivata a questo momento, scrivere i ringraziamenti per la mia tesi. Finalmente, si spera, che questa sia l’ultima!
Prima di tutto vorrei ringraziare il mio relatore, il Professore Marco Allegrini, per la disponibilità e la cortesia avute nei miei confronti, particolarmente preziose sono risultate le sue indicazioni, con le quali sono stata costantemente guidata nell’elaborazione di questa tesi.
Ringrazio i miei genitori, il mio punto di riferimento, per tutti i valori che mi hanno trasmesso e perché con grande sostegno, sia emotivo che economico, mi hanno permesso di raggiungere questo grande obiettivo.
Ringrazio mia sorella Lucrezia, un pezzo del mio cuore importante e fondamentale, una spalla su cui posso sempre contare, la persona senza la quale non saprei come andare avanti.
Un grazie speciale anche al mio ragazzo Luca, che ogni giorno mi sopporta e mi sostiene, per esserci stato nei momenti difficili e di avermi confortato.
Una grazie infinito a mia nonna Lisanna, senza la quale non saprei vivere, che mi ascolta ogni giorno per ore cercando di darmi dei consigli, per avermi cresciuta, accudita, sostenuta ed esultata per ogni esame che ho dato in questi anni di università. Ringrazio anche il mio nonno Mario, uomo fondamentale e sempre pronto a darti una mano, anche se come dice lui non ha più l’età, grazie perché si è ritrovato con una figlia in più senza mai dire niente.
Un ringraziamento anche a mio zio Dimitri, che più che zio considero un fratello maggiore su cui posso sempre contare per un aiuto e che con il suo silenzio riesce a dire più di tutto.
Ringrazio anche i miei zii Marco e Sabrina, che in quest’ultimo anno hanno passato un momento difficile, ma fortunatamente tutto è andato bene, rialzandosi
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Un grazie speciale va alla mia amica di una vita Sara, che ha ora ha deciso di intraprendere una nuova esperienza a Londra, quindi in questo giorno speciale e di festeggiamenti lei non sarà al mio fianco come ha fatto in questi 16 anni di amicizia. Lei più che un’amica è una sorella acquisita, con cui ho condiviso più della metà della mia vita e so che continuerà ad essere così per i futuri anni che verranno.
Infine ringrazio le mie compagne di avventura Cristina e Greta, che in questi due anni hanno condiviso con me momenti di ansia prima dell’esame e di euforia una volta superati, insieme abbiamo passati bei momenti e spero di non perdervi di vista!
Un ultimo ringraziamento va a me stessa, perché se sono arrivata a questo punto, infondo è anche un po’ merito mio.