ILLECITA, NONCHÈ DI AUTORICICLAGGIO
I REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÈ DI AUTORICICLAGGIO
6. Funzione della Parte Speciale –Reati in materia di Antiriciclaggio-
La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti attuati dagli Organi societari, dai Dipendenti, nonché dai Consulenti, come meglio definiti nella parte generale, coinvolti nelle fattispecie di Attività Sensibili.
Obiettivo della presente parte speciale è garantire che i soggetti sopra individuati mantengano condotte conformi ai principi di riferimento di seguito enunciati, al fine di prevenire la commissione dei reati indicati nel paragrafo precedente.
Nella parte generale sono stati richiamati i principi ispiratori della normativa e i presidi principali per l’attuazione delle vigenti disposizioni in materia. In questa parte speciale sono individuati i principi di riferimento per la costruzione del Modello, specificamente previsti in relazione alle fattispecie di Attività Sensibili individuate al fine di prevenire la commissione dei reati in materia di antiriciclaggio.
3. Le attività sensibili relative ai reati in materia di antiriciclaggio ex D.lgs. 231/01 Le attività sensibili individuate con riferimento ai reati in materia di antiriciclaggio richiamati dall’art.
25-octies del d.lgs. 231/2001, sono le seguenti:
1. acquisto e/o cessione di beni/servizi con controparti considerate a rischio;
2. gestione delle transazioni finanziarie;
3. settore fiscale;
4. gestione delle gare pubbliche.
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4. Principi generali di controllo
I Principi generali di controllo posti a base degli strumenti e delle metodologie utilizzate per strutturare i presidi specifici di controllo possono essere sintetizzati come segue:
Segregazione delle attività: si richiede l’applicazione del principio di separazione delle attività tra chi autorizza, chi esegue e chi controlla; in particolare, deve sussistere separazione dei ruoli di (i) gestione di un processo e di controllo dello stesso, (ii) progettazione ed esercizio, (iii) acquisto di beni e risorse e relativa contabilizzazione.
Esistenza di procedure/norme/circolari: devono esistere disposizioni aziendali e procedure formalizzate idonee a fornire principi di comportamento, modalità operative per lo svolgimento delle attività sensibili nonché modalità di archiviazione della documentazione rilevante.
Poteri autorizzativi e di firma: i poteri autorizzativi e di firma devono: i) essere coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, prevedendo, ove richiesto, l’indicazione delle soglie di approvazione delle spese; ii) essere chiaramente definiti e conosciuti all’interno della Società.
Tracciabilità: ogni operazione relativa all’attività sensibile deve essere adeguatamente registrata. Il processo di decisione, autorizzazione e svolgimento dell’attività sensibile deve essere verificabile ex post, anche tramite appositi supporti documentali e, in ogni caso, devono essere disciplinati in dettaglio i casi e le modalità dell’eventuale possibilità di cancellazione o distruzione delle registrazioni effettuate.
5. Principi generali di comportamento
La Società considera essenziale allo svolgimento della sua attività la promozione e il mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno da intendersi come insieme di tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa con l’obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, di proteggere i beni aziendali, di gestire in modo ottimale ed efficiente le attività.
La responsabilità di realizzare un sistema di controllo efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa di Italiassistenza S.p.A.; di conseguenza, tutti quelli che svolgono la propria attività per Italiassistenza S.p.A., nell’ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, sono impegnati nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.
In conformità a tali principi generali, la presente parte speciale prevede l’espresso obbligo a carico degli Organi societari, dei lavoratori dipendenti e dei consulenti di Italiassistenza S.p.A.
(limitatamente rispettivamente agli obblighi contemplati nelle specifiche procedure e agli obblighi contemplati nelle specifiche clausole contrattuali) di:
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135 - astenersi dal porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di
comportamenti tali che - considerati individualmente o collettivamente - integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate (art. 25 -octies del d.lgs. 231/2001);
- astenersi dal porre in essere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé ipotesi di reato rientranti tra quelle sopra considerate (art. 25 -octies del d.lgs.
231/2001), possano potenzialmente diventarlo;
- tenere un comportamento corretto e trasparente, assicurando un pieno rispetto delle norme di legge e regolamentari, nonché delle procedure aziendali interne;
- utilizzare anche occasionalmente la Società allo scopo di consentire o agevolare la commissione delle ipotesi di reato rientranti tra quelle sopra considerate (art. 25 -octies del d.lgs. 231/2001).
6. Principi di riferimento specifici relativi alla regolamentazione delle Attività Sensibili
Ai fini dell’attuazione delle regole elencate al precedente capitolo 5, oltre che dei principi generali contenuti nella parte generale del presente Modello e dei principi generali di controllo di cui al capitolo 4, nel disciplinare le attività sensibili sopra indicate, dovranno essere osservati anche i seguenti principi di riferimento.
Deve esistere il divieto di intrattenere rapporti, negoziare e/o stipulare e/o porre in esecuzione contratti o atti con persone indicate nelle Liste di Riferimento o facenti parte di organizzazioni presenti nelle stesse, ovvero rientranti tra le persone politicamente coinvolte come definite dall’art. 1 dell’Allegato tecnico del D. Lgs. n. 231/2007, ovvero con partner commerciali che abbiano sede o residenza o qualsiasi collegamento con paesi considerati non cooperativi dal GAFI.
Tale divieto può essere derogabile in caso di contemporanea presenza: (i) di una specifica autorizzazione formalizzata da parte del Consiglio di Amministrazione a compiere una delle attività su menzionate, con limiti di spesa, vincoli/modalità e responsabilità; (ii) della previsione di una predisposizione e archiviazione di verbali/report inviati al CdA, dettagliati e motivati per ogni singola operazione effettuata con persone indicate nelle Liste di Riferimento o facenti parte di organizzazioni presenti nelle stesse, ovvero rientranti tra le persone politicamente coinvolte come definite dall’art. 1 dell’Allegato tecnico del D. Lgs. n.
231/2007, ovvero con partner commerciali che abbiano sede o residenza o qualsiasi collegamento con paesi considerati non cooperativi dal GAFI; (iii) segnalazione all’ODV.
Deve esistere una normativa antiriciclaggio conforme alle disposizioni vigenti in materia e che preveda, tra l’altro: (i) il divieto di utilizzo non regolamentato del contante (nell’ambito dei limiti di legge) o altro strumento finanziario al portatore, per qualunque operazione di incasso, pagamento, trasferimento fondi,
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136 impiego o altro utilizzo di disponibilità finanziarie, nonché il divieto di utilizzo di conti correnti o libretti di risparmio in forma anonima o con intestazione; (ii) l'obbligo di: utilizzare operatori finanziari abilitati per la realizzazione di ciascuna delle operazioni di cui al precedente romanino (i); utilizzare esclusivamente, nell'ambito della gestione delle transazioni finanziarie, operatori che attestino di essere muniti di presidi manuali e informatici e/o telematici atti a prevenire fenomeni di riciclaggio.
Deve esistere una procedura aziendale che preveda controlli formali e sostanziali dei flussi finanziari aziendali, con riferimento ai pagamenti verso terzi o all’interno di reti consortili che tenga conto della sede legale della società controparte (es: paesi a rischio terrorismo, paradisi fiscali), degli Istituti di credito utilizzati (sede legale dell’Istituto coinvolto nella operazione) e di eventuali schermi societari e strutture fiduciarie utilizzate per transazioni o operazioni straordinarie.
Predisposizione, applicazione e aggiornamento costante di un sistema aziendale strutturato di gestione e di controllo del rischio fiscale (c.d. Tax Control Framework), avendo altresì cura di svolgere apposita e reiterata formazione al riguardo nei confronti delle funzioni/uffici interessati.
Deve essere formalizzata una procedura che preveda la verifica della regolarità dei pagamenti con riferimento alla piena coincidenza tra destinatari/ordinanti dei pagamenti e controparti effettivamente coinvolte nelle transazioni.
Devono essere effettuate e rese tracciabili verifiche sull’affidabilità commerciale e professionale dei fornitori, degli altri partner commerciali/finanziari e dei clienti, in particolare qualora vengano riscontrati indici anomali (es: protesti, procedure concorsuali, entità del prezzo sproporzionata rispetto ai normali valori di mercato, ecc.).
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza
L’attività dell’Organismo di Vigilanza sarà svolta in stretta collaborazione con le funzioni preposte alle aree sensibili sopra indicate; in tal senso dovrà essere previsto un flusso informativo completo e costante tra dette funzioni e l’Organismo di Vigilanza al fine di ottimizzare le attività di verifica e lasciando all’Organismo di Vigilanza il precipuo compito di monitorare il rispetto e l’adeguatezza del Modello.
I controlli svolti dall’Organismo di Vigilanza saranno diretti a verificare la conformità delle attività aziendali riguardo ai principi espressi nel presente documento e, in particolare, alle procedure interne in essere e a quelle che saranno adottate in attuazione del presente documento.
A tal fine, si ribadisce che all’Organismo di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante inerente le fattispecie di Attività Sensibili.
Di detti controlli l’Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità previste nella Parte Generale del presente Modello.
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