REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
RAPPORTI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
7. Principi generali di comportamento
8.3 Processi strumentali
8.4.1 Assunzione, gestione, formazione del personale e incentivazione
La regolamentazione dell’attività di assunzione e incentivazione del personale deve prevedere:
una definizione chiara dei ruoli e compiti dei soggetti responsabili della selezione e della gestione del personale;
un sistema predefinito di valutazione dei candidati e la relativa modulistica standard da compilare a cura dei selezionatori, al fine di garantire la tracciabilità delle motivazioni che hanno indotto alla scelta/esclusione del candidato;
la verifica dell’esistenza in capo al candidato di conflitti di interesse con Pubbliche Amministrazioni;
il rilascio da parte del candidato di un’autocertificazione nella quale si dà atto di “di non avere riportato sentenze di condanna o sentenze di applicazione della pena su richiesta delle parti – anche non definitive – e di non essere sottoposto a procedimenti penali per reati dolosi che prevedano la pena della reclusione”, con obbligo, in caso di assunzione, di consegnare il certificato casellario penale;
l’individuazione del soggetto responsabile della gestione dell’attività in oggetto e l’attribuzione delle relative responsabilità;
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la gestione della incentivazione del personale con particolare riferimento alla definizione di: (i) livelli professionali di applicazione; (ii) numero e tipologia di obiettivi da assegnare; (iii) modalità di calcolo della componente variabile della retribuzione, avendo cura che questi ultimi non siano modulati unicamente o in maniera preponderante sulla performance professionale del dipendente;
la definizione di metodologie di archiviazione della documentazione relativa alle attività in oggetto, al fine di garantire la pronta reperibilità dei documenti in caso di richiesta e la tracciabilità del processo.
8.4.2 Gestione delle consulenze
La regolamentazione dell’attività deve prevedere:
la definizione chiara di ruoli e compiti delle funzioni responsabili in fase di selezione e gestione del contratto;
le modalità formali di manifestazione del fabbisogno di consulenze;
l’individuazione di criteri di selezione e accreditamento dei professionisti (ad esempio, la qualificazione dei professionisti all’interno di un Albo specifico), avendo cura di valutare anche gli aspetti inerenti la onorabilità e la professionalità;
la formale autorizzazione al conferimento dell'incarico;
le modalità di determinazione dei compensi;
l’archiviazione della documentazione relativa all’attività sensibile;
la definizione di una contrattualistica standard;
la previsione del divieto di procedere all’autorizzazione del pagamento di compensi in assenza di un’attenta valutazione del corrispettivo in relazione alla qualità del servizio ricevuto;
il divieto di pagamento in contanti e di pagamento del corrispettivo su conto corrente non intestato al consulente;
l’obbligo per i consulenti di comportarsi secondo principi di trasparenza e correttezza nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e di dichiarare preventivamente la sussistenza di situazioni che possano creare conflitto di interessi ovvero impossibilità a operare fuori dall’ambito pubblico.
8.4.3 Gestione agenti
Attualmente la Società non dispone di una rete commerciale esterna; qualora quest’ultima dovesse essere implementata, si riportano di seguito i principi regolanti detta area di rischio: (i) modalità di esame e selezione agenti/procacciatori d'affari/partner commerciale e agenzie utilizzando appositi strumenti atti a consentire la verifica costante dei requisiti di integrità, lealtà e onestà necessari per il conferimento dell’incarico (anche eventualmente con richiesta del casellario giudiziale e carichi
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pendenti); (ii) verifica dell’esistenza in capo al candidato di conflitti di interesse con Pubbliche Amministrazioni; (iii) previsione di ruoli e le responsabilità delle funzioni nell’ambito del processo di selezione degli agenti/procacciatori d'affari/partner commerciale e agenzie; (iv) formalizzazione del contratto e conferimento, laddove necessario, di una specifica procura a rappresentare la società dinanzi alla P.A., nella quale siano indicate le modalità e i termini di esercizio della delega societaria, con l’espressa previsione che la violazione delle regole e dei principi di comportamento contenuti nel presente Modello può determinare la risoluzione immediata del contratto e la revoca della relativa procura; (v) la definizione di una contrattualistica standard.
8.4.4 Gestione dei flussi finanziari
La regolamentazione dell'attività di gestione delle risorse finanziarie deve contenere:
una definizione chiara e precisa dei compiti e delle responsabilità dei soggetti deputati alla gestione e al controllo delle risorse finanziarie, avendo cura di rispettare i principi generali di segregazione endo-procedimentale, di tracciabilità, archiviazione e ricostruibilità;
in particolare, dovranno essere garantiti flussi continui di dati e informazioni ai soggetti responsabili dell’attività di controllo delle risorse attraverso un sistema (anche informatico) che consenta la tracciabilità dei singoli passaggi e l’identificazione dei soggetti che inseriscono i dati nel sistema;
in particolare, dovrà essere sempre garantita la segregazione tra i soggetti titolari delle attività di gestione e di controllo delle risorse finanziarie;
la previsione di documenti giustificativi delle risorse finanziarie utilizzate con motivazione, attestazione di inerenza e congruità, validati dal responsabile diretto e archiviati;
in particolare, ogni movimento contabile deve essere tracciabile, supportato da idonea documentazione, adeguatamente motivato e preventivamente approvato dagli organi aziendali competenti;
il divieto generale di utilizzo non regolamentato del contante (nell’ambito dei limiti di legge) o altro strumento finanziario al portatore, per qualunque operazione di incasso, pagamento, trasferimento fondi, impiego o altro utilizzo di disponibilità finanziari, nonché il divieto di utilizzo di conti correnti o libretto di risparmio in forma anonima o con intestazione fittizia;
la formalizzazione di una procedura per la gestione della piccola cassa indicando le regole per il reintegro, le tipologie di spese autorizzabili e le regole di custodia;
in particolare, formalizzazione e rigida applicazione della procedura sui rimborsi spese, specificando le tipologie di spese sostenibili, i livelli di autorizzazioni, i limiti massimi di importo, i casi in cui è possibile derogare; andrebbe, inoltre, definito il sistema di concessione delle carte di credito aziendali, stabilendo i criteri per la concessione e l’iter
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autorizzativo da applicare ai richiedenti;
la formalizzazione di una procedura per la apertura/chiusura di conti correnti bancari (definizione dell’iter autorizzativo da seguire, indicazione delle persone formalmente autorizzate a operare sui conti, esplicitazione dei meccanismi interni di monitoraggio, separazione di ruoli e responsabilità tra chi effettua le riconciliazioni bancarie e quelle di cassa).
8.4.5 Gestione acquisti
La regolamentazione dell’attività deve prevedere:
- le tipologie di beni o servizi che le funzioni possono acquistare;
- le regole comuni per tutte le funzioni relativamente alle diverse fasi del processo (RDA, selezione del fornitore, stipula del contratto, verifica delle prestazioni);
- la formalizzazione dei processi e dei controlli previsti per le diverse fasi;
- le modalità di gestione delle eccezioni (fornitore unico, acquisti urgenti, ecc);
- la definizione chiara di ruoli e compiti delle funzioni responsabili coinvolte nello svolgimento dell’attività esaminata sulla base del principio di segregazione tra chi ordina la spesa, chi la effettua e chi la controlla;
- formalizzazione di mansionari/job description e, quando occorre, di procure;
- regole di selezione dei fornitori che dovranno essere graduate a seconda del grado di rischiosità della tipologia di acquisto. In generale, la selezione non dovrà basarsi unicamente su criteri di tipo economico, ma dovrà riguardare anche altri elementi, quali ad esempio: (i) requisiti di onorabilità del fornitore, (ii) presenza di certificazioni, (iii) esistenza di eventuali autorizzazioni, se richieste; detti requisiti dovranno essere monitorati periodicamente sulla base di appositi scadenziari a sistema o a seguito di situazioni sopravvenute che il fornitore dovrà tempestivamente comunicare (ad es: modifiche agli assetti proprietari o alla governance della società, nuove dislocazioni degli stabilimenti produttivi ecc…);
- applicazione del principio no order no pay;
- tracciabilità dei pagamenti con rispetto del principio della piena coincidenza tra destinatari del pagamento e controparti effettivamente coinvolte nelle transazioni;
- specifici flussi informativi tra le funzioni coinvolte in un’ottica di collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento.
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8.4.6 Gestione omaggi, spese di rappresentanza, sponsorizzazioni, e liberalità La regolamentazione delle attività deve prevedere:
l’iter autorizzativo delle spese di rappresentanza e/o promozionali, delle sponsorizzazioni e degli omaggi, delle iniziative sociali ed erogazioni liberali, prevedendo la segregazione dei soggetti tra chi decide, chi autorizza e chi controlla tali spese;
i possibili beneficiari, i limiti di importo e i livelli autorizzativi relativamente a donazioni;
la tipologia delle spese di rappresentanza e/o promozionali, degli omaggi, delle sponsorizzazioni e delle erogazioni liberali;
i limiti massimi delle spese di rappresentanza e/o promozionali, degli omaggi, delle sponsorizzazioni e delle erogazioni liberali;
la verifica formale dei giustificativi di spesa e la corrispondenza tra i giustificativi di spesa e le spese rendicontate in nota;
la necessaria documentazione (c.d. “traccia”) che consenta di risalire all’identità dei beneficiari delle spese di rappresentanza e/o promozionali e degli omaggi, delle iniziative sociali e delle erogazioni liberali;
la segnalazione all’Organismo di Vigilanza delle attività svolte, con particolare riguardo a quelle che dovessero eccedere le regole previste dalla procedura.
8.4.7 Gestione recupero crediti e contenzioso La regolamentazione di tali attività deve prevedere:
l’individuazione dei compiti e degli ambiti di operatività dei soggetti coinvolti nel processo sia con riguardo alla fase stragiudiziale che alla gestione del contenzioso avendo cura di salvaguardare il principio di segregazione delle attività;
le previsioni affinché l’eventuale transazione e/o conciliazione venga condotta dalla funzione titolare di un’apposita procura ad litem, che contempli il potere di conciliare o transigere la controversia;
le modalità di selezione dei legali esterni di cui la società si avvale, lasciando traccia delle motivazioni per cui si è scelto un determinato professionista per seguire la
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specifica causa (ad esempio, capacità tecnica, esperienza, requisiti soggettivi di professionalità e onorabilità, referenze qualificanti, politica di prezzo) e delle modalità di gestione e controllo dell’operato di tali professionisti;
l’esistenza di un conferimento formale dell’incarico professionale;
massima attenzione affinché informazioni e dati indicati nella documentazione predisposta siano corretti e veritieri e che la documentazione relativa agli incarichi conferiti e ai documenti giustificativi sia conservata in apposito archivio;
al momento del pagamento del corrispettivo al professionista, una valutazione di congruità della parcella con riferimento alle prestazioni ricevute dalla Società e la necessaria approvazione del pagamento anche da parte della funzione coinvolta; inoltre, che nessun pagamento in favore del professionista sia effettuato in contanti o per mezzo di titoli al portatore o sia effettuato a soggetto diverso dal professionista.
8.4.8 Gestione del Budget e del Controllo di gestione La regolamentazione dell'attività deve contenere:
la formalizzazione del processo di costruzione del budget che ne consenta la ricostruzione ex post;
un sistema di autorizzazione degli extra-budget; a fronte di extra-budget deve essere prevista un’autorizzazione preventiva e una documentazione a supporto delle differenze budget/consuntivo;
un sistema informativo per la gestione delle attività correlate al budget e al controllo di gestione.
8.4.9 I controlli dell’Organismo di Vigilanza
L’attività dell’Organismo di Vigilanza sarà svolta in stretta collaborazione con le funzioni preposte alle aree sensibili sopra indicate; in tal senso dovrà essere previsto un flusso informativo completo e costante tra dette funzioni e l’Organismo di Vigilanza al fine di ottimizzare le attività di verifica e lasciando all’Organismo di Vigilanza il precipuo compito di monitorare il rispetto e l’adeguatezza del Modello.
I controlli svolti dall’Organismo di Vigilanza saranno diretti a verificare la conformità delle attività aziendali riguardo ai principi espressi nel presente documento e, in particolare, alle procedure interne in essere e a quelle che saranno adottate in attuazione del presente documento.
A tal fine, si ribadisce che all’Organismo di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione della Società inerente le fattispecie di Attività Sensibili.
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Di detti controlli l’Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità previste nella Parte Generale del presente Modello.