Il processo di recupero crediti, fino a qualche anno fa, era caratterizzato da un livello di informatizzazione basso, assenza di dati ben organizzati e modalità di lavorazione prevalentemente cartacee. Tutto ciò ha reso ancora più difficile la gestione di un elevato flusso di partite anomale e ha causato un allungamento dei tempi di lavorazione, con impatti negativi anche sulla capacità di recupero, la quale è strettamente connessa con la tempestività delle azioni avviate dall’intermediario.
Recentemente alcune banche si sono rese conto che la gestione dei crediti deteriorati può costituire un importante centro di profitto, attraverso la registrazione di riprese di valore oltre che mediante la riduzione delle rettifiche. Secondo Barbagallo (2017) gli intermediari che si sono resi conto di questa opportunità hanno rivisto il proprio modello di business, concentrandolo sull’attività di recupero, mentre altri stanno cercando di migliorare la propria capacità di gestione dei NPL, anche tramite la creazione di unità organizzative separate.
La gestione dei crediti deteriorati non è semplice perché coinvolge molte aree di operatività (dal legale, al commerciale, ai controlli), richiede varie conoscenze specialistiche (giuridiche, economiche, statistiche), competenze organizzative e anche il supporto tecnologico. Uno stimolo al cambiamento nella gestione dei crediti deteriorati è derivato dall’introduzione della “Nuova segnalazione delle esposizioni in sofferenza” di Banca d’Italia, nata dalla constatazione di una scarsa disponibilità di dati a livello informatizzato presso le banche, indispensabile sia per una efficace gestione di questi attivi sia per una loro cessione sul mercato, nel caso in cui ciò si renda necessario. Le prime evidenze che emergono dall’analisi del nuovo flusso segnaletico sulle sofferenze confermano che la rilevazione ha obbligato gli intermediari ad accelerare l’adozione
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degli interventi volti alla sistematizzazione e all’informatizzazione dei dati. La Banca d’Italia sta conducendo un’intensa attività di verifica e in parallelo con il lavoro di verifica qualitativa, sta avviando colloqui con le banche per mettere a fuoco le attività di rimedio nei casi di malfunzionamento dei processi interni di gestione delle sofferenze, che potrebbero indicare incongruenze sul fronte della corretta quantificazione delle rettifiche di valore. La Vigilanza valuterà le opportune azioni di intervento nei casi in cui le carenze segnaletiche dovessero persistere. È necessario che gli intermediari intensifichino gli sforzi per recuperare i ritardi accumulati e sfruttare al massimo le potenzialità della nuova base dati per aumentare l’efficienza dei processi di gestione dei crediti deteriorati. Queste informazioni devono divenire parte della reportistica manageriale indirizzata agli organi di vertice, in modo da orientare la definizione delle strategie e delle prassi operative più opportune per la massimizzazione dei tassi di recupero.
Dallo studio “Crediti bancari deteriorati” condotto da Mediobanca nel 2017 è emerso che su circa 198 miliardi di NPL netti, 98 miliardi fanno capo a 114 istituti con Texas ratio superiore al 100%. Il Texas ratio mette in rapporto NPL e patrimonio netto tangibile di una banca: indica la percentuale di NPL che è coperta dal patrimonio dell’istituto, man mano che il Texas ratio si abbassa diminuisce anche la svalutazione. Ma liberarsi in fretta di questi NPL è necessario secondo la BCE, perché l’aumento di questi crediti deteriorati ha un impatto negativo sul trasferimento del credito bancario all’economia; mentre secondo Banca d’Italia questa relazione è difficile da dimostrare. Per affrontare il problema dei crediti deteriorati è necessario partire dalla definizione delle strategie e intervenire su tutte le diverse fasi del processo creditizio, al fine di limitare l’ingresso di nuovi crediti anomali e aumentare il numero di rientri in bonis. Per quanto riguarda le soluzioni di Bongini et al. (2016) hanno dichiarato che se da un lato, l’utilizzo di pratiche gestionali più efficaci ed efficienti può contribuire a ridurre l’incidenza dei NPL nei bilanci bancari, ci sono altri ostacoli dovuti a fattori esogeni, tra cui le inefficienze nelle procedure di gestione delle crisi aziendali e/o nel recupero dei crediti o ancora l’assenza di un ampio ed efficiente mercato secondario per i NPL. Questo giustifica la ricerca di soluzioni di sistema che, a differenza degli altri paesi europei, non può contare su un consistente aiuto pubblico. Si tratta quindi di trovare un difficile bilanciamento tra costi individuali e benefici che invece quantomeno in parte sono di natura pubblica.
75 2.4.1 - Linee guida per la gestione
A marzo 2017 la BCE ha reso pubbliche le “Linee guida per le banche sui crediti deteriorati (NPL)” definendo le misure, i processi e le migliori prassi che dovrebbero mettere in pratica le banche significative e le loro controllate internazionali. La Banca Centrale Europea si attende la piena adesione delle banche a tali linee guida, coerentemente con la gravità e la portata delle consistenze di NPL nei rispettivi portafogli, non prescrivendo obiettivi quantitativi per la riduzione dei crediti deteriorati ma, al contrario, richiedendo alle banche di elaborare una strategia che includa una serie di opzioni fra cui ad esempio politiche di recupero dei NPL, servicing e vendita di portafogli. Le linee guida derivano da un processo di consultazione che si è svolto tra settembre e novembre 2016 e l’impianto di base, riportato dalla BCE, per l’elaborazione e l’attuazione della strategia per i NPL include le seguenti componenti:
1. valutazione del contesto operativo, fra cui capacità interna di gestione dei NPL, condizioni esterne aventi un impatto sul recupero di e implicazioni patrimoniali;
2. elaborazione della strategia per i Non Performing Loans, fra cui obiettivi in termini di sviluppo della capacità operativa (sul piano qualitativo) e riduzioni previste (sul piano quantitativo) a breve, medio e lungo termine;
3. attuazione del piano operativo, inclusa qualsiasi modifica necessaria nella struttura organizzativa della banca;
4. piena integrazione della strategia nei processi gestionali della banca, con regolare riesame e monitoraggio indipendente.
Molto importanti sono anche gli aspetti di governance inerenti alla strategia di gestione, senza i quali le banche non saranno in grado di affrontare il problema dei crediti deteriorati in modo efficiente e sostenibile. Infatti per le banche con NPL elevati, la strategia di gestione e il piano operativo costituiscono punti chiave della strategia complessiva e andrebbero pertanto approvati e guidati dall’organo di amministrazione. In particolare, da quanto riportato dalla BCE, l’organo di amministrazione dovrebbe:
approvare con frequenza annuale e riesaminare regolarmente la strategia per i NPL e il piano operativo;
supervisionare l’attuazione della strategia;
definire gli obiettivi gestionali (incluso un numero adeguato di obiettivi quantitativi) e gli incentivi per le attività finalizzate al recupero dei NPL;
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monitorare periodicamente (almeno su base trimestrale) i progressi compiuti rispetto agli obiettivi e alle scadenze definiti nella strategia e nel piano operativo;
definire adeguate procedure di approvazione delle decisioni afferenti al recupero dei NPL, che per alcune grandi esposizioni dovrebbero richiedere il coinvolgimento dell’organo di amministrazione;
approvare le politiche concernenti i NPL e assicurarne la piena comprensione da parte del personale;
assicurare controlli interni adeguati sui processi di gestione dei NPL (con particolare attenzione alle attività connesse alla classificazione dei crediti deteriorati, alla costituzione degli accantonamenti, alla valutazione delle garanzie e alla sostenibilità delle misura di concessione);
disporre di adeguate competenze nella gestione dei NPL.
L’organo di amministrazione e gli altri dirigenti di pertinenza dovrebbero occuparsi delle questioni inerenti al recupero dei NPL e, all’aumentare dei volumi da recuperare, le banche devono mettere in atto procedure decisionali chiaramente definite, efficienti e coerenti.
Secondo l’esperienza internazionale un modello operativo adeguato per la gestione dei crediti deteriorati si basa su apposite unità dedicate al trattamento dei crediti deteriorati, distinte rispetto a quelle preposte all’erogazione dei prestiti. Le ragioni di questa separazione risiedono nell’eliminazione di potenziali conflitti di interesse e nel ricorso a competenze specializzate per i Non Performing Loans, a livello sia di personale sia di dirigenza. Queste apposite unità dovrebbero essere costituite tenendo conto dell’intero ciclo di vita dei crediti deteriorati e dovrebbero porre in essere procedure di controllo efficaci ed efficienti in relazione all’assetto per il recupero dei crediti non performanti, al fine di assicurare che la strategia per questa tipologia di crediti e il piano operativo siano perfettamente in linea con la strategia aziendale complessiva della banca e la rispettiva propensione al rischio. Le unità dedicate ai NPL responsabili del recupero crediti dovrebbero adottare le misure più appropriate con tempestività, al fine di migliorare la riscossione dei crediti e massimizzare i recuperi/minimizzare le perdite e la politica di recupero del credito dovrebbe riguardare:
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la gamma di opzioni disponibili per la risoluzione del caso. Indicativamente, le opzioni di cui dispone un’unità di recupero crediti sono le seguenti (l’ordine non è prescrittivo):
• vendita volontaria di attività (il debitore stipula un nuovo accordo e acconsente alla vendita di attività);
• vendita forzata di attività attraverso interventi dei liquidatori/procedimenti giudiziari (le attività non sono detenute in bilancio dall’ente creditizio); • escussione delle garanzie (le attività sono detenute in bilancio dall’ente creditizio);
• riscossione dei crediti (attività gestita internamente o esternamente); • conversione di debito in attività/azioni;
• cessione di un prestito/un portafoglio di prestiti a una parte terza.
La procedura da seguire per decidere l’opzione di recupero più opportuna e il gruppo di esperti da coinvolgere per assistere in tale decisione (ad esempio gestore del credito, consulenti legali, periti immobiliari, funzione di controllo dei rischi).
La scelta della soluzione per il recupero dovrebbe tenere conto dell’esistenza o meno di garanzie, della tipologia di documentazione legale, del tipo di debitore, delle condizioni del mercato locale e delle prospettive macroeconomiche, del quadro giuridico vigente e di eventuali tassi storici di recupero per ciascuna opzione rispetto ai relativi costi sostenuti.
Una chiara definizione dei debitori non collaborativi o un rimando a politiche connesse che includano tale definizione.
Un iter di approvazione chiaramente definito per ciascuna fase del processo di recupero crediti per le varie opzioni a disposizione della banca.
Il ruolo dei dipartimenti di controllo dei rischi e di audit interna nella procedura e nel processo di monitoraggio.
Come sottolineato da Barbagallo (2017) ci sono tre aspetti importanti che riguardano le linee guida dettate dalla BCE, le quali si pongono in sostanziale continuità con la normativa italiana in materia. Il primo riguarda il ruolo del consiglio di amministrazione nella gestione dei crediti deteriorati. È necessario il pieno coinvolgimento dell’organo con funzione di supervisione strategica nella definizione e nel monitoraggio della strategia di gestione dei Non Performing Loans. Tale organo dovrà definire e aggiornare
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annualmente il relativo piano operativo, valutandone periodicamente lo stato di attuazione e facendosi carico di eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi prefissati. Il secondo riguarda la gestione dei conflitti di interesse perché chi eroga il credito può non essere imparziale per valutare gli interventi da adottare in caso di difficoltà del debitore. Occorrono quindi dei presidi organizzativi che prevedano un controllo indipendente delle decisioni dei soggetti coinvolti nella gestione dei NPL e ne limitino i margini di discrezionalità. Ed infine un ultimo punto, il terzo, che riguarda gli incentivi dei soggetti con poteri decisionali rilevanti nel comparto dei NPL. Tali incentivi devono essere definiti nell’ambito delle politiche di remunerazione dell’intermediario e devono essere collegati al grado di conseguimento degli obiettivi operativi prefissati. Anche in questo caso c’è un’ampia discrezionalità delle banche sul fronte organizzativo.
La BCE non allenta la pressione sulle banche in merito alla gestione dei crediti deteriorati e il 4 ottobre 2017 ha pubblicato un’appendice alle linee guida sulla gestione dei crediti deteriorati che prevede svalutazioni automatiche sulle sofferenze che matureranno a partire dall’anno prossimo, ma ha anche anticipato che verranno pubblicate ulteriori dettagli sulla materia, più nello specifico per quanto riguarda le sofferenze che matureranno dal 2018: “dopo sette anni, un credito deteriorato garantito (secured) andrà azzerato nonostante la presenza di garanzie. Per le sofferenze non garantite (unsecured), invece, basteranno due soli anni di permanenza alla voce NPL per richiedere accantonamenti integrali”. In riferimento a questa pubblicazione l’ABI ha scritto una lettera al presidente della BCE affinchè venga approfondita e rivisitata questa appendice visto che emergono dei forti punti critici per quanto riguarda il metodo e il contenuto delle indicazioni fornite. Inoltre non tiene conto delle divergenze che ci sono tra i vari Paesi europei dal punto di vista istituzionale e soprattutto per quanto riguarda i tempi della giustizia civile. Anche Colombini durante il suo intervento il 25 ottobre a Pisa su “La regolamentazione bancaria tra autorità nazionali e europee” ha dichiarato che la riduzione consistente degli NPL nell’attivo di bilancio delle banche europee previsto dalla BCE non considera l’impatto negativo che ci sarà per molte banche e l’aumento di costi aggiuntivi necessari per ridurre i tempi di cessione dei crediti deteriorati. Secondo Colombini tutto ciò andrà a ridurre ancora la capacità bancaria di generare profitti e porterà, a cascata, ad ulteriori conseguenze negative contraendo il livello dei prestiti.
Le indicazioni delle Linee Guida, il cui rispetto non è vincolante ma sostenuto e consigliato da più fronti, sono in sostanziale continuità con la normativa italiana in
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materia. Sebbene i principali destinatari espressi siano le significant banks, ci sono delle specifiche indicazioni che assumeranno importanza anche per le less significant banks, ossia le banche sottoposte a vigilanza diretta di Banca d’Italia. Infatti a settembre 2017 la Banca d’Italia ha pubblicato le “ Linee Guida per le banche Less Significant italiane in materia di gestione di crediti deteriorati” coerenti con quelle per le banche significative ma con alcune modifiche, tra cui l’applicazione del principio di proporzionalità, per tenere conto delle esigenze di maggiore semplicità dell’assetto organizzativo delle banche meno significative. Si pongono in sostanziale continuità sia con l’approccio di supervisione sinora seguito dalla Banca d’Italia sia con il vigente quadro regolamentare di riferimento, che non sostituiscono in alcun modo e che viene richiamato dove opportuno. Secondo queste raccomandazioni le banche si dotano di una strategia di gestione definita sulla base dell’analisi delle proprie capacità gestionali, del contesto esterno, delle caratteristiche dei portafogli deteriorati e devono individuare la combinazione ottimale tra le diverse azioni possibili per il recupero: gestione interna o affidamento a intermediari specializzati nel recupero crediti, ristrutturazione e rilascio di concessioni (forbearance), acquisizione di garanzie, procedure legali o stragiudiziali, cessioni (incluse le operazioni di cartolarizzazione) con cancellazione contabile e prudenziale delle attività cedute.
In particolare, le banche predispongono piani operativi di gestione dei NPL di breve (indicativamente 1 anno) e medio/lungo (indicativamente 3/5 anni) periodo, in cui sono definiti gli obiettivi di chiusura delle posizioni (incluso il ritorno fra le esposizioni creditizie in bonis) e le azioni da intraprendere (ad esempio affidamento di posizioni o portafogli a gestori esterni specializzati; cessioni sul mercato; ecc.) per il raggiungimento degli stessi.
L’obiettivo è che le banche adottino una politica consapevole e attiva di gestione dei crediti deteriorati; le strategie adottate devono pertanto essere supportate da solide analisi quantitative, che, tenendo conto del contesto aziendale, evidenzino i vantaggi e gli svantaggi tra le possibili alternative (approfondimento sulle tecniche di gestione in Appendice). Per valutare la convenienza delle varie strategie è importante tenere conto dei costi indiretti legati al mantenimento in portafoglio di un elevato livello di NPL e disporre di evidenze quantitative sui costi di gestione nonché sui flussi di cassa, tassi e tempi di recupero conseguiti nel passato.
La strategia di gestione dei crediti non performanti deve essere integrata a tutti gli effetti nei processi strategici e gestionali aziendali, quali ad esempio quelli di definizione del
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piano industriale/budget, del RAF, dell’ICAAP, dei piani di risanamento e delle politiche di remunerazione e di incentivazione dell’intermediario. Sono sempre necessari il pieno coinvolgimento e la piena consapevolezza da parte dell’organo con funzione di supervisione strategica nella definizione e nel monitoraggio della strategia di gestione dei NPL. Le banche adottano presidi per assicurare che le posizioni deteriorate siano gestite in maniera tempestiva e appropriata, organizzando lo svolgimento delle attività in modo da mitigare i conflitti d’interesse e dunque attribuendo la responsabilità delle varie fasi agli opportuni centri di responsabilità. Gli incentivi dei responsabili dei centri decisionali coinvolti nella gestione dei NPL (e del personale con poteri decisionali rilevanti), anche per le banche meno significative, sono collegati al grado di conseguimento degli obiettivi operativi stabiliti nell’ambito della strategia e devono essere definiti nell’ambito delle politiche di remunerazione dell’intermediario e nel rispetto dei criteri di trasparenza e correttezza dei comportamenti verso i debitori/garanti.
Infine è bene ricordare che per le banche è importante avere una base dati informatica adeguata in cui registrare e gestire i dati rilevanti sui NPL, indispensabile per l’adozione di decisioni gestionali consapevoli e tempestive nonché per controllare e ottimizzare la performance dell’attività di gestione. Pertanto è necessario che siano disponibili in maniera organizzata:
1. le informazioni che consentano di verificare lo stato di avanzamento delle procedure gestionali/di recupero e i relativi interventi effettuati, a partire dai primi segnali di anomalia fino alle eventuali procedure esecutive attribuite a legali esterni e/o società specializzate, con i possibili riflessi sulle valutazioni dei cespiti a garanzia (ad esempio, la sequenza di aste giudiziarie e la relativa variazione dei valori a base d’asta, ecc.);
2. le informazioni di dettaglio relative alle garanzie che assistono le posizioni e che consentano di effettuare una valutazione sui flussi di cassa attesi, e quindi, sul grado di recuperabilità delle esposizioni stesse.
Una base dati rispondente alle caratteristiche sopra indicate è funzionale anche per un’eventuale analisi da parte di investitori interessati ad acquistare una quota del portafoglio NPL.
La disponibilità di informazioni adeguate e tempestive rende meno onerosa la gestione degli attivi deteriorati, aumentandone il valore; un’armonizzazione a livello europeo faciliterebbe la comparabilità dei dati, con riflessi positivi sui prezzi e sulla rapidità
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delle transazioni. Ignazio Visco durante l’assemblea annuale di Banca d’Italia ha espresso le sue considerazioni dicendo che la Vigilanza è consapevole della necessità di non forzare politiche di vendita dei crediti deteriorati che conducono a un trasferimento di risorse dalle banche italiane a pochi investitori specializzati. Ma, come indicato nelle recenti linee guida emanate in sede europea con il contributo della Banca d’Italia, gli intermediari maggiori o “significativi” devono dotarsi di strategie per migliorare la gestione di tali attivi e di piani operativi contenenti obiettivi ambiziosi, per ridurre l’ammontare in modo progressivo e consistente. Le opzioni possibili, dichiara il Governatore della Banca d’Italia sono: la costituzione di unità di gestione separate e specializzate, il ricorso a gestori esterni e la vendita dei portafogli sul mercato.