Per definire quando una partecipazione rientra all’interno della categoria delle partecipazioni in imprese collegate è necessario analizzare le disposizioni contenute nella nuova versione dello IAS 28, Partecipazioni in società collegate e joint venture.
Si tratta di un documento dello IASB, che insieme all’IFRS 11 e 12, è stato omologato l’11 dicembre 2012 attraverso specifici regolamenti, entrando pertanto in vigore anche in Italia, nelle date fissate da ciascun regolamento.
Lo IAS 28 è stato completamente rielaborato per quanto concerne i contenuti. Al suo interno, diversamente dalla vecchia versione, vengono indicate le modalità di contabilizzazione non soltanto delle partecipazioni in imprese collegate ma anche quelle
41 C. Mezzabotta, Nuove norme per le joint venture, Rivista dei dottori commercialisti, anno 2013, fascicolo n. 2,
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relative alle imprese sottoposte a controllo congiunto, indicate anche come joint venture. La seconda novità di questa nuova versione ha ad oggetto le regole per la disclosure delle informazioni riguardanti appunto le partecipazioni in imprese collegate e joint venture. Tali disposizioni sono state spostate all’interno dell’IFRS 12, Informativa sulle
partecipazioni in altre entità, che contiene tutte le regole relative alla diffusione delle
informazioni riguardanti le partecipazioni non consolidate, comprese quelle relative a partecipazioni di controllo escluse dal consolidamento.
In Italia, il nuovo IAS 28, entra in vigore il 1 gennaio 2016, o in data successiva soltanto per i periodi amministrativi che non coincidono con l’anno solare, è inoltre ammessa l’applicazione anticipata a condizione che questa sia stata dichiarata in modo chiaro nelle note al bilancio. Se si opta per l’adozione anticipata dello IAS 28, l’azienda deve applicare anticipatamente anche gli altri principi contabili internazionali IFRS 10, IFRS 11, IFRS12 e IAS 27, relativi al bilancio consolidato, al bilancio separato e alla rilevazione, valutazione e rappresentazione contabile delle partecipazioni.
Il principale elemento che contraddistingue una partecipazione di collegamento è l’effettiva esistenza della possibilità per l’impresa partecipante di esercitare un’influenza significativa. Questa facoltà si verifica quando l’investitore è coinvolto nelle decisioni finanziarie e operative che influenzano lo svolgimento dell’attività d’impresa dell’entità di cui detiene la partecipazione, senza possedere il controllo o il controllo congiunto. Per stabilire se un’impresa effettivamente detiene, o meno, un’influenza significativa si fa ricorso ad una presunzione secondo la quale un soggetto può esercitare tale potere se possiede, direttamente o indirettamente, almeno il 20 per cento dei diritti di voto nell’assemblea della partecipata. Di contro, se la partecipante dispone di un numero di voti inferiore a detta percentuale si presume che non esista l’influenza significativa. Entrambe queste due presunzioni sono coerenti con quanto stabilito della normativa nazionale all’art. 2359, comma 3, del Codice civile. Specifichiamo che si tratta di presunzioni relative che possono essere superate se l’investitore fornisce adeguate e sufficienti prove del contrario. Inoltre, il possesso della maggioranza, assoluta o relativa, dei voti esercitabili in assemblea da parte di un’altra impresa non preclude a un’entità la possibilità di esercitare a sua volta un’influenza notevole.
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“Il paragrafo 27 dello IAS 28 indica che la quota di pertinenza del gruppo in una società collegata è data dalla somma di tutte le partecipazioni detenute nella collegata medesima della capogruppo e dalle sue controllate”42, inoltre, specifica che non devono essere considerate in tale calcolo le quote detenute da collegate.
Cerchiamo di spiegare quanto appena detto attraverso un esempio: supponiamo che vi sia una società A che detiene direttamente:
- l’8% del capitale di un’altra società B; - l’80% di C;
- il 40% di D.
La società C, controllata di A, detiene una partecipazione diretta dell’8% del capitale di B e la società D, collegata di A, detiene a sua volta l’8% di B. Secondo quanto sopra stabilito, per determinare se la società B si qualifica, o meno, come collegata di A dobbiamo considerare nel calcolo della quota di pertinenza del gruppo soltanto le partecipazioni che A possiede direttamente in B (8%) e quelle detenute indirettamente attraverso società controllate. Di conseguenza nel calcolo consideriamo anche la partecipazione di C dell’8% ma dobbiamo escludere quella di D perché si tratta di una società collegata. Vediamo quindi che B non costituisce una collegata di A.
Al paragrafo 6, lo IAS 28, stabilisce che può sussistere l’influenza notevole, anche se la capogruppo detiene un numero di voti inferiori al 20 per cento, se si manifestano uno o più segnali tra quelli di seguito indicati:
a) “rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;
b) partecipazione ai processi decisionali, inclusa la distribuzione di dividendi o di altre risorse;
c) operazioni significative tra la partecipante e la partecipata; d) scambio di personale a livello dirigenziale;
e) fornitura di informazioni tecniche rilevanti”.
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Analogamente a quanto stabilito dall’IFRS 10, ai paragrafi B47-B50, per quanto riguarda l’individuazione del soggetto che controlla un’altra entità oggetto di investimento, anche lo IAS 28, ai paragrafi 7-8, stabilisce che nella valutazione relativa all’esistenza dell’influenza notevole devono essere presi in considerazione anche i diritti di voto potenziali, qualora siano effettivamente esercitabili dall’impresa partecipante. Quest’ultima, inoltre, perde l’influenza significativa nel momento in cui non è più partecipe alle scelte relative alle politiche finanziarie e gestionali della partecipata. Questa situazione:
si può verificare a seguito di una riduzione della percentuale di diritti di voto in capo alla partecipante, che scende al di sotto del 20 per cento, oppure
può derivare da altre ragioni che di fatto impediscono all’investitore di continuare a esercitare l’influenza significativa sulla partecipata; come ad esempio: l’assoggettamento al controllo da parte di un organo governativo, l’intervento della Pubblica Amministrazione (anche attraverso l’emanazione di leggi o regolamenti), la stipulazione di un accordo tra soci o di un’altra tipologia di contratto.
Quanto appena affermato è la prova di come il concetto di influenza significativa, analogamente alla nozione di controllo, “sia particolarmente ancorato alla prevalenza della sostanza economica dei rapporti esistenti tra impresa partecipante e impresa partecipata e non invece alla mera forma giuridica, che in questi casi si manifesterebbe sotto forma di percentuale di diritti di voto effettivi in capo all’investitore”43.