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Signori Azionisti,
Vi riferiamo sull’attività svolta dal Collegio Sindacale, in adempimento di man-dato nel corso dell’esercizio che si è chiuso al 31/12/2006 ed il cui Bilancio è sot-toposto alla Vostra approvazione.
Per quanto attiene al controllo sulla contabilità e sul Bilancio vi ricordiamo che il compito è stato svolto dalla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. (P.W.C.) alla quale l’assemblea del 28/4/2006 ha prorogato l’incarico ai sensi dell’art. 155 e seguenti del D.Lgs n. 58/1998. La Società di Revisione ha rilasciato il proprio giudizio positivo sul Bilancio al 31/12/2006 e non ha formulato rilievi, eccezioni o richiami di informativa.
Il Bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31/12/2006 è redatto in conformità agli International Financial Reporting Stantards (IFRS) e agli International Ac-counting Standards (IAS) con l’osservanza dei principi generali di redazione se-gnalati in nota integrativa; in particolare, gli schemi di bilancio e di nota inte-grativa sono stati predisposti e redatti in osservanza delle regole di compilazio-ne pubblicate da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005.
La Relazione sulla gestione commenta ed illustra in modo adeguato l’andamento nell’esercizio e fornisce indicazione sulla evoluzione prospettica della gestione.
Vi confermiamo che nel corso dell’esercizio abbiamo svolto la nostra attività di vigilanza in conformità della legge.
Nello svolgimento dell’attività di vigilanza e controllo abbiamo avuto incontri con l’Alta Direzione, con la Funzione di Controllo Interno, con la Società di Re-visione e con i Responsabili di diversi servizi della Società, che ci hanno consentito di acquisire, nei diversi settori, informazioni necessarie ed utili in ordine all’or-ganizzazione, al sistema dei controlli interni e al sistema amministrativo conta-bile, al fine di valutarne l’adeguatezza alle esigenze aziendali, nonché l’affida-bilità operativa.
Abbiamo effettuato riunioni e verifiche su temi generali e specifici oggetto di vi-gilanza e controllo.
Abbiamo potuto accertare, attraverso la partecipazione ai Consigli di Ammini-strazione, che gli organismi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazio-ne e al Collegio Sindacale sulle operazioni compiute in funzioAmministrazio-ne dei poteri attri-buiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.
Attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e l’esame dei verbali delle medesime riunioni abbiamo ottenuto adeguate infor-mazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, fi-nanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società. In merito a tali opera-zioni, possiamo affermare, anche sulla base delle informazioni assunte, che le stesse sono state compiute in conformità alla legge ed allo statuto e sempre nel-l’interesse della Società e che non sono apparse manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d’interessi, in contrasto con le delibere assunte dall’As-semblea e dal Consiglio o comunque tali da compromettere l’integrità del pa-trimonio sociale.
Avuto riguardo alle modalità con le quali ha svolto la propria attività istituzio-nale il Collegio vi informa e vi dà atto:
• di aver partecipato a n. 1 Assemblee, a n. 14 riunioni del Consiglio di Am-ministrazione e n. 6 del Comitato Esecutivo, tenutesi nel corso dell’esercizio e di aver avuto dagli Amministratori e dall’Alta Direzione, tempestive ed ido-nee informazioni sull’attività svolta;
• di aver eseguito n. 33 verifiche individuali e collegiali presso la sede sociale o presso le dipendenze;
• di aver partecipato alle riunioni del Comitato di controllo interno, del Comi-tato per la remunerazione e del ComiComi-tato D.Lgs 231 istituito nel corso del 2004;
• di aver acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l’attività di controllo, per gli aspetti di propria competenza, sul grado di adeguatezza
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della struttura organizzativa della Società, anche per quanto riguarda i col-legamenti con le Società controllate mediante indagini dirette, raccolta di infor-mazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e informa-zioni con la Società di revisione;
• di aver vigilato sull’applicazione delle norme antiriciclaggio e sull’osservan-za delle prescrizioni della Banca d’Italia e della Consob.
• di aver vigilato sul funzionamento dei sistemi di controllo interno e ammini-strativo-contabile al fine di valutarne l’adeguatezza alle esigenze gestionali nonché l’affidabilità di quest’ultimo nella rappresentazione dei fatti di gestione, mediante indagini dirette sui documenti aziendali, ottenimento di informa-zioni dai responsabili delle rispettive funinforma-zioni, analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione;
• di aver effettuato verifiche a campione presso le dipendenze per un riscontro dell’adeguatezza dei sistemi operativi e di controllo;
• di aver vigilato sui controlli della Capogruppo sulle Società Controllate sia me-diante partecipazione diretta di componenti del collegio sindacale della Ca-pogruppo nei collegi sindacali delle partecipate, in ossequio alla comunica-zione Consob DAC/RM/97001574 del 20/2/1997 così come mediante riunioni collegiali con membri dei diversi Collegi Sindacali.
Nel riferirvi più in dettaglio dell’attività di vigilanza espletata, ci atteniamo al-le disposizioni Consob di cui alla comunicazione DEM/1025564 del 6.4.2001 e successive integrazioni
In particolare:
– Operazioni di maggior rilievo economico-finanziario patrimoniale
Il Bilancio, la Nota Integrativa e la Relazione sulla Gestione dei vostri Ammini-stratori forniscono esauriente illustrazione delle operazioni di maggior rilievo eco-nomico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società.
Fra queste il concreto avvio delle attività, avvenuto il 1/10/2006 dopo l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie, da parte della Controllata Banco Desio Veneto S.p.A., previo conferimento del ramo di azienda costituito da n. 6 filiali, per un controvalore di Euro 2.100.000, come da perizia giurata ai sensi dell’art. 2343 c.c.
Nella stessa data, è stato concesso al Banco Desio Veneto S.p.A. un finanziamento subordinato di Euro 10 milioni ed è stato attuato un apposito programma di Stock Option (approvato in sede di costituzione della Società).
Nel corso dell’esercizio 2006 è stata avviata l’iniziativa di Bancassicurazione nel ramo danni con la costituzione della “Chiara Assicurazioni – Compagnia di as-sicurazione sui danni S.p.A.”.
La Società costituita il 20/6/2006 con Capitale sociale di Euro 7,5 milioni e fon-do di organizzazione di Euro 2,5 milioni, ha iniziato ad operare nel gennaio del 2007. Anche per questa Società è stato predisposto un piano di Stock Option.
La Società Anima SGR controllata dal Banco di Desio e della Brianza, ha sotto-scritto nel dicembre 2006 un accordo preliminare per l’acquisto da D.W.S. di un Ramo d’Azienda comprendente n. 34 fondi comuni di investimento. L’operazione potrà essere conclusa dopo l’ottenimento delle prescritte autorizzazioni.
Sempre nel corso del 2006 sono stati sottoscritti e versati gli aumenti capitale (aumenti di Euro 10 milioni per ciascuna Società) nella controllata Banco De-sio Lazio S.p.A. e DeDe-sio Vita S.p.A. (ora Chiara Vita S.p.A.).
Per queste due Società, così come per Brianfid Lux S.A. è stato esercitato il di-ritto di Call ed acquisite le azioni che hanno portato la partecipazione del Ban-co di Desio e della Brianza al 100% del Capitale delle Controllate.
In chiusura di esercizio il Vs. C.D.A. ha infine deliberato l’acquisto in prelazio-ne di ulteriori azioni della Società ISTIFID S.P.A. A conclusioprelazio-ne dell’operazio-ne, dopo l’ottenimento delle prescritte autorizzazioni, il Banco di Desio e della
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Brianza potrà detenere una partecipazione, in tale Società, superiore al 20%.
Su tali operazioni il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni e ne ha riscontrato la coerenza con l’oggetto sociale, la conformità alla Legge e la ri-spondenza alle deliberazioni assunte dagli organi statutari.
– Operazioni atipiche e/o inusuali, infragruppo o con parti correlate
Le operazioni infragruppo e le altre operazioni con parti correlate, in particola-re quelle definite dall’art. 136 T.U.B., hanno sempparticola-re formato oggetto di speci-fica analisi da parte del Consiglio di Amministrazione.
Quanto alle operazioni infragruppo, il Collegio, avendone esaminato i profili di legittimità e ragionevolezza, può attestare che le stesse si fondano su corretti prin-cipi economici, finanziari e contabili.
La Relazione degli Amministratori e la Nota Integrativa forniscono una adeguata ed esaustiva informazione di tutte le operazioni di cui sopra.
Non sono state effettuate operazioni atipiche o inusuali.
– Rapporti con la Società di Revisione ed eventuali osservazioni
Abbiamo intrattenuto incontri e scambio di elementi informativi e di conoscen-za, relativi alle attività di vigilanza e controllo di rispettiva competenconoscen-za, con la Società di Revisione “PricewatherhouseCoopers”, alla quale sono affidati i con-trolli della contabilità e del bilancio.
Nel corso di detti incontri i Revisori hanno dichiarato che dai controlli eseguiti non sono emerse irregolarità o fatti censurabili, che abbiano richiesto la segnalazione agli Organi di Controllo e alle Autorità di vigilanza; hanno riferito inoltre sulla cor-retta redazione del bilancio d’esercizio secondo le norme che ne disciplinano i cri-teri di formazione. In data 11 aprile 2007 la Società di Revisione ha emesso il pro-prio giudizio che non contiene osservazioni, rilievi od eccezioni.
– Denunce Art. 2408 C.C.
Non è pervenuta al Collegio Sindacale alcuna denuncia ex articolo 2408 C.C.
– Denunce - esposti- reclami
Non sono pervenuti al Collegio Sindacale esposti o denunce di alcun tipo.
Per completezza di informazione si segnala che tutti i reclami pervenuti alla So-cietà da parte della clientela sono stati debitamente esaminati dalla Direzione Commerciale e, per quanto riguarda i reclami di cui all’art. 59 della Delibera Consob n. 11522/98 e successive modifiche ed integrazioni, dall’Area Revisio-ne Interna (Auditing Attività Finanziarie), che ha provveduto alle registrazioni, alle relazioni e alle comunicazioni ivi previste.
– Incarichi alla Società di Revisione – Pareri richiesti dalla legge.
Nell’esercizio 2006 sono stati assegnati i seguenti incarichi “complementari” al-la Società di revisione:
• Incarico inerente la traduzione in inglese dei documenti contabili obbligato-ri relativi al 2006 (bilanci, semestrale e tobbligato-rimestrali) per onoraobbligato-ri paobbligato-ri ad Eu-ro 14.000,00 oltre alle spese e all’IVA;
• Incarico di auditing inerente l’Attività di “Qualified Intermediary” nei con-fronti del Fisco USA , con un compenso pari ad Euro 24.000,00 + IVA.
– Rispetto dei Principi di corretta Amministrazione, adeguatezza della strut-tura Amministrativa.
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza della strut-tura amministrativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta ammini-strazione.
Il Collegio Sindacale nell’ambito dei controlli eseguiti e della partecipazione al-l’attività della Società può attestare che la struttura amministrativa è adeguata
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all’attività del Vostro istituto, così come può assicurarvi del rispetto dei princi-pi di corretta amministrazione, sostanziali e statuiti dalla Legge vigente e rela-tivi regolamenti.
Il sistema contabile amministrativo, che si avvale anche dell’attività in outsour-cing per il Sistema informatico, è affidabile ed adeguato a rappresentare cor-rettamente i fatti di gestione.
– Adeguatezza del Sistema di Controllo interno
Il Sistema dei Controlli Interni ha un’articolata struttura nell’”Area Revisione Interna”, che coinvolge tutti i livelli aziendali con specifici incroci con il Consi-glio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato per il Controllo in-terno, l’Amministratore Delegato, l’Alta Direzione.
Detta Area, collocata in staff all’Amministratore Delegato e gerarchicamente in-dipendente dai responsabili di ciascuna area operativa, è investita di funzioni spe-cifiche, ripartite al proprio interno per Uffici, come previsto dal Regolamento di Area, approvato dal Consiglio nel corso del 2002;
Nel corso del 2006, inoltre, il Comitato per il Controllo interno si è riunito in 5 occasioni alle quali hanno regolarmente presenziato il Presidente del Collegio Sin-dacale o suo delegato ed il Responsabile Area Revisione Interna.
Il “Comitato 231 si è riunito n. 3 volte con la presenza del Collegio Sindacale e del Responsabile dell’Area Revisione interna.
Il Collegio Sindacale ha mantenuto costanti collegamenti e ricevuto adeguato sup-porto ai propri compiti da parte dell’Area Revisione Interna; anche sulla base dell’esame della reportistica prodotta dalla predetta Area il Collegio Sindacale può affermare che le funzioni di controllo interno della Società sono svolte in mo-do costante, adeguato ed efficace.
– Disposizioni impartite alle Società Controllate (Art. 114 D. Lgs n. 58/98) I rapporti intrattenuti dalla Capogruppo con le Società Controllate hanno sem-pre formato oggetto di illustrazione nelle riunioni del Consiglio di Amministra-zione e del Comitato Esecutivo ed il Collegio Sindacale ha sempre ottenuto esaurienti risposte alle richieste di approfondimento. Il sistema di indirizzo, coordinamento e controllo attuato dal Banco nello svolgimento delle funzioni di guida ed indirizzo strategico dell’intero Gruppo, anche ai sensi dell’art. 61 del T.U.B. e dell’art. 2497 Cod.Civ. nella logica dell’unitarietà del soggetto econo-mico, è adeguato e funzionale.
– Codice di autodisciplina – Corporate Governance
La Società ha aderito al Codice di autodisciplina delle Società quotate sin dal 1999 (delibera del C.D.A. del 26/11/1999) con successive modifiche del 2002 (delibera del C.D.A. del 12/11/2002) .
Nel febbraio 2007 (delibera del C.D.A. del 22/2/2007) il Banco ha adottato le Raccomandazioni del Nuovo Codice di autodisciplina fatti salvi alcuni criteri re-lativi in particolare alla nomina degli Amministratori e Sindaci ed alla compo-sizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni.
Il nuovo Codice di autodisciplina, per quanto sopra riportato, sarà applicato in occasione del rinnovo degli Organismi societari con l’approvazione del Bilancio 2007: ciò consentirà altresì di applicare gli ulteriori disposti dal Decreto corret-tivo della Legge sul Risparmio che sarà oggetto di una Assemblea Straordinaria della Società programmata per il mese di giugno 2007.
– Valutazioni conclusive dell’attività di vigilanza ed eventuali proposte ex art.
153 D.Lgs. 58/98
Nel corso dell’attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, non sono emer-si fatti emer-significativi da segnalare agli Organi di Controllo o tali da costituire mo-tivo per rilievi o proposte all’Assemblea.
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Bilancio Consolidato al 31/12/2006
Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato il Bilancio Consolidato per l’esercizio 2006 che vi viene presentato dagli Amministratori e può attestare che lo stesso è stato redatto in conformità alle disposizioni di legge e la relazione degli am-ministratori sulla gestione integra l’ illustrazione sull’ andamento delle società e quello, in sintesi, delle controllate, nonché della struttura del Gruppo.
In merito possiamo confermarvi che:
• Abbiamo accertato la corretta applicazione dei principi contabili e dei crite-ri di valutazione. In particolare il crite-rispetto dei pcrite-rincipi di consolidamento e del-le norme del-legate alla formazione dell’area di consolidamento;
• L’applicazione di tali criteri, senza che siano emerse ragioni di deroga, ha con-sentito di rappresentare, in ottica di globalità, la situazione patrimoniale, fi-nanziaria ed il risultato economico consolidato in modo veritiero e corretto;
• Abbiamo accertato che l’assetto organizzativo-procedurale della Capogrup-po è adeguato per gestire i flussi d’informazione e le operazioni di consoli-damento;
• Abbiamo accertato il rispetto di quanto richiesto dalla Consob sulle informazioni di Bilancio e sull’andamento delle diverse categorie di attività;
I controlli effettuati dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. hanno condotto ad ac-certare che i valori espressi in Bilancio trovano riscontro nelle risultanze conta-bili della Controllante, nei bilanci di esercizio delle Controllate e nelle relative informazioni da queste formalmente comunicate.
La determinazione dell’area di consolidamento, la scelta dei principi di conso-lidamento delle partecipazioni e delle procedure a tale fine adottate rispondono alle prescrizioni di legge in merito. La formazione del Bilancio consolidato è quin-di da ritenersi tecnicamente corretta e, nell’insieme, conforme alla specifica normativa.
La responsabilità della redazione del Bilancio Consolidato, come Vi è noto, compete all’organo amministrativo della società ed è compito della Pricewa-terhouseCoopers S.p.A., società di revisione, esprimere su di esso un giudizio pro-fessionale, basato sulla revisione contabile. Tale giudizio è stato rilasciato in da-ta 11 aprile 2007 e non contiene osservazioni, rilievi od eccezioni.
Signori Azionisti,
concludiamo la nostra Relazione sull’attività di controllo, svolta nel corso del-l’anno 2006 come meglio evidenziato da quanto precede, dando un giudizio po-sitivo sull’attività della Vostra Società, sull’Organizzazione della stessa, sul ri-spetto delle Leggi e dello Statuto sociale.
Esprimiamo conseguentemente parere favorevole all’approvazione del Bilancio al 31.12.2006 sottopostovi dal Consiglio di Amministrazione, alla proposta di destinazione dell’utile di esercizio ed a quella di distribuzione di dividendi in ra-gione di Euro 0,0955 per ciascuna delle n° 117.000.000 di azioni ordinarie e di Euro 0,115 per ciascuna delle n. 13.202.000 di azioni di risparmio.
Desio, lì 12 Aprile 2007.
I SINDACI
Dott. Eugenio Mascheroni – Presidente Dott. Marco Piazza
Dott. Rodolfo Anghileri
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