totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni inferiore a 40.000.000 di euro.

143

Come già ampiamente anticipato, il decreto legislativo 254/2016 si rivolge con carattere obbligatorio e, dunque, principalmente a quegli enti di interesse pubblico che soddisfino le condizioni di cui all’articolo 2 o che siano società madri di un gruppo di grandi dimensioni, tuttavia, seppur non in modo vincolante, tale decreto legislativo si rivolge anche a tutti quei soggetti diverso da questi, che quindi possono, se vogliono (non si tratta dunque di un obbligo, ma di una scelta attuata su base volontaria dai soggetti stessi), stilare DNF conformi al decreto in questione apponendo su di esse la dicitura di conformità allo stesso.

Ovviamente, come appena affermato e come intendo ora ribadire, affinché tali soggetti possano apporre nelle loro DNF la dicitura di conformità al decreto legislativo oggetto di analisi, è necessario che tali DNF siano effettivamente conformi a quanto sancito da tale decreto legislativo, e ciò è esplicitamente sancito dal comma 2 dell’articolo 7, il quale infatti recita “le dichiarazioni volontarie di carattere non finanziario conformi al presente decreto legislativo sono redatte sulla base di quanto previsto dagli articoli 3, se su base individuale, e 4, se su base consolidata […]”.

Attenzione che però il comma 2 continua recitando “[…] tenendo conto delle dimensioni in termini di numero di dipendenti, di valori di bilancio e dello svolgimento o meno di attivita' transfrontaliera, secondo criteri di proporzionalita' […]”, affermazione questa che ci fa intuire che è sì vero il fatto che, affinché tali soggetti possano apporre nelle loro DNF la dicitura di conformità al decreto legislativo oggetto di analisi, è necessario che tali DNF siano effettivamente conformi a quanto sancito da tale decreto legislativo, ma che ci fa altresì cogliere che, nell’applicare quanto da esso sancito, tali soggetti devono seguire una logica proporzionale.

Quindi, riassumendo quanto finora affermato, tali soggetti, se vogliono apporre alle proprie DNF la suddetta dicitura di conformità, devono sì attenersi a quanto disposto dal presente decreto legislativo, ma adattando e dunque ridimensionando176 _{le disposizioni in esso}

contenute e dunque da esso impartite alla luce di quelle che sono le proprie caratteristiche seguendo quindi una logica proporzionale (criterio della proporzionalità).

176 _{In linea generale, tale ridimensionamento sarà un ridimensionamento, per così dire, “verso il basso,}

riduttivo”, e ciò in considerazione del fatto che, essendo gli enti di interesse pubblico di cui all’articolo 2 soggetti di grandi dimensioni, di conseguenza i soggetti da questi diversi saranno, in linea di massima, soggetti dalle dimensioni più contenute.

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Attenzione che però il comma 2 continua ancora recitando “[…] in modo che non sia

comunque compromessa la corretta comprensione dell'attivita' svolta, del suo andamento,

dei suoi risultati e dell'impatto prodotto”, quindi è sì vero che tali soggetti devono adattare e dunque ridimensionare le disposizioni del decreto legislativo oggetto di studio alla luce delle proprie caratteristiche seguendo la logica tipica del criterio di proporzionalità, tuttavia tale adattamento e conseguente ridimensionamento non deve mai comunque essere tale da compromettere la corretta comprensione dell’attività svolta, del proprio andamento, dei propri risultati e dell’impatto prodotto.

Quindi, in conclusione, volendo riassumere tutto quanto detto in un’unica sede, ciò che risulta è quanto segue: tutti quei soggetti diversi dagli enti di interesse pubblico di cui all’articolo 2177

e che decidono volontariamente di stilare DNF, se vogliono apporre a queste ultime la dicitura di conformità al decreto legislativo 254/2016, devono attenersi e dunque applicare quanto da esso sancito adattando e, dunque, ridimensionando le sue disposizioni alla luce delle proprie caratteristiche (seguendo una logica proporzionale), ma senza mai compromettere la corretta comprensione della propria attività, del proprio andamento, dei propri risultati e dell’impatto prodotto (il ridimensionamento non deve mai compromettere quella che è la corretta comprensione di tali aspetti).

C’è un unico caso in cui tali soggetti possono, non solo ridimensionare quanto disposto dal decreto legislativo oggetto di analisi, ma totalmente derogare da quanto da esso disposto, e lo si ha con riferimento alle disposizioni relative all’attività di controllo di cui al decimo comma dell’articolo 3. È infatti lo stesso comma 3 dell’articolo 7 attualmente oggetto di studio a sancire che “i soggetti di cui al comma 1 che redigono dichiarazioni volontarie di carattere non finanziario, su base individuale o consolidata, conformi a quanto previsto dai commi 1 e 2, possono derogare alle disposizioni sull'attivita' di controllo di cui all'articolo 3, comma 10, e comunque riportare la dicitura di conformita' al presente decreto legislativo purche': a) la dichiarazione indichi chiaramente, sia nell'intestazione e sia al suo interno, il mancato assoggettamento della stessa alla citata attivita' di controllo; b) alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento siano soddisfatti almeno due dei seguenti limiti

177 _{Gli enti di interesse pubblico di cui all’articolo 2 sono rintracciabili o in quegli enti di interesse}

pubblico che soddisfano le condizioni di cui all’articolo 2 o in quegli enti di interesse pubblico che siano società madri di un gruppo di grandi dimensioni.

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dimensionali: 1) numero di dipendenti durante l'esercizio inferiore a duecentocinquanta, 2) totale dello stato patrimoniale inferiore a 20.000.000 di euro, 3) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni inferiore a 40.000.000 di euro”.178 _{Osservazione: alla luce della}

condizione b) di cui al comma 3 della norma oggetto di analisi, si deduce quindi come in realtà, a ben vedere, non tutti i soggetti diversi dagli enti di interesse pubblico di cui all’articolo 2 possono usufruire di tale deroga, ma solo quelli tra essi che non siano di grandi dimensioni.

Articolo 8 Sanzioni

1. Agli amministratori dell'ente di interesse pubblico, obbligato a norma del presente