Capitolo 2. La disclosure sulla rischiosità bancaria: la disciplina di Pillar 3 e di Bilancio
2.2 La trasparenza informativa: presupposto per un’efficace disciplina del mercato
In relazione alla seconda componente fondamentale del Terzo Pilastro di Basilea 2, ovvero in relazione alla trasparenza informativa, occorre precisare che il Comitato di Basilea ha introdotto dei precisi obblighi di trasparenza informativa, ritenendo che essi siano fondamentali affinché il mercato possa svolgere efficacemente la propria azione disciplinante.
All’interno di tale paragrafo verranno quindi delineati gli aspetti salienti che caratterizzano la trasparenza informativa.
In particolare verrà fornita una chiara definizione della disclosure e saranno evidenziati i costi e i benefici relativi ad essa.
Inoltre si è ritenuto opportuno fornire una visione d’insieme delle diverse posizioni assunte dagli studiosi nel corso degli anni, in merito al concetto della
trasparenza informativa ed in merito al diverso ruolo che è stato attribuito ad essa.
2.2.1 Le principali peculiarità della disclosure
Con il termine “trasparenza informativa” spesso si fa riferimento alla disclosure64. Essa consiste nel processo attraverso il quale si diffondono al
pubblico quelle informazioni attendibili, comprensibili ed aggiornate, che riguardano l’andamento dell’impresa e l’operatività degli intermediari.
In linea generale, si ritiene che vi siano complessivamente numerosi benefici legati ad un livello di disclosure più elevato.
È stato infatti riscontrato che una maggiore trasparenza innanzitutto potrebbe garantire una maggiore stabilità finanziaria: tanto più le informazioni sono fornite in modo continuo e regolare, tanto più le turbative di mercato tendono ad essere meno gravi.
Inoltre una maggiore trasparenza potrebbe portare ad una più efficiente allocazione del capitale tra le banche: il mercato infatti sarebbe in grado di valutare e confrontare in modo accurato le prospettive di rischio e di rendimento delle singole banche.
Infine, si ritiene che una maggiore disclosure potrebbe apportare benefici anche nei confronti delle stesse istituzioni creditizie, soprattutto in termini di maggiore credibilità del management, del numero degli investitori a lungo termine, della liquidità del titolo, dell’attenzione degli analisti…65.
Alla luce di tali benefici, però, devono essere anche considerati i costi relativi alla disclosure. Questi possono distinguersi in costi diretti e indiretti.
64 Si deve tener presente che la trasparenza può essere intesa sotto diversi profili. Essa infatti può essere
intesa non solo con riferimento alla disclosure, e quindi con riferimento al processo di diffusione di informazioni relative all’andamento di un’impresa, ma anche con riferimento alla trasparenza delle condizioni contrattuali nel rapporto tra una banca e la propria clientela. Vi è poi chi ritiene che i concetti di ‘trasparenza’ e ‘disclosure’ non siano coincidenti, e che la disclosure si traduca in trasparenza solo in presenza di informazioni accessibili e collocate entro un determinato contesto che le renda maggiormente comprensibili e utilizzabili da parte del fruitore (Greenspan, 2003). Nel presente lavoro i termini ‘disclosure’ e ‘trasparenza’ saranno utilizzati indistintamente e con il significato di pubblicazione di informazioni attendibili da parte della banca destinate al pubblico indistinto di investitori.
I primi si riferiscono a quei costi derivanti dalla produzione e distribuzione delle informazioni relative alla gestione e alle modalità di controllo dei rischi.
I costi indiretti, invece, sono quelli o relativi ad esempio alla possibilità che i competitor sfruttino a loro vantaggio le informazioni offerte al mercato, o relativi ad esempio alla circostanza che una non corretta valutazione, da parte del mercato, delle informazioni fornite possa generare un aumento della volatilità dei corsi azionari, piuttosto che una loro diminuzione.
In particolare, le banche in materia di disclosure presentano alcune peculiarità: per esse infatti un elevato livello di trasparenza potrebbe costituire un problema più delicato rispetto ad altri tipi di imprese, così come si può dedurre da quanto segue.
Per valutare adeguatamente le prospettive di reddito di una banca, è necessario essere a conoscenza dei sistemi di gestione dei rischi utilizzati e possedere notevoli informazioni circa l’andamento dell’esposizione alle diverse tipologie di rischio, dal momento che la capacità di gestire i rischi è cruciale per tutti i servizi offerti dalla banca. Non a caso infatti il business bancario consiste proprio nell’intermediazione del rischio66.
La diffusione di informazioni però non appare priva di costi. Nello svolgimento dell’ attività di intermediazione creditizia, infatti, le banche producono un’informazione che si potrebbe definire “privata”, in quanto è relativa al merito di credito dei prenditori di fondi.
Con il passare del tempo, la banca si troverà ad aver costituito un vero e proprio patrimonio informativo, che sarà utilizzato non solo ai fini del monitoraggio dei clienti esistenti, ma anche al fine di valutare le richieste di affidamento dei potenziali debitori.
Alla luce di ciò, la disclosure, ossia la pubblicazione, da parte della banca, di informazioni affidabili e tempestive che permettono, a coloro i quali usufruiscono di tali informazioni, di compiere una valutazione adeguata della situazione patrimoniale e reddituale, dell’operatività, del profilo di rischio e delle
66A tal proposito basti pensare all’attività di intermediazione creditizia, mediante la quale si provvede a
trasformare i prestiti (attività rischiose) in depositi ( attività a basso rischio) o alla rilevanza che assumono i rischi operativi e di controparte nella gestione dei servizi di pagamento.
procedure di gestione del rischio dell’impresa bancaria,completa di tutte queste informazioni potrebbe comportare per la banca distruzione di ricchezza.
Da quanto è stato fin’ora detto, si può chiaramente dedurre che i vantaggi derivanti da una maggiore disclosure riguardano l’intero sistema economico, mentre i costi ricadono esclusivamente sulle singole realtà creditizie.
Inoltre i costi in alcuni casi potrebbero essere superiori rispetto ai benefici, e spesso per le banche potrebbe risultare complesso stabilire se il beneficio, derivante dal rendere pubbliche le informazioni, compensa il relativo costo.
Questo è il motivo principale per cui fino a qualche anno fa le banche mostravano una certa reticenza ad assolvere ad una maggiore disclosure relativamente alla loro attività.
Oggi la situazione appare profondamente modificata, soprattutto per effetto della nuova regolamentazione67. Essa, negli ultimi anni, ha infatti evidenziato
come la disclosure costituisca anche quel presupposto (necessario ma non sufficiente) affinché vi siano quelle condizioni tali per cui il mercato possa svolgere la propria azione di disciplina.
A tal proposito infatti il Terzo Pilastro di Basilea 2, anche tenendo conto dei numerosi vantaggi che derivano da una maggiore disclosure per l’intero sistema economico, ha introdotto delle precise regole in materia di risk disclosure nelle banche, definendo in particolare un principio generale di trasparenza, in base al quale le banche dovrebbero dotarsi di strategie di disclosure formali.
2.2.2 Le diverse opinioni in letteratura
Nel corso degli anni sono state assunte dagli studiosi posizioni nettamente contrapposte in relazione al tema della disclosure.
Alcuni di essi infatti sostenevano e sostengono tutt’ora che la disciplina di mercato, realizzata attraverso una maggiore trasparenza, potrebbe comportare una maggiore fragilità del sistema bancario, incrementando il fenomeno della
67 Basti pensare che è notevolmente aumentato il numero delle informazioni che devono essere fornite al
“corsa allo sportello” da parte dei depositanti e quindi generando gravi inefficienze.
Altri autori invece si sono da sempre orientati verso posizioni più favorevoli, ritenendo che la disclosure possa considerarsi un importante strumento attraverso il quale è possibile esercitare un controllo sulle banche.
Tali autori infatti ritengono che tanto maggiori sono le informazioni che le banche devono fornire al pubblico, tanto maggiore è la loro esposizione al giudizio del mercato e quindi minore dovrebbe essere l’incentivo ad assumere comportamenti imprudenti.
In linea generale si può ritenere che il ruolo attribuito alla trasparenza informativa nel tempo ha subito una notevole evoluzione.
È stato infatti riscontrato che in passato la trasparenza informativa era utilizzata per finalità unicamente regolamentari, cioè con il solo obiettivo di accrescere la fiducia del pubblico nei confronti del sistema creditizio68.
Oggi, invece, è stato attribuito ad essa un ruolo più rilevante: essa infatti viene considerata uno strumento idoneo al fine di esercitare un controllo sulle banche.
Alla luce di ciò, le principali istituzioni internazionali infatti hanno iniziato a promuovere un accrescimento della disclosure delle banche, così da poter potenziare la disciplina del mercato (Fisher II Working Group69 e Working Group
on Enhanced Disclosure70).
Una delle finalità perseguita dai nuovi obblighi informativi introdotti dal Terzo Pilastro di Basilea 2, infatti, è proprio quella di disincentivare le banche da gestioni troppo rischiose che potrebbero generare crisi all’interno del sistema.
In particolare due studiosi ritengono che una maggior disclosure sui rischi, e quindi un maggior grado di conoscibilità delle scelte di rischio delle banche, 68 Per un maggior dettaglio si rinvia a Mathewson, 1986.
69 Il ‘Fisher II Working Group’ è stato costituito a giugno del 1999 dai seguenti organismi: Basel
Committee on Banking Supervision (BCBS), Committee on the Global Financial System of the G-10 central banks (CGFS), International Association of Insurance Supervisors (IAIS) e International Organisation of Securities Commissions (IOSCO). Il gruppo di lavoro è stato costituito con la finalità di fornire suggerimenti sugli interventi necessari a sviluppare il grado di disclosure degli intermediari sui rischi finanziari e di conseguenza la disciplina del mercato. Il gruppo ha pubblicato un documento in cui sono contenute alcune raccomandazioni relative alla disclosure .
70 BCBS, IAIS e IOSCO, per dar seguito alle raccomandazioni contenute nel ‘Final report’, hanno
possa incentivare le stesse a mantenere adeguati requisiti patrimoniali a fronte dei rischi assunti.
Nel corso degli anni inoltre sono stati svolti alcuni studi empirici, da cui sono emersi dei risultati significativi: essi infatti rilevano come la probabilità che si verifichino crisi sistemiche è più bassa nei paesi caratterizzati da una regolamentazione più stringente in tema di trasparenza e di revisione dei bilanci. Inoltre da una stima relativa all’impatto di una maggiore disclosure sull’economia reale, si sono riscontrati risultati fortemente positivi.
A prescindere dalle diverse posizioni assunte nel corso degli anni dagli studiosi, oggi si ritiene che la disclosure sia una condizione necessaria ma non sufficiente per un’efficace disciplina del mercato, e alla luce di ciò è importante creare i presupposti affinché la trasparenza informativa si traduca in un concreto meccanismo disciplinante per le banche.