UNIVERSITA’ DI PISA
DIPARTIMENTO DI ECONOMIA E MANAGEMENT
CORSO DI LAUREA IN BANCA, FINANZA AZIENDALE E MERCATI FINANZIARI
ANNO ACCADEMICO 2016/2017
TESI DI LAUREA MAGISTRALE
“La risoluzione delle crisi bancarie: normativa e casi italiani a confronto”
RELATORE CANDIDATA
Prof.ssa Paola Ferretti Anna Di Giulio
INDICE
Introduzione________________________________________________________________4
I CAPITOLO
Il meccanismo accentrato di risoluzione delle crisi bancarie a livello europeo_____________6
1.1 L’ambito di applicazione………14
1.2 La composizione…….………14
1.2.1 L’Autorità unica di risoluzione e le Autorità nazionali di risoluzione………15
1.2.1.1 Il compito principale: la redazione del piano di risoluzione……….17
1.3 Il funzionamento del nuovo meccanismo di risoluzione………21
1.3.1 Le misure preventive………...21
1.3.2 Le misure di intervento precoce………..28
1.3.3 La risoluzione………..29
II CAPITOLO Il framework di risoluzione delle crisi bancarie italiano ed il contesto economico finanziario attuale____________________________________________________________________34 2.1 L’andamento dell’economia generale: l’Italia e le prospettive future………34
2.2 Il recepimento della “Bank Recovery and Resolution Directive”………...38
2.2.1 Le misure preparatorie: il piano di risanamento ed il piano di risoluzione………….39
2.2.2 Le misure di intervento precoce: il removal………47
2.2.3 Le misure di gestione delle crisi………..47
2.2.3.1 La riduzione e conversione di azioni, altre partecipazioni e strumenti di capitale………..48
2.2.3.2. La risoluzione: le misure………..48
III CAPITOLO
Applicazione della normativa sulla risoluzione delle crisi bancarie in Italia_____________54
3.1 Introduzione………..54
3.2 La Banca delle Marche………...55
3.3 La Banca Etruria……….72
3.4 La Cassa di Risparmio di Chieti……….87
3.5 La Cassa di Risparmio di Ferrara………....95
CONCLUSIONI___________________________________________________________110
Introduzione
Negli anni della crisi finanziaria internazionale, molte banche europee sono state salvate utilizzando il denaro pubblico dei contribuenti evitando, in questo modo, il propagarsi di effetti devastanti a livello sistemico. La crisi ha messo in risalto una forte diversità delle discipline applicate da ciascun Stato nella gestione di dissesti bancari e questo, alle volte, è stato d’intralcio alla rapidità e all’efficacia degli interventi. Ecco che è stato introdotto il meccanismo unico di risoluzione, quale complesso armonizzato di regole che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Nella mia tesi affronto il tema della risoluzione delle crisi bancarie, partendo dallo studio della normativa di riferimento per poi effettuare un confronto con alcuni casi italiani.
Il primo capitolo riguarda tale meccanismo dal punto di vista europeo, nella composizione e nel funzionamento: il Single Resolution Board e le National Resolution Authorities sono i soggetti protagonisti, che agiscono in stretta cooperazione con le Autorità di vigilanza, per prevenire le crisi aziendali e intervenire con adeguate misure, volte a sanare il deterioramento della situazione finanziaria dell’ente. Come anche espresso dalla Presidente del SRB, Elke König, “Cooperation is the clear ingredient for success in resolution, […] close coollaboration between the two pillars of the Banking Union and National Resolution Authorities has been shown to be essential”. La riforma introduce strumenti comuni volti a perseguire obiettivi relativi alla continuità delle funzioni essenziali, alla stabilità finanziaria, alla salvaguardia del denaro pubblico dei contribuenti e alla tutela dei depositanti.
Il secondo capitolo affronta il tema della risoluzione dal punto di vista nazionale. L’Italia ha recepito la Direttiva europea, 2014/59/UE, nel novembre 2015 con i due decreti legislativi, n.180 e n. 181 che hanno permesso di evitare la liquidazione di quattro banche italiane: la Banca delle Marche, la Banca Etruria, la Cassa di Risparmio di Chieti e la Cassa di Risparmio di Ferrara. Col recepimento delle nuove disposizioni, si è passati quindi, da un’ottica di salvataggio esterno ad un’ottica di salvataggio interno, dove i primi soggetti a coprire le perdite dell’ente in dissesto sono gli azionisti e gli obbligazionisti subordinati. L’avvio della risoluzione è disposto dalla Banca d’Italia, qualora si verificassero le relative condizioni e sulla base di un programma che indica le misure da adottare e l’utilizzo o meno del fondo. La liquidazione coatta amministrativa rimane uno strumento alternativo da applicare in mancanza del requisito dell’interesse pubblico, o comunque applicabile anche se in corso l’amministrazione straordinaria.
Il terzo capitolo affronta la prima applicazione in Italia della disciplina sulla risoluzione degli enti creditizi. È il caso delle quattro banche sopra menzionate, per le quali è stato applicato lo strumento della cessione di beni e rapporti giuridici, ad un ente-ponte di nuova costituzione. Il capitolo si sviluppa partendo dalla storia di ciascun ente e dalla descrizione della composizione dei gruppi bancari, nel periodo della crisi finanziaria internazionale. Prosegue con la descrizione delle ispezioni effettuate dalla vigilanza, corredate dalle informazioni di bilancio, dalle quali scaturiscono le cause della crisi aziendale che sono all’origine del dissesto. L’ultima parte, affronta il modo in cui è stata gestita la crisi aziendale di ciascuna banca, corredata da dati, confronti trasversali e puntualizzazioni. Sulla base di quanto ho analizzato, ho potuto constatare che i dissesti bancari sono stati gestiti nell’ottica di preservare le funzioni essenziali, garantendo il sostegno all’economia reale e preservando la fiducia nel sistema bancario italiano.
I CAPITOLO
Il meccanismo accentrato di risoluzione delle crisi bancarie a livello europeo
La crisi finanziaria scoppiata negli Stati Uniti nel 2008 e la successiva crisi del debito sovrano del 2011 hanno travolto il settore bancario degli Stati europei provocando serie difficoltà. La crisi ha messo in risalto la mancanza significativa di strumenti adeguati a livello di Unione, capaci di gestire efficacemente gli enti creditizi in crisi o in dissesto. Mancavano strumenti di prevenzione per scongiurare casi di insolvenza e strumenti di risoluzione volti a preservare le funzioni a rilevanza sistemica di enti in fallimento. Abbiamo potuto constatare che, per far fronte ai salvataggi bancari, è stato utilizzato il denaro dei contribuenti; l’Italia ha erogato aiuti in misura minore rispetto ad altre realtà (vedi Grafico 1.1). Gli Stati sono intervenuti anche con misure di garanzia a favore di enti solvibili emittenti valori mobiliari e le banche centrali sono intervenute con iniezioni di liquidità. Gli enti creditizi di grandi dimensioni, che operano a livello cross border, hanno una rilevanza maggiore in quanto l’eventuale loro dissesto destabilizzerebbe i mercati finanziari in cui operano perciò saper gestire situazioni di questo tipo in modo veloce ed efficace, è necessario a garantire la stabilità dei mercati finanziari strettamente integrati e interconnessi tra loro e la fiducia tra Stati. Prima della riforma sulla gestione delle crisi bancarie, avvenuta nel 2014, mancava una procedura di risoluzione armonizzata, a livello di Unione, per cui ogni Stato applicava le proprie norme sull’insolvenza e, in certi Stati, le stesse procedure applicate alle imprese insolventi venivano adattate e applicate anche agli istituti bancari in dissesto.
I governi hanno concesso alle rispettive banche in crisi circa 800 miliardi di euro, in totale, tra il 2008 e il 2014 e 330 miliardi sono stati recuperati fino a quel momento: la Germania ha concesso 238 miliardi di euro che corrispondevano all’8,2% del Pil, il caso più eclatante è quello di Commerzbank, la seconda banca privata tedesca, che ha ricevuto 18,2 miliardi di euro in due salvataggi. Seguono il Regno Unito e la Spagna con aiuti concessi per ricapitalizzare le rispettive banche: la Royal Bank of Scotland è stata sostenuta con 45 miliardi di sterline, mentre le banche spagnole hanno beneficiato di 20 miliardi da parte del governo di Madrid in più ai 41 miliardi del Fondo di Ristrutturazione Bancario pervenuti dal Meccanismo Europeo di Stabilità dell’Unione Europea. 42 miliardi sono andati a beneficio del sistema bancario irlandese (22,6% del Pil) molto esposto verso progetti di sviluppo
immobiliare che poi non si sono rivelati profittevoli mentre l’Italia è intervenuta con 4 miliardi di euro (esposta nel 2014 per 1,1), al fine di preservare il credito all’economia reale1. Grafico 1.1
Impatto degli interventi pubblici sui sistemi bancari e finanziari 2014 (milioni di euro)
Fonte: M.E.F., Aiuti di Stato alle banche, marzo 2016.
Secondo quanto riportato nella Relazione annuale di Banca d’Italia del maggio 2017, la presenza dello Stato nel capitale delle banche europee si è accresciuta in seguito alla crisi finanziaria globale (vedi Tabella 1.1). A settembre 2016, la Germania possedeva il numero più elevato di banche partecipate, 9 enti, con una quota media pubblica sul capitale del 24,9% superiore alla quota media delle banche significative vigilate a livello europeo del 12,1%. Notiamo che c’era una certa eterogeneità: in alcuni paesi (Austria, Lussemburgo, Slovacchia, Lituania, Estonia, Lettonia) la partecipazione pubblica era inesistente mentre in altri come la Slovenia ed il Portogallo la quota detenuta dal settore pubblico in rapporto al capitale era molto ampia, 76,1% e 54,7%. In Italia la quota era minima, lo 0,2% del capitale riconducibile alla partecipazione in Banca Monte dei Paschi di Siena; attualmente, a gennaio 2018, è presente una partecipazione diretta del Ministero dell’Economia e delle Finanze nella stessa
1
DA ROLD, V., Il bail-in zavorra le banche dopo 800 miliardi di aiuti, Il Sole 24 ore, Numero 43 del 13 febbraio 2016.
del 68,25%2 dovuta alla ricapitalizzazione precauzionale avvenuta a fine 2017 (vedi II Capitolo).
Tabella 1.1:
Partecipazione pubblica nel capitale delle banche vigilate dall’SSM (numeri e valori medi percentuali)
Fonte: BANCA D’ITALIA, Relazione annuale,2017).
Nello stesso periodo, il prodotto interno lordo europeo ha avuto un andamento altalenante. Ha subito una contrazione a livello globale del 4,4% nel 2009 mentre nei successivi due anni l’economia si è ripresa determinando un aumento dell’indice di volume del Pil pari al 2,1 % nel 2010, cui ha fatto seguito un’ulteriore crescita dell’1,7 % nel 2011. Successivamente l’economia è tornata a recedere di mezzo punto percentuale nel 2012 (pensiamo alla crisi del debito sovrano), per poi registrare variazioni positive e progressivamente più ampie nel 2013 (0,2 %), nel 2014 (1,6 %) e nel 2015 (2,2 %)3(vedi Grafico 1.2); una ripresa lenta e continua con prospettive future positive: attualmente l’Italia mostra ancora una certa difficoltà nel
2
M.E.F., Partecipazioni dirette del Ministero Economia, 2018. 3
raggiungere i livelli di Pil pre-crisi, nel 2017 l’economia reale è cresciuta dell’1,5% (+0,9% nel 2016) ma tuttavia c’è chi cresce a ritmi più elevati, 1,8%, da ormai sette anni ovvero la Germania che ha da tempo ampiamente superato il livello di Pil pre-crisi così come la Spagna e la Francia4.
Grafico 1.2
Crescita del Pil reale, 2006-2016 (variazione % rispetto all’anno precedente)
Fonte: Eurostat, Statistics Explained, 2017.
Nel 2014 è nato il meccanismo di risoluzione unico (Single Resolution Mechanism, SRM) per risolvere definitivamente il problema del “too big to fail” e spezzare il legame fra le finanze pubbliche e le perdite nei bilanci degli istituti bancari, soprattutto quelli di grandi dimensioni e operativi a livello transnazionale. Si è passati da un’ottica di salvataggio esterno con l’uso del denaro dei contribuenti, ad un’ottica di salvataggio interno in cui il nuovo regime mira ad assicurare che le perdite siano sostenute dagli azionisti e successivamente dai creditori nel rispetto del principio del “no creditor worse off”, ovvero nessun creditore deve subire perdite superiori a quelle che avrebbe subito se l’ente fosse stato liquidato con procedura ordinaria di insolvenza5. Il meccanismo è pienamente operativo da gennaio 2016 ed è stato applicato a
4
SORRENTINO R., Pil: ecco i Paesi UE tornati sopra ai livelli pre-crisi (non l’Italia), Il sole 24 ore, 2018.
5
giugno 2017 nel salvataggio di una grande banca spagnola, il Banco Popular Español S.A.6 Era una banca di grandi dimensioni e a rilevanza sistemica dichiarata a rischio fallimento dalla Banca Centrale Europea (BCE) e acquistata da Banco Santander S.A. a 1,00 euro, dopo il burden sharing col quale è stato azzerato il capitale detenuto da 305.000 azionisti compreso il valore delle obbligazioni ibride e subordinate. Si è trattato del primo caso di applicazione effettiva della nuova disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie che ha lasciato lo Stato spagnolo fuori da ogni minimo coinvolgimento e, i depositanti e gli obbligazionisti senior protetti nonché il resto del sistema bancario spagnolo fuori pericolo dal rischio contagio. Il Presidente del Comitato Unico di Risoluzione (Single Resolution Board, SRB), Elke König, in un articolo in Eurofi Financial Forum7 ha sottolineato l’importanza delle fonti di finanziamento nei casi di risoluzione come quello del salvataggio di Banco Popular, dove, se non vi fosse stato un acquirente forte ed intenzionato a fornire i necessari mezzi finanziari, la priorità sarebbe stata quella di reperirli tra le risorse pubbliche e private compreso il Fondo Unico di Risoluzione (Single Resolution Fund, SRF).
Il SRM è parte integrante di un più ampio quadro normativo che va sotto il nome di Unione Bancaria, volta al rafforzamento dell’Unione economica e monetaria e del mercato interno. L’Unione Bancaria, i cui primi accordi risalgono al dicembre 2012, si compone di tre pilastri di cui l’ultimo, il Sistema Europeo di Assicurazione dei Depositi, non è ancora operativo. Il primo pilastro, il Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism, SSM), in vigore dal 4 novembre 2014, fa capo alla Banca Centrale Europea (BCE) che ha il potere di vigilanza diretta sulle banche significative, 118 banche che detengono l’82% degli attivi bancari nell’area dell’euro. Il secondo pilastro, il SRM, fa capo al SRB al quale spetta la decisione ultima sull’avvio della procedura di risoluzione delle stesse banche. L’Unione Bancaria ha come obiettivo finale quello di favorire l’integrità, la solidità e la stabilità del settore bancario dell’Eurozona e contribuire così alla crescita economica. Dal 2012 a oggi il settore bancario risulta meno rischioso, più controllato e maggiormente capace di assorbire shock. Le banche europee hanno continuato a rafforzare la loro posizione di capitale e a giugno 2017 l’indicatore CET1 ratio era al 14,3%8 contro il 13,6% dell’anno precedente. Ne ha risentito la redditività che nonostante abbia raggiunto il 7% a giugno 2017, contro il 5,7%
6
FERRANDO M., Banco Popular, via alla risoluzione lampo, Il Sole 24 ore, Numero 151 dell’8 giugno 2017.
7
KöNIG E., Takeaways from the first application of the EU’s crisis management frame work, 2017. 8
del giugno 2016 rimane ancora molto bassa rispetto al livello pre-crisi del 15%9. La bassa profittabilità può essere giustificata dai tassi di interesse bassi e dall’elevato stock di NPL (vedi Box 1.1). Essi richiedono elevati accantonamenti per perdite su crediti e ostacolano la capacità delle banche di effettuare nuovi prestiti. Dai dati EBA (Risk assessment Report 2017) risulta che “il rapporto NPL medio delle banche dell'UE è sceso dal 5,4% al 4,5% tra giugno 2016 e giugno 2017 per i progressi compiuti dalle banche dell'UE nel ripulire i loro bilanci (vedi Grafico 1.3). Tuttavia, gli NPL rimangono ad un livello storico molto alto (893 miliardi di EUR)”. Nonostante il rafforzamento delle riserve di capitale e di liquidità, non è possibile evitare in assoluto che un ente si trovi di nuovo ad affrontare una crisi; per questo sono nati strumenti di risanamento e di risoluzione per gestire situazioni che comportano crisi sistemiche o dissesti di singoli enti.
Grafico 1.3
Ratios of Non-performing loans and forborne loans
Fonte: Eba Risk Indicator ( EBA, Risk Assessment of the european banking system, 2017).
9
KIROVA S., The first steps toward the Banking Union’s Implementation and effects on the Eurozone banking sector, Economic Themes, Paper, 31.01.2017.
A fine 2016 le banche europee avevano in bilancio 990,4 miliardi di euro10 di NPL lordi. Un ammontare estremamente elevato concentrato principalmente in pochi Stati il cui settore bancario presentava un NPL ratio superiore al 10% quando il livello europeo era di 5,1%. La Romania, la Croazia, l’Ungheria, la Bulgaria, l’Irlanda e la Slovenia presentavano un valore tra il 10% ed il 15% mentre l’Italia, di poco superiore 15,30%. La Grecia e Cipro hanno
10
FINANCIAL SERVICES COMMETTE, Report of the FSC Subgroup on Non-Performing Loans, 2017.
Box 1.1
Definizione di Non performing loans (NPL) Circ. 272/2014 della Banca d’Italia 10° aggiornamento del dicembre 2017
“Si definiscono esposizioni creditizie “deteriorate” le esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio” verso debitori che ricadono nella categoria “Nonperforming” come definita nel Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni e integrazioni (Implementing Technical Standards).
Ai fini delle segnalazioni statistiche di vigilanza, le esposizioni deteriorate sono classificate in:
• sofferenze quali “il complesso delle esposizioni nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza
o in situazioni sostanzialmente equiparabili. Sono inclusi anche: a) le esposizioni nei confronti degli enti locali (comuni e province) in stato di dissesto finanziario per la quota parte assoggettata alla pertinente procedura di liquidazione; b) i crediti acquistati da terzi aventi come debitori principali soggetti in sofferenza, indipendentemente dal portafoglio di allocazione contabile; c) le esposizioni nei confronti di soggetti per i quali ricorrono le condizioni per una loro classificazione fra le sofferenze e che presentano una o più linee di credito che soddisfano la definizione di “Nonperforming exposures with forbearance measures” di cui all’Allegato V, Parte 2, paragrafo 262 degli ITS.
• inadempienze probabili è il risultato del giudizio della banca circa l’improbabilità che, senza il
ricorso ad azioni quali l’escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione va operata in maniera indipendente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. Tra le inadempienze probabili vanno inclusi: i) il complesso delle esposizioni nei confronti di soggetti per i quali ricorrono le condizioni per una loro classificazione fra le inadempienze probabili e che presentano una o più linee di credito che soddisfano la definizione di “Nonperforming exposures with forbearance measures” di cui all’Allegato V, Parte 2, paragrafo 262 degli ITS (1 ) ( 2 ); ii) il complesso delle esposizioni verso gli emittenti che non abbiano onorato puntualmente gli obblighi di pagamento (in linea capitale e/o interessi) relativamente ai titoli di debito quotati. A tal fine si riconosce il “periodo di grazia” previsto dal contratto o, in assenza, quello riconosciuto dal mercato di quotazione del titolo.
• esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate va incluso il complesso delle esposizioni
(oppure la singola transazione nel caso di adozione del relativo approccio) nei confronti di soggetti per i quali ricorrono le condizioni per una loro classificazione fra le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate e che presentano una o più linee di credito che soddisfano la definizione di “Non-performing exposures with forbearance measures” di cui all’Allegato V, Parte 2, paragrafo 262 degli ITS (1 ).”
sofferto la crisi economica in misura maggiore e presentavano un indicatore NPL ratio rispettivamente del 45,86% e del 44,77%. La Svezia e il Lussemburgo sono invece i paesi che non hanno presentato problemi da questo punto di vista, dato che l’incidenza sui crediti totali era per loro vicina all’1%, 0,99% per l’una e 1,12% per l’altro11. Nel secondo trimestre 2017 si è registrato un miglioramento, 893 miliardi12 di NPL e le prospettive future vanno verso un’ulteriore diminuzione, ma purtroppo i tempi legati alle azioni di recupero crediti sono piuttosto lente, per lo meno in Italia, ed i processi sono costosi.
I livelli di ratio sono molto diversi perché ogni paese ha una determinata situazione economica, politiche di prestito e di recupero diverse, differenze strutturali nel sistema giuridico, nelle procedure giudiziarie e nei regimi fiscali. Occorre rafforzare la vigilanza per assicurare un’adeguata contabilizzazione degli NPL ed un’oculata politica di prestito. Le Autorità di Vigilanza sono intervenute per quanto riguarda la trasparenza dei valori e hanno invitato le banche a prendere provvedimenti per ridurre le loro esposizioni e promuovere l’uso di contratti giuridici standardizzati. Un secondo aspetto da sottolineare è legato alla revisione della disciplina sull’insolvenza per ridurre il tempo di riconoscimento del credito tra le categorie su esposte; l’Italia ha adottato misure per accelerare il processo di recupero e dare una svolta positiva all’enorme mole di NPL che ancora pesano sui bilanci (12% NPL ratio secondo trimestre 2017). La creazione del mercato secondario consente di ridurre l'assorbimento di capitale, ma attualmente tale mercato è sottosviluppato nell'UE sebbene i crediti in sofferenza siano maggiori rispetto agli Stati Uniti.
La disciplina europea di gestione delle crisi bancarie è contenuta nella direttiva 2014/59/UE13 (Bank Recovery and Resolution Directive - BRRD) e nel Regolamento quadro (UE) N. 806/201414. La presente disciplina, caratterizzata da un certo grado di flessibilità per quanto riguarda la direttiva, ha introdotto, tra gli altri, un nuovo organismo, il SRB col potere di predisporre piani di risoluzione nei confronti principalmente delle banche significative; attualmente sono stati redatti e adottati 92 piani in tutta Europa15.
11
DAVI L., In Europa crediti deteriorati pari al 6,7% del Pil, Il sole 24 ore, Numero 184 del 12 luglio 2017, pag. 2.
MAGNUS M., MARGERIT A., MESNARD B., KATOPODI C., Briefing-Non-performing loans in the Banking Union: state of play, European Parliament, 2017.
12
EBA, Risk Assessment of the european banking system, novembre 2017, pag.26. 13
DIRETTIVA del Parlamento Europeo e del Consiglio 2014/59/UE del 15 maggio 2014. 14
REGOLAMENTO del Parlamento europeo e del Consiglio N. 806/2014 del 15 luglio 2014. 15
SINGLE RESOLUTION BOARD, Building resolvability together, SRB Conference Report, settembre 2017, pag.6.
1.1 L’ambito di applicazione
Il meccanismo di risoluzione unico si applica a tutte le banche degli Stati membri partecipanti all’Unione Bancaria, quali quelli che hanno adottato la moneta unica che sono il Belgio, la Germania, l’Estonia, l’Irlanda, la Grecia, la Spagna, la Francia, l’Italia, Cipro, la Lettonia, la Lituania, il Lussemburgo, Malta, i Paesi Bassi, l’Austria, il Portogallo, la Slovenia, la Slovacchia e la Finlandia, e anche alle banche degli Stati Membri dell’UE che hanno deciso di aderire all’Unione Bancaria pur non avendo adottato l’euro.
1.2 La composizione
Il secondo pilastro dell’Unione Bancaria si compone di due elementi, oltre al Fondo di risoluzione unico:
1) Il Comitato Unico per la Risoluzione (SRB).
Il Comitato è l’autorità di risoluzione delle banche cosiddette significative (vedi Box 1.2) o in relazione alle quali la BCE esercita direttamente tutti i poteri di vigilanza rilevanti e dei gruppi transfrontalieri in cui, sia la controllante, sia almeno una banca controllata, sono stabiliti in due diversi Stati membri partecipanti dell'Unione Bancaria. In Italia ci sono 12 banche significative tra cui Banca Carige Spa, Monte dei Paschi di Siena Spa, Intesa San Paolo Spa, Mediobanca Spa, Unicredit Spa e Ubi Spa, e fra i gruppi cross-border spicca Banca Mediolanum Spa. Si tratta di banche vigilate direttamente dalla BCE la quale ha il compito di valutare quando una banca sta fallendo o rischia di fallire.
Box 1.2
Definizione di banche cosiddette significative (Art.6 par.4 del Reg. (UE) N. 1024/2013) Sono banche che soddisfano una qualsiasi delle seguenti condizioni:
1. Criterio dimensionale: il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di euro;
2. Criterio dell’importanza per l’economia dell’Unione o di qualsiasi Stato membro partecipante: il rapporto tra le attività totali e il PIL dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20%, a meno che il valore totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di euro;
3. Criterio della significatività delle attività transfrontaliere: in seguito alla notifica dell’Autorità nazionale competente secondo cui tale ente riveste un’importanza significativa con riguardo all’economia nazionale, la BCE decide di confermare tale significatività sulla scorta di una sua valutazione approfondita, compreso lo stato patrimoniale dell’ente creditizio in questione.
2) Le Autorità Nazionali per la Risoluzione (NRAs).
Sono le autorità di risoluzione delle banche cosiddette meno significative. Tuttavia, il Comitato può decidere di esercitare direttamente i poteri di risoluzione su banche originariamente sotto la responsabilità dell’Autorità nazionale e, se un'azione di risoluzione richiede l'uso del Fondo, il SRB è responsabile dell'adozione dello schema di risoluzione per quella banca.
Gli elenchi dei soggetti vigilati significativi e meno significativi sono pubblicati dalla BCE e aggiornati regolarmente16.
3) Il Fondo di risoluzione unico.
Il Fondo è stato istituito a livello sovranazionale ed è utilizzato in caso di necessità per assicurare l’applicazione efficiente degli strumenti di risoluzione. È finanziato dai contributi di istituti di credito e di alcune imprese di investimento degli Stati Membri e dovrebbe raggiungere almeno l’1% dell’importo dei depositi protetti di tutti gli istituti di credito nell’arco di 8 anni (2016-2023), per un totale di circa 55 miliardi di euro. La condizione preliminare per l’accesso al fondo è l’applicazione delle norme sul bail-in, perché vale il principio, secondo il quale, il costo dei dissesti bancari deve essere a carico del settore finanziario e non dei contribuenti. Gli azionisti e i detentori degli strumenti di capitale pertinenti devono assorbire le perdite per un importo non inferiore all'8% del totale delle passività, compresi i fondi propri dell'ente, mediante svalutazione, conversione o altro. Il contributo del Fondo non supera il 5% del totale delle passività, compresi i fondi propri.
1.2.1 L’Autorità unica di risoluzione e le Autorità nazionali di risoluzione
Il SRB è formato da un Presidente, quattro membri eletti a tempo pieno17 e dai rappresentanti delle NRAs con diritto di voto, il Comitato è affiancato anche dai rappresentanti della BCE e della Commissione Europea come osservatori permanenti nelle sessioni, con titolo a partecipare al dibattito e ad avere accesso a tutti i documenti. Il Comitato si riunisce in due modi differenti: in sessione esecutiva per questioni relative alle singole banche, ad esempio nei casi in cui il Board debba decidere (nel caso non lo faccia tempestivamente la Banca Centrale Europea) se una banca specifica è in dissesto o a rischio di dissesto, e in sessione plenaria per questioni generali (ad esempio l’adozione del programma pluriennale) e non,
16
BANCA CENTRALE EUROPEA, Elenco dei soggetti vigilati significativi ed elenco degli enti creditizi meno significativi, 2017.
17
dove figurano anche i rappresentanti delle rispettive Autorità nazionali, in certi casi in cui ad esempio, il programma di risoluzione di una banca dichiarata in dissesto preveda l’uso delle risorse del Fondo Unico di Risoluzione in misura superiore a € 5 miliardi. Ad esso sono affidati tutti i poteri relativi alla risoluzione (vedi Box 1.3).
Le autorità di risoluzione nazionali svolgono i compiti di cui sopra. In Italia abbiamo la Banca d’Italia la quale nella gestione delle crisi di banche italiane ha adottato soluzioni diverse stabilite caso per caso tenendo in considerazione la tutela degli interessi coinvolti18. Per “le quattro banche” è stato utilizzato lo strumento della bridge bank in seguito al burden sharing che ha causato perdite per gli azionisti e gli obbligazionisti subordinati (vedi III capitolo). Per la Banca Monte dei Paschi di Siena è stato utilizzato lo strumento della ricapitalizzazione precauzionale, tutelando per quanto possibile gli investitori (vedi II capitolo). Per le banche venete è stata decisa, in collaborazione con le autorità europee, la liquidazione coatta amministrativa, secondo regole nazionali con il sostegno pubblico consentito dalla Commissione europea. Attualmente il sistema bancario italiano rimane esposto al rischio di un rallentamento della crescita, la redditività rimane molto bassa e vulnerabile e per questo le banche dovrebbero contenere i costi operativi delle loro attività, tra le quali quelle di sportello (vedi II Capitolo paragrafo 2.1).
18
VISCO I., Le crisi bancarie e l’azione di vigilanza, Audizione del Governatore della Banca d’Italia
Ignazio Visco, 19 dicembre 2017.
Box 1.3
Ripartizione dei compiti tra il SRB e le NRAs Art. 7 Regolamento (UE) N. 806/2014
“1. Il Comitato è responsabile del funzionamento efficace e coerente dell'SRM.
2. …, il Comitato è incaricato di elaborare i piani di risoluzione [per le banche sotto la sua diretta responsabilità] e di adottare tutte le decisioni relative alla risoluzione…”.
3. [per le altre banche], le Autorità nazionali di risoluzione eseguono e sono responsabili di compiti ben precisi tra quali troviamo:
• l’adozione di piani di risoluzione e l’esecuzione della valutazione della possibilità di risoluzione;
• stabilire il livello di requisiti minimi di fondi propri e passività ammissibili (MREL);
• l’adozione di decisioni di risoluzione e l’applicazione degli strumenti di risoluzione a condizione che l’azione non richieda l’utilizzo del Fondo di risoluzione;
Il 4 dicembre scorso, il SRB ha pubblicato il suo primo documento di programmazione pluriennale, compreso il programma di lavoro per il 201819, dove sono definite le priorità per gli anni a venire. Nell’arco di quest’anno il Comitato, oltre a completare e perfezionare i piani per la maggioranza dei gruppi bancari sotto la sua responsabilità, intende intraprendere progetti volti a sviluppare ulteriormente la capacità di gestire le crisi, quindi i processi, i flussi informativi e le valutazioni.
Altre priorità nell’arco dei prossimi tre anni, sono:
1. l’impostazione di livelli MREL (il requisito minimo per i fondi propri e le passività ammissibili), vincolanti;
2. la rimozione degli ostacoli identificati alla risolvibilità; 3. l’operatività del Fondo unico di risoluzione (SRF);
4. lo sviluppo della funzione di supervisione sulle banche meno significative.
Il tutto con lo scopo di salvaguardare l’economia reale, il sistema finanziario e le finanze pubbliche. Ciò è possibile se vi è una stretta collaborazione tra il Comitato, le Autorità nazionali di risoluzione, la Banca centrale europea, le Autorità nazionali di vigilanza e la Commissione europea.
Il SRB contribuisce alla politica e al sostegno del lavoro legislativo, collabora con altri organismi europei e internazionali ai fini della stabilità finanziaria.
1.2.1.1 Il compito principale: la redazione del piano di risoluzione
Per le banche che non dispongono di filiali o rami significativi in Stati membri non partecipanti, i piani di risoluzioni sono redatti all’interno delle Internal Resolution Teams (IRTs), composte dallo staff del Comitato e delle NRAs (nel caso invece di banche che dispongono di filiali o rami significativi in stati membri non partecipanti abbiamo i Collegi di Risoluzione). Il piano, quale misura preventiva, viene sottoposto alla Banca Centrale Europea, o all’Autorità nazionale competente, per la consultazione e approvato dal Board riunito in sessione esecutiva estesa. Segue la comunicazione del processo di risoluzione stabilito dal Comitato alla banca in crisi.
Il documento completo si articola nelle seguenti componenti:
1. L’analisi strategica della banca;
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2. La strategia di risoluzione preferita;
3. La continuità finanziaria e operativa durante la risoluzione; 4. Il piano di comunicazione e informazione;
5. Le conclusioni sulla valutazione della possibilità di risoluzione; 6. L’opinione della banca in relazione al piano di risoluzione; 1. L’analisi strategica della banca
L’analisi strategica viene condotta avendo riguardo a tutte le informazioni disponibili. Queste possono pervenire dal piano di risanamento, dai data templates che le banche sono tenute a compilare, oltre che dalle richieste di informazioni effettuate direttamente nei confronti dell’entità interessata. L’analisi mostra una panoramica delle caratteristiche dalla banca ai fini della valutazione delle funzioni critiche, della strategia di risoluzione preferita e della valutazione sulla possibilità di risoluzione. Più nello specifico si articola in:
a) Analisi della struttura giuridica, della proprietà e della governance;
b) Panoramica finanziaria che mostra la situazione di bilancio, contenuta nello stato patrimoniale (attività, passività, componenti del patrimonio netto) e nel conto economico (redditività e spese), e i requisiti patrimoniali di vigilanza;
c) Descrizione del modello di business e delle linee di business per capire i settori di attività principali, fonte di guadagno per la banca, e le funzioni critiche la cui sospensione rischia di provocare conseguenze negative sui servizi essenziali all’economia reale e sulla stabilità finanziaria di uno o più Stati membri;
d) Descrizione delle interdipendenze operative, legali e finanziarie interne ed esterne tra banca ed entità giuridiche rilevanti, per valutare la capacità di assorbimento delle perdite e la separabilità della banca;
e) Sistema IT e le infrastrutture del mercato finanziario fondamentali per la continuità delle funzioni critiche.
2. La strategia di risoluzione preferita
La strategia di risoluzione viene determinata nel caso in cui la liquidazione, sotto le normali procedure di insolvenza, non sia né credibile né fattibile. Non è credibile se la sua attuazione produrrebbe un impatto negativo sulla stabilità e fiducia nel mercato finanziario e sull’economia reale. La fattibilità è valutata in termini di capacità di rimborsare i depositanti. E’ necessario considerare la capacità di assorbimento delle perdite in termini di ammontare e composizione dei fondi propri e delle passività, o considerare gli stessi per la
ricapitalizzazione della banca. Inoltre sono rappresentate le funzioni critiche che dovrebbero essere separate dal punto di vista finanziario, legale, operativo e tecnologico dalla banca in caso di risoluzione. La strategia viene determinata considerando uno scenario basato su uno shock idiosincratico eccezionale, plausibile e specifico. Può essere suddivisa in una strategia di ristrutturazione finanziaria e in una strategia di ristrutturazione aziendale. La prima descrive l'applicazione del potere di svalutazione o conversione di strumenti di capitale e dello strumento del bail-in. La seconda descrive l'applicazione dello strumento di risoluzione appropriato (vedi paragrafo 1.3.3.).
3. La continuità finanziaria e operativa durante la risoluzione
Per attuare efficacemente la strategia di risoluzione preferita, è necessario assicurarsi che siano in atto dispositivi per la continuazione delle funzioni critiche della banca durante e dopo la risoluzione. Dal punto di vista finanziario, deve essere assicurato l'accesso alla liquidità e ai finanziamenti, indipendentemente dal fatto che le funzioni rimangano all'interno della banca o vengano trasferite ad un acquirente di terze parti o a una banca ponte.
Il modo in cui garantire la continuità operativa dei servizi essenziali dipende dal modello di fornitura di servizi impiegato. Il primo passo è quello di determinare i servizi essenziali, attraverso l'analisi delle interdipendenze operative interne ed esterne ed effettuare l'analisi della separabilità, che evidenzia le attività che possono essere trasferite.
4. Il piano di informazione e comunicazione
Questa sezione del piano di risoluzione descrive la fornitura di informazioni e di sistemi di informazione pertinenti alla pianificazione della risoluzione. Viene istituita una struttura di governance per facilitare la comunicazione efficace e tempestiva tra la banca e l'IRT e coordinare efficacemente lo scambio di informazioni tra il SRB, le NRAs e le altre autorità competenti.
Il piano contiene un programma di comunicazione completo per assicurare che tutte le comunicazioni relative all'azione di risoluzione siano tempestive, accurate, coerenti, ben coordinate e ben mirate. Il piano deve descrivere sia le entità che comunicano, sia gli stakeholders, sia i mezzi di comunicazione e le tempistiche.
5. Le conclusioni sulla valutazione della possibilità di risoluzione
In questa parte del piano è indicato se esistono ostacoli alla liquidazione in base alle normali procedure di insolvenza o alla risoluzione della banca e, in caso positivo, vengono
determinate misure appropriate per rimuoverli. Tutte le analisi e le valutazioni delle sezioni precedenti del piano di risoluzione si inseriscono in questa valutazione complessiva.
Infine, viene determinato il MREL per assicurare che la banca abbia sempre una capacità di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione sufficiente.
Per le banche direttamente sotto la responsabilità del SRB è generalmente richiesto un obiettivo MREL di non meno dell'8% delle passività totali e dei fondi propri, ma può variare caso per caso. Il livello è determinato dal Board, in consultazione con l’Autorità di Vigilanza, per le banche di sua competenza mentre per le altre banche è determinato dalle NRAs, ed è la somma di più componenti quali l’importo di assorbimento della perdita, e l’ammontare di ricapitalizzazione al netto di eventuali adeguamenti. Sulla base di quanto stabilito nel SRMR20, il livello di MREL deve garantire che, se si dovesse applicare lo strumento del bail-in, le perdite siano assorbite e, il ratio di capitale della banca ripristinato ad un livello necessario per continuare l'attività e per mantenere una sufficiente fiducia del mercato dopo la risoluzione. Il regolamento delegato della Commissione europea sul MREL21 prevede che l'importo di assorbimento della perdita debba essere uguale a quello richiesto per i requisiti dei fondi propri della banca, tuttavia, il SRB potrebbe prendere in considerazione potenziali adeguamenti dopo un'analisi caso per caso in stretta collaborazione con l'Autorità di vigilanza, in particolare sulla base di informazioni dettagliate del processo di revisione e valutazione di vigilanza (SREP).
6. L’opinione della banca
La BRRD e il SRMR prevedono che qualsiasi parere espresso da una banca in relazione al suo piano di risoluzione sia incluso nel piano stesso. Dopo l’adozione da parte della sessione esecutiva "estesa", la banca riceverà formalmente la sintesi degli elementi chiave del piano di risoluzione. Quindi, solo dopo l'adozione dello stesso, la banca può esprimere il suo parere in merito alla sintesi formale degli elementi chiave.
Il Presidente del Comitato si è espresso dicendo che “Adequate levels of MREL are crucial to ensure the resolvability of banks. They contribute not only to the resolvability of individual banks, but also to financial stability as a whole and are a key instrument to replace bail-outs
with bail-ins and safeguard taxpayers’ money”22. In prospettiva, il processo di creazione della
20
Regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio N 806/2014 del 15 luglio 2014. 21
Regolamento delegato della Commissione (UE) 2016/1450 del 23 maggio 2016. 22
capacità di assorbimento delle perdite al fine di raggiungere gli importi richiesti di MREL è destinato a continuare. Le stime fornite dalla BCE23 suggeriscono che le banche dell'area dell'euro possono avere deficit MREL potenzialmente elevati (requisiti MREL meno debito ammissibile già emesso), mentre le stime variano in modo significativo a seconda delle ipotesi sulle soglie e dell'ammissibilità delle passività.
Lo strumento del Bail-in24 presenta gravi punti di debolezza. La BRRD e il SRMR disciplinano in modo estremamente complicato e dettagliato e lasciano ampia discrezionalità alle molteplici autorità nell’imporre il salvataggio interno di banche in fallimento. Questo rende più difficile il perseguimento degli obiettivi politici. Il fatto che gli investitori nel capitale bancario siano potenzialmente chiamati a condividere le perdite dell’istituto dovrebbe fare da freno all’assunzione di rischi eccessivi da parte della banca. Il MREL può essere visto come un rimedio parziale e insufficiente in quanto le caratteristiche di questo requisito sono anch’esse estremamente dettagliate e discrezionali. Quindi anche se, al momento dell’acquisto, l’investitore è in grado di valutare correttamente il rischio di ritrovarsi a sostenere le perdite dell’istituto, i successivi aggiustamenti del livello MREL da parte delle autorità competenti o di risoluzione modificano il profilo di rischio degli strumenti e quindi la partecipazione alla perdita e il tasso di interesse corretto per il rischio. L’investitore subisce una frazione superiore delle perdite se il livello generale di MREL si riduce dopo l’acquisto e viceversa.
1.3 Il funzionamento del nuovo meccanismo di risoluzione
Il framework per il risanamento e la risoluzione delle banche distingue tre fasi a cui sono ricollegabili specifici strumenti di intervento da parte delle banche e delle Autorità.
1.3.1 Le misure preventive
Le misure preventive sono costituite da attività e misure applicate nel normale corso dell’attività d’impresa per evitare o ridurre la probabilità che si verifichino situazioni di crisi. Il piano di risanamento è disciplinato dagli articoli 5 e ss della BRRD e stabilisce i dispositivi e le misure che l’intermediario intende intraprendere per ripristinare tempestivamente la “long-term viability” ovvero la redditività a lungo termine nel caso che si verifichi un
23
BANCA CENTRALE EUROPEA, Financial Stability Review November, 2017. 24
TOBIAS, H., TROGER, Working paper No.180: Why MREL won’t help much. Minimum
requirements for bail-in capital as insufficient remedy for defunct private sector involvement under the European bank resolution frame work, 2017.
deterioramento della situazione finanziaria dal punto di vista patrimoniale, della liquidità e della redditività. Si tratta di uno strumento di governance che coinvolge gli organi aziendali di supervisone strategica, gestione e controllo ed il management. È approvato dall’organo amministrativo della banca e valutato dall’Autorità competente, BCE o Autorità Nazionale a seconda della significatività o meno dell’ente.
Il suo contenuto è dettagliatamente descritto nella Sezione A dell’Allegato alla direttiva BRRD di cui riportiamo alcuni punti nel Box 1.4.
L’autorità di vigilanza competente ha sei mesi di tempo per valutare il piano di risanamento e riscontrare che l’attuazione delle disposizioni previste al suo interno sia capace di preservare o ripristinare la sostenibilità economica e la situazione finanziaria dell’ente creditizio. Inoltre valuta l’efficienza dal punto di vista delle tempistiche di attuazione del piano in situazioni di stress finanziario, in modo che sia capace di evitare il più possibile effetti negativi significativi a livello di sistema. I piani di risanamento devono prendere in considerazione una serie di scenari di grave dissesto macroeconomico e finanziario per valutare l’efficacia delle opzioni di risanamento e l’adeguatezza degli indicatori contenuti nei piani. Ogni scenario (evento di natura sistemica, evento specifico, combinazione di entrambi) deve essere “costruito” sulla base delle caratteristiche dell’ente, deve minacciare di provocare il suo dissesto e basarsi su eventi eccezionali ma plausibili. Sono incluse valutazioni dell’impatto degli eventi sul capitale disponibile, la liquidità disponibile, il profilo di rischio, la redditività, le operazioni e la reputazione25.
25
EBA, Orientamenti sulla serie di scenari da utilizzare nei piani di risanamento, 2014. Box 1.4
Allegato A della BRRD (alcuni punti) I piani di risanamento devono comprendere:
1) una gamma di azioni sul capitale e sulla liquidità necessarie per mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la situazione finanziaria dell’ente;
2) una stima dei tempi necessari per l’esecuzione di ciascun aspetto sostanziale del piano;
3) una descrizione dettagliata degli eventuali impedimenti sostanziali all’esecuzione efficace e tempestiva del piano, tenuto conto anche dell’impatto sul resto del gruppo, sulla clientela e sulle controparti;
4) dispositivi e misure per ristrutturare le passività;
5)un quadro degli indicatori nel quale siano identificati i punti in cui possano essere adottate le azioni opportune riportate nel piano.”
Per maggiori informazioni sul contenuto dei piani di risanamento, come da Regolamento delegato della Commissione 1075/2016, si rimanda al capitolo successivo.
L’innovazione dell’approccio della BRRD risiede nell’enfasi riposta sulla prevenzione della crisi delle banche. Le misure da adottare in tal proposito sono in stretta connessione con la funzione di Vigilanza prudenziale. L’interazione e cooperazione tra le Autorità di Risoluzione e di Vigilanza è l’elemento chiave del SRM: nella conferenza del 29 settembre 2017, Elke König, presidente SRB, ha ribadito che “Cooperation is the clear ingredient for success in resolution, a fact that became exceptionally clear when the SRB adepte its first resolution decision this year. On 7 June 2017, it announced the transfer of all shares and capital instruments of Banco Popular Español S.A. to Banco Santander S.A.. From this experience, the need for close collaboration between the two pillars of the Banking Union and National
Resolution Authorities has been shown to be essential ”26. Ai sensi dell’articolo 3, punto 4, del
Regolamento del Consiglio n.1024/2013: “La BCE coopera strettamente con le autorità abilitate a risolvere le crisi degli enti creditizi, anche nella preparazione dei piani di risoluzione”. Tra i compiti di sua esclusiva competenza troviamo invece (all’articolo 4):
● la conduzione del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP); ● la conduzione degli esercizi di stress test;
● l’assolvere ai compiti di vigilanza collegati ai piani di risanamento e alle misure di intervento precoce qualora una banca non soddisfi o rischi di violare i requisiti prudenziali applicabili.
Nel momento in cui è stato realizzato il primo pilastro dell’Unione Bancaria, SSM, è stato cambiato il focus a livello di controllo del sistema passando dal primo pilastro al secondo pilastro di Basilea in cui le Autorità di vigilanza, per le banche di loro competenza, definiscono anno per anno e per singola istituzione il livello di capitale necessario a far fronte ai rischi. Si tratta dello SREP, il processo di revisione e valutazione prudenziale che stabilisce se, in aggiunta ai requisiti giuridici minimi, sia necessario imporre eventuali obblighi supplementari in materia di fondi propri, di informativa, di liquidità, o altre misure di vigilanza, e si applica agli enti creditizi significativi e meno significativi27.
26
SRB, Building resolvability together, 2017. 27
La metodologia SREP28 del Meccanismo di vigilanza unico, in linea con gli orientamenti dell’EBA, prevede la valutazione delle componenti di cui alla Tabella 1.2 ed in particolare:
1. La valutazione del modello imprenditoriale che guarda alla sostenibilità dell’assetto delle singole banche, ovvero se sono impegnate in un’ampia gamma di attività oppure si concentrano soltanto su alcuni rami di operatività;
2. La valutazione della governance e dei controlli interni dell’ente che analizza la struttura organizzativa delle singole banche tenendo sotto osservazione i loro organi di amministrazione e verificando che i rischi siano gestiti in modo adeguato;
3. La valutazione dei rischi che impattano sul capitale per verificare che la banca disponga di una rete di sicurezza adeguata per assorbire eventuali perdite derivanti, ad esempio, da attacchi al sistema informatico, da un brusco ribasso dei prezzi petroliferi o dal mancato rimborso dei prestiti nei tempi previsti.
4. La valutazione dei rischi che impattano sulla liquidità e sul funding per verificare la capacità della banca di sopperire a esigenze di liquidità specifiche, ad esempio, in fasi di incertezza economica in cui i titolari di depositi potrebbero ritirare somme molto più cospicue del solito.
Nella valutazione SREP complessiva, le Autorità competenti devono accertare la sostenibilità economica dell’ente, definita come la sua vicinanza a un punto di non sostenibilità sulla base dell’adeguatezza dei fondi propri e delle risorse di liquidità, della governance, dei controlli e/o del modello imprenditoriale o della strategia per coprire i rischi ai quali esso è o potrebbe essere esposto. Sulla base di questa valutazione le Autorità devono adottare le misure di vigilanza necessarie per fronteggiare le carenze, determinare future risorse e la necessità delle misure di intervento precoce di cui all’articolo 27 della direttiva 2014/59/UE. Nel caso ad esempio di UBI Banca, che ha reso pubblico il risultato SREP 2017, la situazione non mostrava problemi in quanto i nuovi requisiti minimi da rispettare a livello consolidato per il 2018 erano al di sotto di quelli riscontrati dalla stessa banca. Si chiedeva un nuovo requisito minimo di CET 1 pari all’8,625% (risultato della somma tra Capitale Regolamentare Minimo di Pillar1 (4,5%), requisito di Pillar2 (2,25%) e Capital Conservation Buffer (1,875%)), e un requisito minimo di Total SREP Capital Requirement pari al 10,25% (risultato della somma tra Capitale Regolamentare Minimo di Pillar 1 (8%) e del requisito di Pillar 2 (2,25%)) quando al 30 settembre 2017 UBI Banca deteneva già un Cet1 Ratio phased in dell’11,65% e
28
EBA, Orientamenti sulle procedure e sulle metodologie comuni per il processo di revisione e
fully loaded dell’11,54% ed un Total Capital Ratio phased in del 14,32% e fully loaded del 14,20%.
Tabella 1.2
Panoramica del processo comune dello SREP
Fonte: EBA, Orientamenti sulle procedure e sulle metodologie comuni per il processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), 2014.
Dalle valutazioni di rischio 201729 risulta che le banche continuano ad adoperarsi per migliorare le loro strategie commerciali e conseguire maggiore redditività. Il rischio di credito rimane il principale rischio per la maggior parte delle istituzioni, con un livello generale ancora piuttosto alto. Recentemente le banche hanno puntato sulla crescita del credito per compensare la stagnazione del margine di interesse e applicato standard di prestito adeguati per contribuire ad evitare future insolvenze. È stato fatto poco per il rischio operativo che rimane elevato e necessiterebbe di maggiori risorse umane, finanziarie e dell’informazione tecnologica. Per la maggior parte delle banche europee il rischio di mercato è medio basso per la ridotta dimensione del portafoglio di negoziazione, mentre per altri istituti il rischio è
29
medio alto per investimenti fatti in strumenti finanziari complessi. Infine il rischio di liquidità è valutato come stabile e non desta preoccupazioni cosi come il rischio di tasso di interesse.
Nello SREP confluiscono le prove di stress test micro-prudenziali, coordinate dall’EBA in collaborazione con la BCE e le autorità di vigilanza nazionali per tenere in considerazione ipotetiche condizioni economiche e finanziarie sfavorevoli (es. recessione prolungata) che possano condizionare la stabilità delle banche. Sono uno degli elementi per la quantificazione del capitale di Secondo Pilastro (Pillar 2). L’European Systemic Risk Board elabora due scenari macro-finanziari uguali per tutte le banche: uno scenario di base che esprime le previsioni di consenso (baseline) e uno scenario avverso (adverse) che rappresenta un’evoluzione negativa della situazione economica e finanziaria, poco probabile ma non irrealistica.
Lo stress test 201630 ha riguardato 51 enti creditizi di maggiori dimensioni e consisteva nell’analisi dell’evoluzione del loro bilancio (bilancio statico) nell’arco di tre anni fino al 2018: situazione patrimoniale e conto economico, capitale di vigilanza e le cosiddette “attività ponderate per il rischio”. Lo scenario avverso ipotizzava per l’Italia una caduta del Pil reale, nel triennio 2016-2018, di quasi sei punti percentuali rispetto alle previsioni dello scenario di base ed un aumento del rendimento dei titoli di Stato italiani a lungo termine di circa 100 punti base, che avrebbero comportato una svalutazione del 12% di tali titoli31. Inoltre era stato introdotto uno shock idiosincratico che ipotizzasse l’immediato declassamento del rating della banca di due livelli, con effetti irreversibili lungo tutto il triennio considerato.
I risultati mostrano che le banche italiane hanno una buona tenuta: per UniCredit, Intesa Sanpaolo, Banco Popolare e UBI Banca, l’impatto ponderato sul capitale (CET1) derivante dallo scenario avverso è pari a 3,2 punti percentuali a fronte del 3,8% della media del campione EBA. Monte dei paschi di Siena supera il test nello scenario di base mentre mostra nello scenario avverso un risultato negativo.
In linea generale, a seguito dello Stress Test, le Autorità competenti discutono l’impatto quantitativo con le istituzioni e cercano di capire in che misura le azioni di gestione possono compensare l’impatto dello scenario avverso. Quest’ultime valutano l’impatto del test sui piani di capitale “forward looking” e la capacità di soddisfare i requisiti dei fondi propri applicabili. Può generare un’ampia gamma di azioni potenziali tra cui la revisione dell’indicatore Total SREP Capital Requirement.
30
EBA, EU-wide stress test results, 2016. 31
Il 9 ottobre 2017 sono stati rilasciati gli esiti della prova di stress32 condotta dalla BCE su 111 istituti dell’area euro. Si è basata su diversi scenari di variazione dei tassi di interesse nei prossimi tre anni. Ne risulta che, tassi di interesse più elevati determinerebbero un aumento del reddito netto, da interessi per la maggior parte delle banche vigilate direttamente dalla BCE, ma anche una riduzione del valore economico del capitale proprio. Lo stress test è stato condotto sulla base dei dati di fine 2016 dei portafogli bancari. Dai risultati emerge che un aumento ipotetico di 200 punti base dei tassi di interesse determinerebbe in termini aggregati un aumento del reddito netto da interessi pari al 4,1% nel 2017 e al 10,5% entro il 2019 mentre il valore economico del capitale proprio diminuirebbe in aggregato del 2,7%. Le proiezioni sono influenzate dalla possibile condotta dei clienti e nello scenario di rialzo dei tassi, la tenuta dei depositi è il presupposto per l'aumento del margine. In caso di tassi stabili ai livelli di fine 2016 e in assenza di crescita della domanda di credito, il margine di interesse aggregato delle banche vigilate dalla BCE calerebbe del 7,5%. I risultati così ottenuti aiuteranno la BCE a determinare il livello adeguato di capitale che ogni banca deve detenere per premunirsi in caso di shock futuri. Le banche italiane sottoposte alle indagini della BCE sono state Intesa SanPaolo, Unicredit, Mediobanca, Ubi Banca, Pop. Emilia Romagna, Pop. Di Sondrio, Banca Carige, Iccrea e Credem. La BCE ha dichiarato33 che il rischio è ben gestito nella maggior parte degli istituti bancari italiani mentre Korbinian Ibel, direttore generale della divisione di supervisione bancaria della BCE, ha affermato che “le banche sono abbastanza attrezzate ma che, se vogliono gestire senza intoppi i rischi legati a un possibile incremento dei tassi, quasi la metà delle banche esaminate dovrebbe detenere riserve di
capitale superiori a quelle attuali”34.
Oltre alle prove di stress condotte dall’Autorità di Vigilanza esistono prove di stress condotte dalle stesse banche per valutare la propria vulnerabilità ad eventi eccezionali ma plausibili. In particolare servono per migliorare la valutazione del livello di esposizione ai rischi tipici dell’attività svolta e la propria generale adeguatezza del patrimonio nell’ambito della valutazione aziendale ICAAP (Internal capital adequacy assessment process).
32
DAVI L., Bce, risultati positivi da stress test sui tassi d'interesse, Il sole 24 ore, 2017. 33
BANCA CENTRALE EUROPEA, La BCE ritiene appropriata la gestione del rischio di tasso di
interesse presso la maggior parte delle banche europee, Comunicato stampa, 2017.
34
1.3.2 Le misure di intervento precoce
L’attività di vigilanza può mettere in risalto i primi segnali di deterioramento delle condizioni finanziarie e patrimoniali della banca. Infatti, tra le condizioni che attivano la decisione eventuale di adottare misure di intervento precoce da parte delle autorità competenti, troviamo il risultato dello SREP (punteggio pari a “4”), sia complessivo che di singoli elementi, inadeguatezze riscontrate durante il monitoraggio di indicatori relativi ai requisiti in materia di fondi propri e di liquidità e il verificarsi di certi eventi significativi (qualità delle attività). L’articolo 27 della BRRD permette alle Autorità competenti di intervenire con misure (vedi Box 1.5) rivolte all’organo amministrativo quando vi è la violazione o il rischio di violazione di requisiti prudenziali e di disposizioni relative all’accesso all’attività degli enti creditizi.
Nel caso di “un significativo deterioramento della situazione finanziaria oppure vi siano gravi violazioni di disposizioni legislative, regolamentari o dello statuto dell’ente o gravi
irregolarità amministrative35”, le Autorità competenti possono esigere la rimozione dell’alta
dirigenza o dell’organo di amministrazione nella sua totalità o di singole persone; la successiva nomina è soggetta all’approvazione o consenso dell’Autorità competente. Qualora tutto ciò non fosse sufficiente a porre rimedio alla situazione, le Autorità di vigilanza possono nominare un amministratore temporaneo, in sostituzione del corrispondente organo societario, per assumere la gestione della banca o assistere il management esistente per il periodo di un anno. Se nonostante ciò la banca non ristabilisce una situazione di sana e prudente gestione verrà valutata se a rischio dissesto e, in caso negativo la possibilità di effettuare la
35
Art.28 Direttiva 2014/59/UE Box 1.5
Art. 27 misure di intervento precoce
a) richiedere all’organo di amministrazione dell’ente di attuare uno o più dei dispositivi o delle misure previsti nel piano di risanamento;
d) richiedere la rimozione o la sostituzione di uno o più membri dell’organo di amministrazione, qualora non siano ritenuti idonei a svolgere i loro compiti;
e) richiedere all’organo di amministrazione dell’ente di preparare un piano per negoziare la
ristrutturazione del debito con tutti o alcuni creditori secondo il piano di risanamento, ove applicabile;
f) richiedere cambiamenti nella strategia aziendale dell’ente;
g) richiedere cambiamenti alle strutture giuridiche o operative dell’ente;
h) acquisire, anche tramite ispezioni in loco, e fornire all’autorità di risoluzione tutte le informazioni necessarie al fine di aggiornare il piano di risoluzione e predisporre l’eventuale risoluzione dell’ente ed una valutazione delle sue attività e passività.
ricapitalizzazione precauzionale, in caso contrario la possibilità di ristrutturarla o liquidarla se presente o meno l’interesse pubblico alla risoluzione.
1.3.3 La risoluzione
Col termine risoluzione intendiamo “l’applicazione di uno strumento di risoluzione […] al
fine di conseguire uno o più obiettivi di risoluzione […]”36. Presupposto per l’avvio del
relativo processo è lo stato di dissesto o rischio di dissesto, il quale ha un significato diverso da quello più generico di crisi e da quello più specifico di insolvenza, che si manifesta solo in presenza di un dissesto particolarmente grave. L’autorità competente stabilisce la presenza di tale presupposto in una o più delle situazioni contemplate nel paragrafo 4 dell’articolo 32 della Direttiva 2014/59/UE:
1. “L’ente viola […] i requisiti per il mantenimento dell’autorizzazione […] perché ha
subito o rischia di subire perdite tali da privarlo dell’intero patrimonio o di un importo significativo dell’intero patrimonio;
2. Le attività dell’ente sono, […] inferiori alle passività;
3. L’ente non è […] in grado di pagare i propri debiti o altre passività in scadenza;
4. L’ente necessita di un sostegno finanziario pubblico straordinario, ad esclusione dei
casi in cui, al fine di evitare o rimediare a una grave perturbazione dell’economia di uno Stato membro e preservare la stabilità finanziaria, il sostegno […] si concretizzi in garanzia dello Stato a sostegno degli strumenti di liquidità forniti da banche centrali […], una garanzia dello Stato sulle passività di nuova emissione, iniezione di fondi propri o l’acquisto di strumenti di capitale a prezzi e condizioni che non conferiscono un vantaggio all’ente, qualora […] non si verifichino le circostanze” precedenti né le circostanze che portano all’obbligo di svalutazione o conversione di strumenti di capitale pertinenti.
In base agli orientamenti dell’Eba37 l’accertamento del fatto che un ente è in dissesto o a rischio di dissesto è effettuato sulla base dei risultati dello SREP guardando la posizione patrimoniale, la posizione di liquidità e ogni altro requisito per il mantenimento
36
Vedi articolo 2 punto 1della Direttiva 2014/59/UE. 37
EBA, Orientamenti sull’interpretazione delle diverse situazioni nelle quali un ente è considerato in
dell’autorizzazione; tuttavia è frutto di un giudizio di esperti dell’autorità competente o dell’autorità di risoluzione (a seconda dei casi), che valutano gli elementi oggettivi considerando anche tutti i possibili fattori che li possono influenzare a livello globale. Relativamente alla posizione patrimoniale si guarda alla violazione dei requisiti in materia di fondi propri anche in conseguenza di una significativa riduzione del valore delle attività come da verifica della qualità degli attivi (Asset Quality Review), agli effetti negativi che potrebbe provocare un significativo aumento non temporaneo del costo del funding a livelli non sostenibili per l’ente ecc. La violazione dei requisiti regolamentari in materia di liquidità e l’inadempimento di passività in scadenza, sono accertati in modo oggettivo avendo riguardo ai possibili sviluppi futuri della posizione di liquidità, della sostenibilità del profilo di funding, della riserva e fabbisogno di liquidità, ecc. Altri elementi da prendere in considerazione, ai fini della valutazione del dissesto, riguardano gravi carenze nei dispositivi di governance e nella capacità operativa e le eventuali ricadute sull’affidabilità e capacità dell’ente di fornire servizi.
L’avvio della risoluzione può avvenire se sono soddisfatte anche altre due condizioni di cui la prima legata alla ragionevole prospettiva che “qualsiasi misura alternativa per l’ente in questione , sotto forma di intervento del settore privato o di azione di vigilanza, tra cui misure di intervento precoce o di svalutazione o di conversione contrattuale degli strumenti di capitale pertinenti […] permetta di evitare il dissesto dell’ente in tempi ragionevoli ”, e la seconda legata alla presenza dell’interesse pubblico, secondo il quale la sottoposizione della banca alla liquidazione ordinaria non permetterebbe di salvaguardare la stabilità sistemica, di proteggere depositanti e clienti e di assicurare la continuità dei servizi finanziari essenziali.
Per contro se non sono soddisfatte le tre condizioni (dissesto, non ci sono misure alternative e interesse pubblico) la banca è posta in liquidazione conformemente al diritto nazionale.
Ad esempio il caso italiano di Veneto Banca e di Banca popolare di Vicenza: il 23 giugno 2017 la BCE ha considerato Veneto Banca e Banca Popolare di Vicenza in dissesto o a rischio di dissesto, in seguito alla loro ripetuta violazione dei requisiti patrimoniali di vigilanza38 e sono state liquidate in base alle procedure di insolvenza italiane, perché il SRB ha concluso che le condizioni per l’avvio di un’azione di risoluzione non erano soddisfatte.
38
