Le misure preparatorie: il piano di risanamento ed il piano di risoluzione

I piani di risanamento sono disciplinati oltre che dal TUB Titolo IV, Capo 01-I, Articolo 69 ter e seguenti, da:

1. Il provvedimento in materia di piani di risanamento di Banca d’Italia Prot. N. 0202339/17 del 16/02/2017;

2. Il Regolamento Delegato UE 2016/1075 della Commissione europea del 23 marzo 2016;

3. Gli orientamenti dell’EBA:

• EBA/GL/2014/06 del 18 luglio 2014 sulla serie di scenari da utilizzare nei piani di risanamento ;

• EBA/GL/2015/02 del 23 luglio 2015 sull’elenco minimo degli indicatori qualitativi e quantitativi dei piani di risanamento;

• EBA/GL/2015/16 del 16 ottobre 2015 sull’applicazione di obblighi semplificati di cui all’articolo 4, paragrafo 5, della direttiva 2014/59/UE. Essi si inseriscono nell’ambito della complessiva corporate governance aziendale quale strumento, o meglio presidio, di governo dei rischi bancari (RAF, ICAAP) per cui vengono preparati e approvati prima che la banca mostri segnali di crisi in modo da tenersi pronti nel caso si manifestino le prime criticità.

Nell’ambito ICAAP, la valutazione aziendale dell’adeguatezza patrimoniale, le banche devono determinare il capitale complessivo, in termini attuali e prospettici, adeguato a fronteggiare tutti i rischi a cui sono o potrebbero essere esposte. A tal fine vi è prima la misurazione dei singoli rischi e la determinazione del capitale interno relativo a ciascuno di essi nella quale le prove di stress rivestono un ruolo importante. Banca d’Italia le definisce come “le tecniche quantitative e qualitative con le quali le banche valutano la propria vulnerabilità ad eventi eccezionali ma plausibili; esse si estrinsecano nel valutare gli effetti sui rischi della banca di eventi specifici (analisi di sensibilità) o di movimenti congiunti di un insieme di variabili economico-finanziarie in ipotesi di scenari avversi (analisi di

scenario)”49. In relazione ai piani di risanamento, finalizzati a prevenire crisi aziendali, gli intermediari devono effettuare credibili prove di stress e prevedere coerenti ed efficaci misure qualora si verificassero i plausibili eventi avversi considerati nei test. Questi ultimi “rappresentano la necessaria pre-condizione per procedere alla formulazione di un piano che

possa essere considerato un idoneo strumento di governance”50. In particolare gli

intermediari dovrebbero prevedere shocks plausibili ed eccezionali che pongano in dubbio la Risk capacity e provochino la violazione dei requisiti regolamentari.

Le Autorità di Vigilanza, BCE e Banca d’Italia, conducono il processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) per controllare che le banche e i gruppi bancari si dotino di adeguati presidi di natura patrimoniale, organizzativa e di gestione della liquidità rispetto ai rischi assunti, anche in scenari di stress, assicurando il complessivo equilibrio gestionale. Tra i controlli effettuati rivestono particolare importanza quelli riguardanti la gestione degli NPL: i livelli elevati riscontrati durante la crisi sono il risultato della profonda recessione, di pratiche poco corrette e della lentezza delle procedure di recupero. Alle volte sono stati erogati crediti dietro la “spinta” di incentivi sottostanti o con un sistema inadeguato di deleghe che hanno reso vane l’efficienza delle pratiche istruttorie e hanno reso complessa l’attività di controllo. Anche per quanto riguarda le modalità di monitoraggio delle posizioni, le banche devono migliorare le strutture interne incaricate dell’analisi dei piani industriali e finanziari delle aziende non sempre capaci di riscuotere successo. I tempi per chiudere un fallimento sono doppi rispetto alla media europea e questo si traduce in uno stock all’incirca doppio. A livello organizzativo gli enti creditizi italiani non avevano personale e risorse sufficienti a far fronte a questo tipo di problematica e nemmeno erano dotati di strumenti informatici idonei in tal senso, anche perché ritenuta a scarso valore aggiunto. In tempi più recenti, alcune banche hanno invece percepito la possibilità di “guadagnare” dall’attività di recupero crediti, per cui si sono attivate rivedendo il loro business model, la loro organizzazione operativa, il supporto tecnologico51. Dai risultati Srep condotti dalla BCE recentemente comunicati alle banche italiane di medie e grandi dimensioni si evince un quadro piuttosto positivo: il requisito di

49

BANCA D’ITALIA, Modifiche alla circolare n.285 (disposizioni di vigilanza per le banche) e alla

disciplina prudenziale delle Sim. Revisione della disciplina in materia di “processo di controllo prudenziale” e “grandi esposizioni”, 2017.

50

DIRITTO BANCARIO.IT, I piani di risanamento: finalità e contenuti, 2016. 51

BARBAGALLO C., I crediti deteriorati delle banche italiane: problematiche e tendenze recenti, 2017.

capitale richiesto dalla BCE per il 2018 è ampiamente inferiore al livello di Cet1 detenuto dalle banche a fine settembre 201752.

I piani di risanamento sono redatti sia dalle banche italiane non appartenenti ad un gruppo sia da quelle che invece ne fanno parte, nel caso fosse specificamente richiesto da Banca d’Italia, e dalle società italiane capogruppo di un gruppo bancario.

In particolare il piano è concretamente formulato dall’organo con funzione di gestione assieme all’Alta Direzione e col coinvolgimento di alcune strutture e/o funzioni come la Funzione Risk Management, la Funzione di Pianificazione strategica, la Funzione Legale, la Funzione Risorse Umane e la Funzione Organizzazione. È approvato dall’organo amministrativo, sottoposto alla Banca d’Italia per la valutazione ai sensi dell’articolo 69 sexies TUB e trasmesso anche all’Autorità di risoluzione.

Il piano deve prevedere l’adozione di misure volte al riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria della banca o del gruppo (comprese le singole banche che ne fanno parte) in caso di deterioramento della stessa.

I principali elementi da includere nel piano sono53:

1. Una sintesi degli elementi fondamentali del piano ovvero dei punti che seguono e degli ultimi cambiamenti intervenuti nella banca o gruppo bancario;

2. Le informazioni sulla governance:

• Una descrizione dettagliata delle modalità di sviluppo del piano precisando i compiti di coloro che sono preposti alla sua preparazione, attuazione e aggiornamento, oltre alla descrizione del modo in cui il piano è integrato nella governance e nel quadro generale di gestione dei rischi. Se si tratta di un gruppo bancario sono descritte le misure e disposizioni che assicurano il coordinamento e l’uniformità delle opzioni di risanamento a livello di gruppo;

• Una descrizione dettagliata delle politiche e procedure che disciplinano l’approvazione del piano;

• Le condizioni e le procedure per assicurare l’attuazione tempestiva delle opzioni di risanamento e la descrizione dettagliata degli indicatori (indicatori di capitale, di liquidità, di redditività e di qualità delle attività oltre agli

52

GRAZIANI A., Le banche italiane superano lo Srep, Il Sole 24 ore, 2018. 53

indicatori basati sul mercato e agli indicatori macroeconomici se rilevanti per l’ente);

• La coerenza del piano con il quadro generale di gestione dei rischi dell’ente o del gruppo;

• I sistemi informatici di gestione; 3. L’analisi strategica:

individua le funzioni essenziali e le linee di business principali e definisce le tappe fondamentali per il loro mantenimento nelle situazioni di stress finanziario. In particolare descrive la/le entità interessate dal piano di risanamento e le principali linee di business e le funzioni essenziali proprie e del gruppo e dove esse sono allocate all’interno del gruppo; inoltre l’ente dovrebbe fornire informazioni sulle proprie vulnerabilità o quelle delle componenti del gruppo. Sono indicate anche le interconnessioni interne ed esterne;

4. La descrizione delle opzioni di risanamento di cui agli articoli 8-12 del regolamento. Sono chiaramente descritte le opzioni di risanamento (“ordinarie e straordinarie”) che, in scenari di stress finanziario possono contribuire a mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la posizione finanziaria della banca o gruppo bancario. Ogni opzione implica una valutazione di fattibilità e di impatto (tempistica dell’impatto e una valutazione del livello dell’impatto come richiesto da Banca d’Italia). La fattibilità riguarda i rischi associati, gli impedimenti sostanziali all’esecuzione dell’opzione e l’impatto operativo e finanziario in termini di conseguenze sulla solvibilità, liquidità, redditività, attivo e passivo della banca o gruppo bancario; tra le opzioni descritte nell’allegato 1 al “Recovery planning – Comparative Report on Recovery Options” dell’EBA del 1 marzo 2017 troviamo le opzioni di aumento del capitale (ad esempio aumento di capitale ordinario, emissione di Additional Tier 1 capital), le opzioni di conservazione del capitale (ad esempio la non distribuzione di dividendi agli azionisti), la ristrutturazione delle passività, la riduzione dei costi (ad esempio la riduzione del personale, l’annullamento dei pagamenti bonus), le opzioni di risanamento per il miglioramento della liquidità, le opzioni di risanamento per dismissione (ad esempio vendita di linee di business) e le azioni di gestione (ad esempio la riduzione del rischio di mercato, l’incremento del reddito da commissioni). 5. Il piano di comunicazione e informazione;

Il contenuto del piano deve essere coerente con il modello di business e le caratteristiche dell’intermediario o del gruppo, nonché con quanto rappresentato nel risk assessment framework (RAF) e nel processo di valutazione dell’adeguatezza del capitale (ICAAP). Ai sensi dell’articolo 69-decies del TUB, Banca d’Italia può prevedere modalità semplificate di adempimento degli obblighi avendo riguardo alle possibili conseguenze del dissesto della banca o del gruppo.

Nel fare ciò, tiene conto della qualifica di High Priority (HP) assegnata dalla BCE a specifiche Less Significant Institutions e degli Orientamenti dell’EBA, (EBA/GL/2015/16), in materia di applicazione di obblighi semplificati. In linea generale le LSIs sono ammesse ad adempiere agli obblighi in materia di piani di risanamento con modalità semplificate per cui il riesame e l’eventuale aggiornamento del piano avviene ogni due anni. Fanno eccezione: - le LSIs qualificate dalla BCE come HP.

- le LSIs che non dovessero più soddisfare i criteri previsti dagli orientamenti dell’EBA, EBA/GL/2015/16, in materia di applicazione di obblighi semplificati. Tali criteri fanno riferimento alla natura dell’attività, alla struttura azionaria, alla forma giuridica, al profilo di rischio, alle dimensioni, allo status giuridico, alle interconnessioni con altri enti o con il sistema finanziario in generale, all’ambito e alla complessità della sua attività, alla sua appartenenza a un sistema di tutela istituzionale o ad altri sistemi di solidarietà mutualistica per le società di credito cooperativo. Se, sulla base degli elementi previsti dall’EBA per i criteri, risulta che il dissesto dell’ente e la sua liquidazione con procedura ordinaria di insolvenza abbiano un effetto negativo significativo sui mercati finanziari, sugli altri enti, sulle condizioni del funding e sull’economia in generale, allora l’ente dovrà sottostare agli obblighi non semplificati.

L’autorità di vigilanza (Banca d’Italia, BCE) verifica la completezza e l’adeguatezza del piano avendo riguardo a:

1. Le informazioni di cui all’allegato A della BRRD;

2. Gli scenari di grave stress macroeconomico e finanziario previsti e gli ostacoli e gli impedimenti all’attuazione di misure per il risanamento;

3. Gli indicatori e le azioni da adottare; 4. L’aggiornamento delle informazioni. I piani di risoluzione sono disciplinati da:

1. Il Regolamento Delegato UE 2016/1075 della Commissione europea del 23 marzo 2016;

2. D.LGS 16 novembre 2015 n.180.

Sono redatti dalla Banca d’Italia, sentita la BCE se è l’Autorità competente, per ciascuna banca non sottoposta a vigilanza su base consolidata e per i gruppi bancari quando è l’Autorità di risoluzione di gruppo.

I piani di risoluzione sono redatti sulla base delle informazioni pervenute alla Banca d’Italia dalle stesse entità, individuali o di gruppo, e dalla BCE se è l’autorità competente. Vi è una stretta collaborazione tra banche o banche capogruppo di gruppi bancari, autorità di risoluzione e autorità di vigilanza affinché il piano sia anche tempestivamente aggiornato. L’Autorità procede poi con la valutazione di risolvibilità (vedi definizione nel Box 2.1) e alla comunicazione all’Autorità bancaria europea se ritiene che l’ente non sia risolvibile. L’obiettivo della valutazione è quello di identificare i fattori (esogeni/endogeni) che incidono sulla risolvibilità della banca o del gruppo e individuare le azioni per rimuovere gli impedimenti alla risolvibilità.

Banca d’Italia valuta la fattibilità e credibilità della liquidazione dell’ente o del gruppo con procedura ordinaria di insolvenza. La credibilità è valutata guardando all’impatto della liquidazione dell’ente o del gruppo sui sistemi finanziari degli Stati membri, in particolare se la liquidazione rischia di avere un impatto negativo sostanziale sul funzionamento dei mercati finanziari e la fiducia del mercato, sulle infrastrutture dei mercati finanziari, su costi e disponibilità di finanziamento per altri enti finanziari e sull’economia reale. Se la liquidazione è credibile, viene valutata la fattibilità in termini di capacità di fornire informazioni richieste dai sistemi di garanzia dei depositi per il pagamento ai depositi coperti degli importi previsti dalla Direttiva BRRD.

Box 2.1

Valutazione di risolvibilità (Art. 12 comma 2 e art. 13 comma 2 D.LGS n.180 del 16 novembre 2015)

Una banca o un gruppo bancario è risolvibile quando, anche in presenza di situazioni di instabilità finanziaria generalizzata o di eventi sistemici, la banca o le componenti del gruppo può/possono essere assoggettata/e a liquidazione coatta amministrativa o a risoluzione […] o a risoluzione, minimizzando le conseguenze negative significative per il sistema finanziario italiano, di altri Stati membri o dell’Unione europea e nella prospettiva di assicurare la continuità delle funzioni essenziali.

Se la liquidazione non è credibile o fattibile oppure l’azione di risoluzione è necessaria nel pubblico interesse, Banca d’Italia individua la strategia di risoluzione preferenziale adatta al conseguimento degli obiettivi della risoluzionein considerazione della struttura e del modello di business dell’ente o del gruppo e dei regimi di risoluzione applicabili alle persone giuridiche del gruppo. La strategia deve essere fattibile nei tempi di attuazione e, nel caso di impedimenti, prevedere misure per il superamento degli stessi. La Banca d’Italia valuta la credibilità in funzione dell’impatto della risoluzione sul sistema finanziario e sull’economia reale dei singoli Stati membri.

Nel caso in cui l’ente sia valutato solvibile come è successo a Banca Monte dei Paschi di Siena ma, in seguito a prove di stress test, siano state evidenziate carenze per cui vi è la necessità di risorse finanziarie maggiori, abbiamo lo “strumento” della ricapitalizzazione precauzionale. In seguito agli stress test che l’EBA ha condotto nel 2016 in collaborazione con BCE e le Autorità nazionali di vigilanza (vedi I capitolo), è risultato che Banca Monte dei Paschi di Siena (MPS) non era in grado di superare lo scenario avverso. Alla fine del 2018 MPS avrebbe mostrato un significativo peggioramento della situazione patrimoniale, con un capitale di qualità primaria (CET1 fully-loaded) pari al -2,4% delle attività ponderate per il rischio. Nello scenario base, invece, il CET1 ratio si sarebbe attestato al 12,2% sostanzialmente in linea con il valore del coefficiente alla data di riferimento dell’esercizio, 31 dicembre 2015. Questo risultato non dimostrava l’insolvenza della banca ma la necessità di risorse finanziarie per rafforzare la sua resilienza. Così la BCE ha chiesto ad MPS l’adozione di misure idonee a risolvere i problemi, specie quelli legati alla qualità del credito, e ne è scaturito un programma, “Project Charles”, che prevedeva un piano di rafforzamento patrimoniale basato su capitali privati e la contestuale cessione del portafoglio di sofferenze. Il progetto è fallito per l’impossibilità di reperire sul mercato le risorse necessarie al completamento della ricapitalizzazione e, in data 30 dicembre 2016, ha trasmesso al Ministero dell’Economia e delle Finanze (M.E.F.), alla BCE e alla Banca d’Italia l’istanza per accedere alla ricapitalizzazione precauzionale ai sensi dell’articolo 14 del Decreto Legge 237/2016 (vedi Box 2.2).

Tale decreto è stato adottato pochi giorni prima, il 23 dicembre 2016, e contiene misure di sostegno pubblico alla liquidità e al capitale delle banche. Tali misure prevedono l’intervento dello Stato nella forma di concessione di garanzie su passività di nuova emissione (anche questo chiesta da MPS lo stesso 23 dicembre) e misure di rafforzamento patrimoniale. In quest’ultimo caso il M.E.F. è autorizzato a sottoscrivere azioni di banche, come è successo per MPS, al fine di evitare o rimediare ad una grave perturbazione dell’economia dello Stato e preservare la stabilità finanziaria. La ricapitalizzazione precauzionale ha natura straordinaria, cautelativa e temporanea; può essere concessa solo a condizione che la banca sia solvibile e che l’intervento pubblico sia approvato dalla Commissione europea in base alle regole sugli Aiuti di Stato. La Comunicazione della Commissione UE del 2013 ammette il sostegno dello Stato solo dopo la condivisione degli oneri, quindi la conversione in azioni degli strumenti di capitale, tra cui le obbligazioni subordinate (burden sharing). La BCE ha quantificato per MPS un fabbisogno di capitale regolamentare di 8,8 miliardi basandosi sui risultati della prova di stress test, di cui 6,3 miliardi per riallineare il CET1 ratio alla soglia dell’8% e 2,5

Box 2.2

Programma di rafforzamento patrimoniale (articolo 14 Decreto 237/2016 Disposizioni urgenti per la tutela del risparmio nel settore creditizio)

1. L'intervento dello Stato ai sensi dell'articolo 13 puo' essere richiesto da un Emittente che - in relazione a una prova di stress basata su uno scenario avverso condotta a livello nazionale, dell'Unione europea o del Meccanismo di vigilanza unico - ha esigenza di rafforzare il proprio patrimonio.

2. Per poter chiedere l'intervento dello Stato ai sensi dell'articolo 13 l'Emittente deve aver precedentemente sottoposto all'Autorita' competente un programma di rafforzamento patrimoniale (il «Programma»), indicante l'entita' del fabbisogno di capitale necessario, le misure che l'Emittente intende intraprendere per conseguire il rafforzamento, nonche' il termine per la realizzazione del Programma.

3. L'Autorita' competente valuta l'adeguatezza del Programma a conseguire, anche su base consolidata, l'obiettivo di rafforzamento patrimoniale di cui al comma 1 e ne informa l'Emittente e il Ministero.

4. L'Emittente informa al piu' presto l'Autorita' competente sugli esiti delle misure adottate. L'Autorita' competente ne informa il Ministero.

5. Se l'attuazione del Programma risulta insufficiente a conseguire l'obiettivo di rafforzamento patrimoniale di cui al comma 1, l'Emittente puo' presentare la richiesta di intervento dello Stato secondo la procedura stabilita dall'articolo 15. Tale richiesta puo' essere presentata dall'Emittente gia' ad esito della valutazione del Programma svolta ai sensi del comma 3, quando l'Autorita' competente abbia ritenuto che lo stesso non sia sufficiente a conseguire gli obiettivi di rafforzamento patrimoniale, ovvero durante l'attuazione del Programma stesso, se questa risulta inidonea ad assicurare il conseguimento degli obiettivi di rafforzamento patrimoniale.

miliardi per raggiungere la soglia di Total capital ratio (TCR) dell’11,5%. In particolare dei 6,3 miliardi 4,2 sono stati coperti dal burden sharing dei titoli subordinati e circa 2,1 sono stati forniti dallo Stato54.