II
INDICE
Indice. . . . . I
Introduzione. . . . . 1
Capitolo primo
IL DIRITTO DI RECESSO NELLA S.P.A.: PROSPETTIVA STORICA
1. Il recesso nella disciplina codicistica ante riforma. Dal codice di
commercio del 1865 al codice civile del 1942. . . . . 5 2. Gli spazi concessi all’autonomia privata nel codice civile del 1942.
“Istituzionalismo contro contrattualismo”. . . . . 10
Capitolo secondo
IL RECESSO NELLA SOCIETÀ PER AZIONI: DISCIPLINA ATTUALE
III
1.1.(segue): il recesso come strumento di bilanciamento tra incentivazione dell’investimento ed efficienza del mercato del credito. . . . 19 2. Analisi delle singole cause di recesso. Le cause legali
inderogabili: art. 2437. . . . 21 a)La modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un
cambiamento significativo dell’attività della società. . . . 22 b) La trasformazione della società. . . . 26 c) Il trasferimento della sede legale all’estero. . . . . 28 d) La revoca dello stato di liquidazione. . . . 29 e) e f) L’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal comma secondo ovvero dello statuto e la modifica dei criteri di liquidazione
della quota ex art. 2437 ter c.c. . . . . . . 30 g) Le modifiche dello statuto concernenti i diritti di voto o di
partecipazione. . . . 33
2.1: Il recesso nelle società contratta a tempo indeterminato . . . 33 2.2. (segue): la causa di recesso prevista per le società quotate in
mercati regolamentati. . . . . 36
2.3.(segue): le cause legali inderogabili nelle società soggetta ad attività
di direzione e coordinamento: art. 2497 quater. . . . . 38 3. Cause legali di recesso derogabili dallo statuto. La proroga del
termine. . . . . 45
3.1. (segue): introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei
titoli azionari . . . . 48
4. Cause di recesso statutarie. . . . 52 5. Termini e modalità per l’esercizio del diritto . . . . . 58 6. La perdita dello status socii. . . . . . . . 62
IV Capitolo terzo
IL PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI
1. Valutazioni storiche e attuali dell’istituto. . . . 69 2. Determinazione del valore della quota del recedente. Nuove riflessioni
alla luce della legge 116/2014. . . . 75 2.1. (Segue): la contestazione del socio recedente del valore della
quota sociale determinata: quale giurisdizione?. . . . . 82 2.2. (Segue): i criteri statutari di determinazione del valore delle
azioni. . . . 85
3. Il procedimento di liquidazione. L’offerta delle azioni in opzione agli
altri soci. . . . 88
4. L’offerta delle azioni a terzi e sul mercato. . . . 94 5. L’acquisto di azioni proprie. . . . 98 5.1. (Segue): silenzio del legislatore e ipotesi di disciplina applicabile. . 101 6. La riduzione del capitale sociale. . . . 104 7. Lo scioglimento della società. . . . 114 8. Rimborso della partecipazione e parità di trattamento. . . . 119 9. Derogabilità o inderogabilità della sequenza procedimentale? . . 121 10.Un problema aperto: la liquidazione parziale della partecipazione. . . 123 11. Procedimento di rimborso e riscatto azionario. . . . . 125
V Capitolo quarto
PROFILI DIFFERENZIALI E ANALOGICI CON LA DISCIPLINA PREVISTA PER LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
1. Il recesso nelle società a responsabilità limitata. Profili comparatistici . . 129
2. Il procedimento di rimborso della quota nella s.r.l. Analogie e
differenze con la s.p.a. . . . 135
Conclusioni . . . . 143
