– Prof. Lucio Potito –
STRUMENTO GIURIDICO CHE CONSENTE DI REALIZZARE STRETTE INTEGRAZIONI
TRA DUE O PIÙ AZIENDE
È REGOLATA DA PRECISE DISPOSIZIONI DI LEGGE (ARTT. 2501 – 2505 quater c.c.) POSSONO PARTECIPARVI ANCHE SOCIETÀ SOTTOPOSTE A PROCEDURE CONCORSUALI
INQUADRAMENTO DELL’OPERAZIONE
NON E’ CONSENTITA A SOCIETA’ IN LIQUIDAZIONE CHE HANNO GIA’ INIZIATO LA DISTRIBUZIONE DELL’ATTIVO salvo quando non partecipano
società con capitale
rappresentato da azioni POSSIBILE ANCHE TRA SOCIETA’ IRREGOLARI E
SI DICONO FUSIONI ETEROGENEE QUELLE TRA SOCIETÀ:
CHE NON HANNO OMOGENEITÀ CAUSALE
CON DIVERSO REGIME DI RESPONSABILITÀ DEI SOCI
È AMMESSA LA FUSIONE TRA SOCIETÀ ED ENTI DIVERSI:
CONSORZI, COMUNIONI di AZIENDA, ASSOCIAZIONI E
FONDAZIONI
(benché il legislatore non lo abbia espressamente previsto).
INQUADRAMENTO DELL’OPERAZIONE
È AMMESSA LA FUSIONE DI UNA SOCIETÀ LUCRATIVA
IN COOPERATIVA.
È AMMESSA LA FUSIONE DI UNA COOPERATIVA A MUTUALITÀ NON PREVALENTE IN SOCIETÀ DI CAPITALI.
DUE SONO LE FORME DI FUSIONI CONTEMPLATE
FUSIONE PER
INCORPORAZIONE
anche
fusioni inverse
FUSIONE PER
CONCENTRAZIONE
Si distinguono da un semplice acquisto di azienda
Non implicano un esborso di
mezzi liquidi
Costituiscono, molte volte, solo il secondo tempo di un’operazione
di acquisto programmata
Caratterizzate da una più forte e stretta integrazione con l’impresa controllata
Presenti molte finalità proprie degli acquisti Talvolta anche motivi di carattere organizzativo o extra-economici
MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI
FATTORI SU CUI SI CONTA: aumento dimensioni;
utilizzo comune di risorse e conoscenze; sviluppo nuove capacità e competenze.
IN LINEA DI
PRINCIPIO L’ESITO FINALE
DOVREBBE ESSERE IL CONSEGUIMENTO
DI UN BENEFICIO ECONOMICO
MOTIVAZIONI ECONOMICO GENERALI
VALORE NUOVO SISTEMA > SOMMA VALORI DELLE
PARTECIPANTI
Grazie a tali fattori si possono ottenere:
•
riduzione notevole di costi
• rafforzamento del potere di mercato
• maggiore razionalità nell’utilizzo delle risorse
• effetti positivi sul tasso di rischio
• competitività e redditività crescenti
• ma anche: la semplice cattura di valore altrui
Si tratta di effetti già segnalati, in precedenza, ma
che nella fusione possono esplicarsi pienamente
Spesso mancano
immediate finalità
di crescita
- Ripresa delle posizioni perdute
- Eliminazione di carenze operative
- Eliminazione di impresa in perdita
- Un tempo, anche scopi fiscali.
Motivazioni
finanziarie
- si incorporano imprese con forte liquidità; - è possibile generare liquidità con dismissioni
portatrici di latenti plusvalenze;
- con la fusione si migliora il grado di affidabilità del sistema aziendale e con esso la propria capacità di credito.
Motivazioni
di altra natura
- interessi personali di azionisti di maggioranza (diversificazione dei propri investimenti)
- interessi di dirigenti (aumento prestigio/compensi) - unico modo di integrare aziende, quando non
esistono soggetti disposti a vendere
Fusioni orizzontali:
se l’aggregazione avviene tra aziende operanti negli stessi settori o svolgenti attività che hanno fra loro legami di tipo produttivo/distributivo
• INTEGRAZIONE ORIZZONTALE
Fusioni verticali:
se le aziende partecipanti agiscono in stadi produttivi contigui
• INTEGRAZIONE VERTICALE
Fusioni conglomerate:
se l’operazione riguarda aziende operanti in settori produttivi ed in mercati sostanzialmente differenti
• DIVERSIFICAZIONE
Le
Fusioni Orizzontali
- obiettivi:
Rafforzamento competitivo e consolidamento delle
posizioni raggiunte
Conseguimento di “economie di scala”
Incremento
della
redditività,
conseguente
al
maggior potere contrattuale acquisito
Eliminazione di concorrenti
SE EFFETTUATE DA GRANDI IMPRESE,
POSSONO APPORTARE MODIFICHE DEL SETTORE
FUSIONI E STRATEGIE DI SVILUPPO
Le Fusioni Verticali - obiettivi:
Assunzione del diretto controllo delle forniture dei materiali occorrenti, ovvero del collocamento dei propri prodotti
- ottenimento di maggiore potere di mercato
- rafforzamento dell’autonomia nei settori in cui si agisce
- maggiore capacità di contrastare ingresso o azione di altre imprese Acquisizione coerenza con i propri modi di operare
Più ampia e approfondita conoscenza dei mercati
Inoltre: stabilità e regolarità rapporti
eliminazione di oneri di negoziazione
economie di costo (controllo di un maggiore differenziale)
aspetti negativi
PERDITA DI FLESSIBILITA’ OPERATIVA
OPERANDO IN PIU’ STADI: AUMENTO DEL RISCHIO GENERALE
Ricerca di alternative allo sviluppo aziendale
Diversificazione per attenuare il rischio
Utilizzazione di capacità e risorse resesi disponibili
si conseguono di economie di scala e di scopo.
Le Fusioni Conglomerate - obiettivi:
FUSIONI E STRATEGIE DI SVILUPPO
Rischi:
Problemi di coordinamento
Strutture pesanti e rigide
Eccessivo aumento costi
Fusioni nell’ambito di un Gruppo
Motivazioni non valutabili con riguardo alla singola impresa, ma in
relazione a strategie e interessi del gruppo
Lo stesso vale per la eventuale crescita di valore
Motivazioni
- riassetto organizzativo e ristrutturazioni
- avvenuta modificazione di condizioni precedenti e necessità di opportune semplificazioni
- rendere più decifrabile e trasparente l’artico-lazione organizzativa del gruppo, per il mercato - ottimizzazione della raccolta e dell’impiego delle
risorse finanziarie, sia di origine esterna che interna
Macrofasi
Fattori critici
Risorse coinvolte
Fase 1
Analisi e valutazione preventiva a livello strategicoCapacità di visione
strategica Management interno dell’acquirente
Fase 2
Negoziazione eclosing Capacità negozialiForza contrattuale
Livello del prezzo
Esterni: in genere consulenti e professionisti
Fase 3
Integrazione ex post Capacità organizzativa Cultura prevalenteManagement di ambedue le società
I TEMPI DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO
Macrofasi
Impatto sul valore
Fase 1
Analisi e valutazione preventiva a livello strategicoMinimo
Il rischio massimoconcerne un’opportunità non sfruttata
Fase 2
NegoziazioneMedio
Obiettivo di “cattura di valore”Fase 3
Integrazione ex postMassimo
Risultato positivo: pieno ottenimento degli effetti sinergiciRisultato negativo: rischio di distruggere valore
I TEMPI DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO
IMPATTO SUL VALORE
TEMPI DI ATTUAZIONE LUNGHI
FASE DELL’INTEGRAZIONE MOMENTO CRUCIALE:TUTTO IL VALORE SI CREA DOPO L’ATTO DI FUSIONE
RUOLO DEL MANAGEMENT
Consapevolezza che vengono ridisegnati i confini delle aziende e modificati i loro modi di competere
Necessità di creare clima favorevoleRISCHI
Rigidità e burocratizzazione
Mancata armonizzazione di prassi, culture e mentalità
Demotivazione e insoddisfazione dirigentiDIFFICOLTÀ OBIETTIVE
Contesto esterno sfavorevolmente mutato
Ci si accorge che l’azienda acquisita non è stata attentamente analizzata e/o non congruamenteI TEMPI DI ATTUAZIONE DEL PROCESSO
Esso indica quante azioni/quote della società
risultante dalla fusione dovranno ricevere
i soci delle società fuse
BASE DI
CALCOLO
valore economico delle
società partecipanti
LA VALUTAZIONE DELLE AZIENDE
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Una logica astratta indurrebbe a calcolare il
contributo di ogni azienda al maggior valore creato
Si frappongono difficoltà teoriche e pratiche
Per cui:
- ipotesi di
stand alone
- eventuale recupero contributo azienda con
appropriata scelta dei metodi di stima
LA VALUTAZIONE DELLE AZIENDE
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Il rapporto di cambio è diverso da un prezzo di cessione
Importante è determinare quanto vale un’azienda in
rapporto all’altra
Criterio dell’omogeneità: ma non acritico e irrazionale
Capitale sociale N. azioni
Valore nominale Valore effettivo
Società Alfa (Incorporante) Società Beta (Incorporata) 1.500 1.500 1 12.000 400 400 1 8.000
RC
= 8.000/12.000 x 1.500/400 = 12.000/4.800 =
5/2
RC
= valore unitario azioni di
A
12.000/1.500 = 8
valore unitario azioni di
B
8.000/ 400 = 20
cioè:
2 azioni di B = 5 azioni di A
CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO
CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO (1)
A) - Alfa non detiene alcuna partecipazione in Beta
valore nominale azioni di A = 1 Esempio
Ovvero:
Capitale sociale N. azioni
Valore nominale Valore effettivo
Società Alfa (Incorporante) Società Beta (Incorporata) 1.500 300 5 12.000 400 400 1 8.000
RC
= 8.000/12.000 x 300/400 = 2.400/4.800 =
1/2
RC
= valore unitario azioni di
A
12.000/300 = 40
valore unitario azioni di
B
8.000/400 = 20
cioè:
2 azioni di B = 1 azione di A
CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO
CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO (1)
Esempio B) - Alfa non detiene alcuna partecipazione in Beta
ma il Val Nom azione di A = 5
Capitale sociale N. azioni
Valore nominale Valore effettivo
Società Alfa (Incorporante) Società Beta (Incorporata)
1.500 300 5 12.000 400 400 1 8.000
W
Alfa
: W
(Alfa + Beta)
= CS
Alfa a.f.
: CS
Alfa p.f.
Il rapporto di
concambio
=
200
azioni
Alfa
/400
azioni
Beta
= 1
azione
Alfa
/2
azioni
Beta
12.000 : 20.000 = 1.500 : x
x = 2.500 (
CS
Alfa p.f.)
1.000/5 = 200 (
n. azioni di nuova emissione da attribuire ai soci di Beta)
2.500 – 1.500 = 1.000 (
+
CS
Alfa)
CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO
CALCOLO RAPPORTO DI CAMBIO (1)
Esempio C) - Alfa detiene il 60% di Beta
W Alfa : W (Alfa + Beta) = CS Alfa a.f. : CS Alfa p.f.
Il rapporto di
concambio
=
400
azioni
Alfa
/160
azioni
Beta
= 5
azioni
Alfa
/2
azioni
Beta
12.000 : 20.000 = 1.500 : x x = 2.500 (CS Alfa p.f.)
1.000/1 = 1.000 (n. azioni di nuova emissione di spettanza dei soci di Beta in assenza del rapporto di partecipazione)
2.500 – 1.500 = 1.000 (+ CS Alfa)
1.000 * 40% = 400 (n. azioni di nuova emissione da attribuire ai soci di Beta)
400 * 40% = 160 (n. azioni di Beta non possedute da Alfa)
Capitale sociale N. azioni
Valore nominale Valore effettivo
Società Alfa (Incorporante) Società Beta (Incorporata)
1.500 1.500 1 12.000 400 400 1 8.000
Il fatto che
Alfa
possieda una
partecipazione in
Beta
non muta
il rapporto di concambio,
ma solo il numero delle azioni di
nuova emissione da attribuire ai soci
di
Beta
Se
Alfa
possiede il 100% di Beta:
non dovrà emettere nuove azioni
dovrà sostituire la partecipazione
in
Beta
con le attività e passività
di quest’ultima.
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
Assegnazione delle azioni di
Gamma
FUSIONE
PER UNIONE:
Alfa + Beta
=
Gamma
N. Azioni da
assegnare ai soci di Alfa W Alfa
W Gamma
x
N. Az. GammaN. Azioni da
assegnare ai soci di Beta W Beta
W Gamma
x
N. Az. Gamma8.000/(12.000 + 8.000) = 40% (% di azioni di Gamma spettanti ai soci di Beta)
Ipotizzando un Cap. soc. di Gamma pari ad €1.900 (VN €1), si ha che: 1.900 * 40% = 760 (n. azioni Gamma spettanti ai soci di Beta) 1.900 * 60% = 1.140 (n. azioni Gamma spettanti ai soci di Alfa)
RISPETTIVI
RC
=A
= 1.140/1.500 = 19/25 Esempio: Capitale sociale N. azioni Valore nominale Valore effettivoSocietà Alfa Società Beta
1.500 1.500 1 12.000 400 400 1 8.000 RISPETTIVI
RC
=B
= 760/400 = 19/10Se il CS è costituito da azioni di varie categorie
(ordinarie, di risparmio, privilegiate):
Occorre, nella determinazione del RC,
quantificare il valore delle azioni
ordinarie
e non
ordinarie
.
Pertanto:
4.440.00/[100.000 + (20.000 x 0,55)] = 4.440.000/111.000 = 40
Il valore unitario delle az. ord. è dunque pari a € 40;
Il valore unitario delle az. risp. è pari a € 22 (55% di 40)
Difatti:
(40 x 100.000) + (22 x 20.000) = € 4.440.000
Valore economico N. azioni ordinarie N. azioni di risparmio
Valore azioni di risparmio Esempio
Società GAMMA 4.440.000
100.000 20.000
55% delle az. ord.
Esempio A:
Valore economico N. azioni ordinarie N. azioni di risparmio
Valore medio di borsa az. ord. Valore medio di borsa az. risp.
Società Alfa Incorporante Società Beta Incorporata 8.000 40 20 100 50 2.000 5 15 75 25
Rapporti tra valore delle azioni ordinarie/azioni di risparmio: Alfa = 50/100 = 1 az. ord./2 az. risp.
Beta = 25/75 = 1 az. ord./3 az. risp. Trovata l’equivalenza, si determinano i
RC
:RC
per le az. ord.RC
tra az. risp. Beta con az. ord. AlfaRC
tra az. risp. Beta con az. risp. Alfa2000/8000 x (40 + 10)/(5 + 5) = 5/4
5/4 x 1/3 = 5/12
5/4 x (1/3 : 1/2) = 5/6
Esempio B :
IPOTESI
Incorporante con un capitale formato da sole azioni ordinarie e incorporata con entrambe le categorie
I rapporti di cambio previsti sono due
Incorporante con un capitale formato da azioni ordinarie e da azioni di risparmio e incorporata con entrambe le categorie
Si determinano distinti rapporti di cambio
Azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie
Le azioni di risparmio vengono sommate
al numero delle ordinarie
CASO DEL “PREMIO DI QUOTAZIONE ”
1 IL N. AZIONI/VN QUOTE
-
DI SPETTANZA DEI SOCI DELLESOCIETA’ FUSE
-
PUÒ ESSERE UN NUMERO NON INTERO2
SE IL N. DELLE AZIONI/VN DELLE QUOTE
- POSSEDUTE DAI SOCI DELLE SOCIETÀ FUSE - NON SONO MULTIPLI DEL DENOMINATORE DEL
RC
,
OCCORRE UNCONGUAGLIO IN DENARO
3
IL CONGUAGLIO IN DENARO CONSISTE
NELL’ARROTONDAMENTO PER ECCESSO/DIFETTO DEL
N. AZIONI/VN DELLE QUOTE ATTRIBUITE AI SOCI
I CONGUAGLI IN DENARO
Capitale sociale N. azioni
Valore nominale Valore effettivo
Società Alfa
Società Beta
4.000 4.000 1 8.000 1.500 500 3 2.000
2.000/(2.000 + 8.000) = 20% (% di azioni di Gamma spettanti ai soci di Beta)
Ipotizzando un Cap. soc. di Gamma pari ad €10.000 (VN €10), si ha che: 1.000 * 20% = 200 (n. azioni Gamma spettanti ai soci di Beta)
Il rapporto di concambio =
200 azioni Gamma/500 azioni Beta = 2 azioni Gamma/5 azioni Beta
Esempio:
Ipotizzando la seguente suddivisione del CS Beta:
Socio B1
Socio B2
243
257
Soci n. Azionispettanti consegnaten. Azioni Differenze Conguaglia debito Conguaglia credito
B1 B2 243 * 2/5 = 97,2 257 * 2/5 = 102,8 97 103 - 0,2 + 0,2 €2 €2
Valore effettivo unitario delle azioni di Gamma: = W (A + B)/n. azioni = (8.000 + 2.000)/1000 = 10
DETERMINAZIONE DELL’IMPORTO DEI
CONGUAGLI
10 * (-0,2) = €2 (conguaglio a credito del socio B1)
10 * (+0,2) = €2 (conguaglio a debito del socio B2)
I CONGUAGLI IN DENARO
Se non risultano
opposizioni
, è consentita la stipula per atto pubblico dell’ATTO DI FUSIONE, da depositareper l’iscrizione nel registro delle imprese ove ha sede la società risultante dalla fusione
PROGETTO DI FUSIONE approvato dall’assemblea dei soci
Statuto consentendo:
approvazione dell’organo amministrativo se l’incorporante possiede il 100% della incorporata;
se il possesso è del 90%, la regola statutaria vale solo per l’incorporante.LA PR O C ED U R A PR EVISTA
La deliberazione deve risultare da
atto pubblico
Le quattro condizioni per evitare tale termine:
a) c’è il consenso dei creditori di tutte le società partecipanti b) vengono pagati i creditori che non danno il proprio consenso
c) si depositano presso una banca le somme da corrispondere ai creditori
d) la relazione degli esperti, redatta da un’unica società di revisione per tutte le società, asserisce che la situazione patrimoniale/finanziaria delle società non rende necessarie garanzie a favore dei creditori
Obbligazionisti:
•
semplici = come i creditoriipotesi dell’approvazione da parte della loro assemblea
•
convertibili = avvertiti 90 gg prima e diritto a convertire entro 30 gg in ogni caso vanno assicurati “diritti equivalenti”OPPOSIZIONE AL PROGETTO DI FUSIONE da parte dei creditori
60 gg. dopo iscrizione – riducibili a 30 gg. (in caso di società non azionarie)
A partire dalla data, in cui è avvenuta l’iscrizione dell’atto di fusione, decorrono gli effetti sostanziali (cioè nei
confronti dei terzi).
Si possono retrodatare gli effetti convenzionali (cioè tra le parti):
sia la decorrenza della partecipazione agli utili per le
azioni/quote ricevute dai soci della società fuse;
sia la decorrenza degli effetti contabili.
POSSIBILE RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI
CONVENZIONALI
ANCHE LA NORMATIVA FISCALE, ART. 172 TUIR – 9 COMMA, CONSENTE LA RETRODATAZIONE DEGLI EFFETTI FISCALI DELLA FUSIONE.
CONTENUTO
MINIMO
PROGETTO DI FUSIONE
SITUAZIONE PATRIMONIALE
RELAZIONE DELL’ORGANO
AMMINISTRATIVO
RELAZIONE DEGLI ESPERTI
1)
Il
progetto di fusione
è il documento fondamentale da
cui risultano contenuti/modalità dell’operazione che si
propone di attuare
contenuto identico per tutte le società - apportabili solo modifiche «che non incidono sui diritti dei soci e dei terzi»
ha una funzionalità informativa esterna e interna
(fra l’altro contiene l’atto costitutivo società risultante e l’eventuale retrodatazione contabile)
indica il rapporto di cambio e l’eventuale conguaglio determina le modalità di assegnazione delle azioni/quote
della società risultante dalla fusione
e la data a partire dalla quale esse partecipano agli utili
2)
La
situazione patrimoniale
appare destinata a
infor-mare soci e terzi in genere
Fornisce un aggiornamento infrannuale
sulla struttura e i
valori contabili dei patrimoni aziendali (non anteriore di oltre gg
120
– sostituibile dall’ultimo bilancio se non più vecchio di 6/mesi)
osserva le norme sul bilancio ordinario di esercizio;
non espone i valori economici delle società partecipanti
offre
un’informazione aggiornata su composizione del
patrimonio, entità di debiti e crediti, liquidità, investimenti, ecc..
non richiesta se i soci vi rinunciano
all’unanimità
3)
La
relazione dell’organo amministrativo
è il documento
più significativo sul piano economico-aziendale
integra l’informazione contenuta nel progetto di fusione
illustra e giustifica le ragioni di convenienza dell’operazione e la determinazione del rapporto di cambio
può essere differente per ciascuna società partecipante
informa i soci (specie di minoranza) su: motivi e vantaggi, valenza, obiettivi e prospettive della fusione – dati progetto e valori effettivi non è obbligatoria nelle ipotesi in cui l’incorporante possieda l’intero capitale dell’incorporanda (2505 c.c.) e se i soci vi rinunciano
all’unanimità
è imposta dalla Consob, in ogni caso, per le società quotate.
4) La
relazione degli esperti
intende garantire l’attendibilità dei dati e delle informazioni forniti,nell’interesse dei soci
Gli esperti vanno scelti tra gli iscritti all’albo dei revisori o tra le
società di revisione – queste obbligatorie per le quotate
Gli esperti vanno nominati dal tribunale se l’incorporante è soc. azionaria, ovvero se le partecipanti richiedono esperti comuni
La relazione ripercorre criticamente il processo valutativo degli
amministratori. Si esprime sulla congruità del rapporto di cambio e sui metodi seguiti per calcolarlo, nonché su dati e ipotesi utilizzati.
La relazione non va redatta, nell’ipotesi di una incorporante detentrice
dell’intero capitale
Se l’incorporante possiede il 90% - a condizione di concedere ai soci
dell’incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni/quote per un valore determinato in base agli stessi criteri del recesso (art. 2505-bis
c.c.) – il legislatore consente di non redigere la relazione
È possibile omettere la relazione se vi consentono tutti i soci delle
partecipanti.
SI RICORDA CHE LA
RELAZIONE DEGLI ESPERTI
PUÒ
SERVIRE PER CONSENTIRE LA STIPULA DELL’ATTO DI
FUSIONE PRIMA DEL TERMINE PREVISTO
MA OCCORRE CHE LA SOCIETÀ DI REVISIONE «
ASSEVERI
CHE LA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA
DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI RENDE NON NECESSARIE
GARANZIE A TUTELA DEI CREDITORI
»
COMPITO DIFFERENTE DAL PRECEDENTE
DIRETTA FUNZIONE DI CERTIFICAZIONE
DELLA SOLVIBILITÀ DELLE SOCIETÀ
L’organo amministrativo ha l’obbligo di segnalare
ai soci in assemblea e all’organo amministrativo delle
altre società partecipanti
le modifiche rilevanti degli elementi dell’attivo e del
passivo eventualmente intervenute
tra la data in cui il progetto è depositato (o pubblicato)
e la data della decisione della fusione
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
La presenza degli esperti
e di altri professionisti consulenti degli amministratori
rendono le stime più oggettive e autonome
I DOCUMENTI RICORDATI COSTITUISCONO
L’APPARATO INFORMATIVO MINIMO
Sintesi delle semplificazioni previste .
Semplificazioni nel caso di incorporazione di società interamente possedute:
1. Contenuto del progetto ridotto in alcuni punti.
2. Omissione delle Relazioni dell’organo amministrativo e degli esperti.
3. Se lo prevede l’atto costitutivo (o lo statuto) la fusione può essere deliberata (con atto pubblico) dallo stesso organo
amministrativo, ma conservando l’obbligo dell’iscrizione (o della pubblicazione) del progetto (con i termini previsti dalle altre
norme). Per la incorporante, inoltre, occorre rispettare l’obbligo del deposito presso la sede (o della pubblicazione sul sito) dei documenti previsti nel caso di fusione deliberata dall’assemblea. Tuttavia i soci di minoranza dell’incorporante (almeno il 5% del capitale) possono chiedere, entro otto giorni, dall’iscrizione (o dalla pubblicazione) del progetto che la fusione sia deliberata nei modi normali.
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
Semplificazioni nel caso di incorporazione di società possedute al novanta per cento:
1. Omissione di situazione patrimoniale e Relazioni dell’organo amministrativo e degli esperti, se però si concede ai soci terzi il diritto di recesso.
2. Medesima possibilità – se lo prevede l’atto costitutivo o lo statuto – di far decidere la fusione dall’organo
amministrativo, con l’obbligo di cui al punto precedente, precisando che l’iscrizione (o la pubblicazione) del progetto sia fatta, per l’incorporante, almeno 30 giorni prima della data fissata per la decisione di fusione. Medesima
possibilità concessa ai soci dell’incorporante, che
rappresentino almeno il 5% del capitale, di cui al punto precedente.
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
Semplificazioni nelle fusioni tra società non
azionarie:
1. Riduzione da 30 a 15 giorni del termine
intercorrente tra deposito presso la sede (o
pubblicazione sul sito) dei documenti previsti
e la data fissata per la decisione della fusione.
2. Riduzione da 30 a 15 giorni del termine
intercorrente tra iscrizione nel Registro delle
imprese (o pubblicazione sul sito) del progetto
e data fissata per la decisione della fusione.
3. Riduzione alla metà del termine di 60 giorni
previsti per la stipula dell’atto di fusione.
LE INFORMAZIONI RICHIESTE
Semplificazioni conseguenti al consenso
unanime dei soci:
1. Rinuncia al termine previsto per il deposito
presso la sede (o la pubblicazione sul sito) dei
documenti previsti.
2. Rinuncia al termine previsto per l’iscrizione
presso il Registro delle imprese (o la
pubblicazione sul sito) del progetto di fusione.
3. Rinuncia alla redazione di: Situazione
patrimoniale, Relazione dell’organo
FUSIONI ETEROGENEE
In caso fusioni di soc. di persone in soc. di capitali, occorre un’apposita relazione di stima ex art. 2343 c.c. redatta dagli stessi esperti:
•
problemi di coordinamento con stime compiute dagli amministratori•
NON OCCORRE IN CASO DI CAPITALE MAGGIORE.SOCIETÀ QUOTATE IN BORSA
•
La Consob ha stabilito per la relazione degli amministratori un contenuto molto più ampio e preciso che include molti dati prospettici•
La Consob, 10 gg prima dell’assemblea, può richiedere un “documento informativo”BANCHE
•
Occorre un’autorizzazione preventiva della Banca d’Italia•
Per la sua richiesta è prevista una Relazionecontenente: obiettivi, vantaggi e costi.
-SOCIETÀ INCORPORATA
Dopo l’ atto di fusione
chiusura dei conti e determinazione del
PATRIMONIO NETTO DI FUSIONE
Distinguere il caso della
retrodatazione
degli effetti contabili
Apposito bilancio di chiusura?
Problema degli utili dell’ultimo periodo
Caso in cui è necessario un ulteriore bilancio
EFFETTI CONTABILI
-SOCIETÀ INCORPORANTE
Consolidamento dei conti:•
verifiche e controlli da eseguire sulle partite reciproche da eliminare•
omogeneizzazione contabile
Valori da accogliere:- quali sarebbero quelli richiesti sul piano economico contabile
- cosa è in realtà possibile fare
-SOCIETÀ INCORPORANTE
Valori da accogliere:
•
art. 2504-bis
c.c. “Nel primo bilancio successivo alla fusione, le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima”•
eccezione: emersione di un disavanzo o di un avanzo (rinvio)C’è
disavanzo
quando:
Costo Partecipaz. > quota P Netto della fusa
C’è
avanzo
quando:
Costo Partecipaz. < quota P Netto della fusa
LE DIFFERENZE DA FUSIONE
DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO
Nascono quando l’incorporante detiene tutto o parte del capitale della incorporata
Possibili cause deI
disavanzo da
annullamento
il maggiore costo della partecipazione
riflette un effettivo maggiore valore economico della incorporata rispetto al suo valore netto contabile
perdite della società incorporata non
rilevate dalla incorporante con progressiva svalutazione della partecipazione
un cattivo affare (magari anche voluto)
fatto dalla incorporante
1
Possibili cause
dell’
avanzo da
annullamento
sottostima dell’azienda assorbita (prezzo sostenuto molto tempo addietro e mai
rivalutato)
sovradimensionamento del Patrimonio Netto della incorporata non motivato
buon affare fatto dalla incorporante
2
Trattamento contabile del Disavanzo/Avanzo da annullamento
Origine
Trattamento
contabile
DISAVANZO
valore economico incorporata superiore
al valore contabile
Maggior valore non fondato
a) Distribuzione
disavanzo su cespiti incorporata e
avviamento
b) Onere Straord nel
conto economico
AVANZO
Incorporata che vale effettivamente di più Patrimonio incorporata sovradimensionato a) Iscrizione di una riserva di capitale a) Rettifiche beni o aumento passività
LE DIFFERENZE DA FUSIONE
1. E’ un mero
valore di bilanciamento contabile
(privo di significato economico)2. Infatti, l’aumento di capitale della incorporante è correlato alla proporzione esistente tra i valori effettivi delle due aziende:
•
oltre che dipendere dall’entità del capitale della società incorporante precedente alla fusione.LE DIFFERENZE DA FUSIONE
DIFFERENZE DA CONCAMBIO
Nascono quando l’incorporante non ha quote del capitale della incorporata
E’ pari alla differenza tra Aumento del Capitale e quota Patrimonio Netto incorporata
1.500 : x = 60 : 100 x = 2.500 (Capitale finale di Alfa)
Aumento capitale 1.000 – PN 700 = disavanzo da concambio 300
Esempio A) Capitale sociale N. azioni Valore nominale Valore effettivo Società Alfa (incorporante) Società Beta (incorporata) 1.500 1.500 1 12.000 (60%) 400 400 1 8.000 (40%)
Ipotizzando un PN di Beta = 400 (CS) + 300 (riserve) = 700
Esempio B)
Identico PN di Beta (700) - mentre il Cap Soc di Alfa è pari a 900
900 : x = 60 : 100 x = 1.500 (Capitale finale di Alfa) Aumento capitale 600 – PN 700 = avanzo da concambio 100
Trattamento contabile del Disavanzo/Avanzo da concambio
Origine
Trattamento
Contabile
DISAVANZO
Aumento di capitale>
PN incorporata a) Decremento riserve b) Distinta posta negativa di PNAVANZO
Aumento di capitale<
PN incorporata Fondo soprapprezzo concambioCritica alla norma contenuta nell’art. 2504-bis,quarto comma
“se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle società
partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal n. 6 dell’art. 2426, ad avviamento”
Ipotizziamo le seguenti situazioni patrimoniali
INCORPORANTE Società Alfa
Partecipazioni in Beta Attività 1.000 800 Passività Capitale sociale (VN €1) Riserve 300 900 600 Totale 1.800 Totale 1.800
INCORPORATA Società Beta
Attività 900 Passività Capitale sociale (VN €1) Riserve 200 400 300 Totale 900 Totale 900
LE DIFFERENZE DA FUSIONE
Esempio
Si ipotizzi che la partecipazione detenuta da Alfa
si riferisca all’80% del capitale di Beta
Occorre calcolare
due
differenze di fusione:
1 da annullamento (disavanzo):
1000 — 560 (80% P.N.di B) = 440
2 da concambio (avanzo):
120 (20% di 600 aum cap) — 140 (20% P.N. di B) = - 20
(vedi dati del precedente esempio B)
LE DIFFERENZE DA FUSIONE
EsempioSituazione patrimoniale della società Alfa
dopo la incorporazione
Società Alfa Attività ex B Attività precedenti Disavanzo da annullam 900 800 440 Passività ex B Passività precedenti Capitale sociale (VN €1) Riserve Avanzo di fusione 200 300 1.020 600 20 Totale 2.140 Totale 2.140LE DIFFERENZE DA FUSIONE
Esempio• LE SOCIETÀ INCORPORATE DEVONO REDIGERE UN
BILANCIO
INFRANNUALE INTERNO
EFFETTUANDO LE SCRITTURE DI ASSESTAMENTO• LA SOCIETÀ INCORPORANTE DEVE ACCOGLIERE I VALORI PATRIMONIALI DELLE INCORPORATE CON IL PATRIMONIO
NETTO DI FUSIONE CHE COMPRENDE IL RISULTATO
DELL’ULTIMO PERIODO
LE SCRITTURE CONTABILI
senza retrodatazione effetti
scritture di chiusura – Determinazione del PN di fusione Diversi Capitale Sociale Riserve Utile infrannuale a PN di fusione
scritture di chiusura dei conti accesi ai valori patrimoniali
BILANCIO DELLA SOCIETÀ FUSA
Diversi Passività
Società x c/fusione
a Attività
LE SCRITTURE CONTABILI
senza retrodatazione effetti
Rilevazione dell’assegnazione delle azioni della società incorporante
PN di fusione a Azioni società
Azioni società a Società x c/fusione
Rilevazione del ritiro delle azioni
In caso di fusione senza concambio – Attribuzione del Netto ai soci
PN di fusione a Azionisti c/liquidaz.
Azionisti c/liquidaz. a Società x c/fusione Rilevazione chiusura finale
LE SCRITTURE CONTABILI
senza retrodatazione effetti
Fusione con società incorporata interamente posseduta
A) Costo della Partecipazione = Patrimonio netto dell’incorporataB) Costo della Partecipazione > Patrimonio netto dell’incorporata
C) Costo della Partecipazione < Patrimonio netto dell’ incorporata
Ex Società x c/apporto a a
Diversi
Partecipazioni Ex Società x c/apporto a Partecipazioni
Diversi
Ex Società x c/apporto
Disavanzo da annullam.
a Partecipazioni
LE SCRITTURE CONTABILI
senza retrodatazione effetti
Diversi
Ex Società x c/apporto
Disavanzo da concambio
a Capitale Sociale
Fusione in assenza di partecipazioni tra società
A) Incremento di Capitale Sociale = Patrimonio netto dell’incorporata
B) Incremento di Capitale Sociale > Patrimonio netto dell’incorporata
C) Incremento di Capitale Sociale < Patrimonio netto dell’incorporata
Ex Società x c/apporto a a a Diversi Capitale Sociale Avanzo da concambio
Ex Società x c/apporto A Capitale Sociale
LE SCRITTURE CONTABILI
senza retrodatazione effetti
Fusione con partecipata posseduta in misura inferiore al 100% Ex Società x c/apporto aa a Diversi Partecipazioni Capitale Sociale
A) Assenza di disavanzo/avanzo da annullamento/concambio
Diversi Ex Società x c/apporto Disav. da conc./annull. a a a a Diversi Partecipazioni Capitale Sociale Avanzo da conc./annull. B) Presenza di disavanzo/avanzo da annullamento/concambio
LE SCRITTURE CONTABILI
senza retrodatazione effetti
Diversi
Attivitàa
a
a
Diversi
Passività Ex Società x c/apportoRilevazione dei valori patrimoniali dell’ incorporata
LE SCRITTURE CONTABILI
senza retrodatazione effetti
• Le incorporate non redigono un bilancio infrannuale, ma si trasferiscono i saldi dei conti nella contabilità della società incorporante con i saldi esistenti
•Quindi non ci fanno scritture di assestamento
• La società incorporante recepisce i saldi contabili delle società incorporate effettuate durante la frazione di esercizio, con un
patrimonio netto di fusione che non comprende il risultato dell’ultimo periodo.
LE SCRITTURE CONTABILI
con retrodatazione effetti
scritture di chiusura – Determinazione del PN di fusione Diversi Capitale Sociale Riserve a PN di fusione Diversi Passività
Comp. positivi di reddito
Società x c/fusione a a a Diversi Attività
Comp. negativi di reddito
scritture di chiusura dei conti accesi ai valori patrimoniali e reddituali
LE SCRITTURE CONTABILI
con retrodatazione effetti
Rilevazione dei valori patrimoniali e reddituali della incorporata Rilevazione dell’annullamento della partecipazione nella incorporante
Oppure per l’emissione delle nuove azioni
Diversi Attività
Comp. negativi di reddito
a a a a Diversi Passività
Comp. positivi di reddito
Ex Società x c/apporto Ex Società x c/apporto a Partecipazioni
Ex Società x c/apporto a Capitale sociale
LE SCRITTURE CONTABILI
con retrodatazione effetti
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
LE REGOLE SONO CONTENUTE NELL’
IFRS 3
DEL
GENNAIO 2008
che ha sostituito la versione del 2004
L
A SUA DISCIPLINA SI ESTENDE A TUTTE LE FORME
DI ACQUISTO/AGGREGAZIONE DI AZIENDE
(
BUSINESS COMBINATIONS
)
Precedente definizione:
«
The bringing together of separate entities or businesses into one
reporting entity»
BUSINESS COMBINATION
«
A transaction or other event in which an acquirer obtains
control
of
one o more businesses»
IL PRINCIPIO
IFRS 3
NON
DISCIPLINA OPERAZIONI CHE
AVVENGONO TRA SOGGETTI
SOTTO COMUNE CONTROLLO
O CHE CREANO UNA
JOINT VENTURE
IFRS 3
IL PRINCIPIO PRESCINDE DALLA FORMA
GIURIDICA, PERCHÉ
GUARDA ALL’ASPETTO
ECONOMICO SOTTOSTANTE:
L’ESISTENZA DI UN COMPLESSO AZIENDALE
IL CUI CONTROLLO ECONOMICO È OGGETTO
DI TRASFERIMENTO
è l’applicazione del principio della
prevalenza economica sulla forma
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
• acquisition method ha sostituito la denominazione precedente di purchase method. La ragione è che se ne è voluto ampliare l’ambito applicativo
• La modifica è conseguente alla nuova definizione di business combination, da cui si evince che il controllo può ottenersi anche mediante un evento differente dalla compravendita.
IDENTIFICAZIONE DELL’ACQUIRENTE
• In ogni aggregazione deve essere identificato un acquirente e un acquisito
(
acquisition method
)• Acquirente è il soggetto che ottiene il
controllo
inteso come potere di governo delle politiche finanziarie e operative dell’azienda
• casi in cui non è immediata l’identificazione
PRECISAZIONE DEL TERMINE
ACQUISIZIONE
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
• Si identificano e recepiscono contabil-mente le attività acquisite e le passività assunte (anche intangibles internamente
prodotti e sviluppati)
•
condizione e criteri per valutare intangibili
• Le attività e passività (anche potenziali) vengono valutate ai rispettivi fair value.
DATA
DELL’ACQUISIZIONE
• è rappresentata dalla data in cui di fatto si conquista il controllo dell’azienda
• costituisce il riferimento temporale cui vanno riferite le misurazioni da compiere
RICONOSCIMENTO E
MISURAZIONE DEGLI ELEMENTI
PATRIMONIALI
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
IFRS 3 - SINTESI DELLE TIPOLOGIE DI INTANGIBILI
Intangibili legati al marketing
1. marchi
2. domini di internet
3. testate giornalistiche
4. accordi di “non concorrenza”
Intangibili legati ai clienti
1. lista clientela (customer list)
2. portafoglio ordini
3. relazioni con i clienti
Intangibili legati a opere dell’ingegno
1. commedie, opere, balletti
2. libri, riviste, quotidiani e altre opere letterarie
3. lavori musicali, come compo-sizioni, testi di canzoni
4. immagini e fotografie
5. materiali audiovisivi come disegni animati, video musicali e programmi televisivi
Intangibili basati su contratti
1. accordi di licenze, royalties
2. contratti pubblicitari, di costru-zione, di gestione (management), di servizio, di fornitura
3. contratti di affitto
4. contratti di franchising
5. diritti di trasmissione
6. diritti d’uso (acqua, aria, …)
7. contratti di assistenza
Intangibili legati alla tecnologia
1. brevetti
2. software
3. tecnologia non brevettata
4. banche dati
5. segreti di produzione (formule, processi, ricette)
INTERESSENZE DI MINORANZA
non-controlling interest
Se l’acquisto del controllo non è totalitario,
occorre valutare la partecipazione di minoranza.
Due i possibili criteri:
1) Stima della partecipazione al fair value.
indipendentemente dai valori assegnati agli elementi attivi e passivi del complesso acquisito
Si basa sui prezzi di borsa
2) Stima della partecipazione sulla base della percentuale di spettanza di terzi dell’attivo netto ottenuto valutando al fair value le singole attività e passività, come visto in precedenza.
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
• Esso è determinato sulla base del fair value di quanto trasferito dall’acquirente
compreso quote differite ma escluso costi accessori (se non c’è corrispettivo: con altri appropriati metodi) • Nelle fusioni il corrispettivo è di regola
costituito dalle nuove azioni emesse.
CORRISPETTIVO RICONOSCIUTO
AL CEDENTE
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
• Esso costituisce la differenza positiva/negativa tra a) e b)
a) somma di corrispettivo riconosciuto al ce-dente + valore delle interessenze di mino-ranza + fair value rideterminato di quote non di controllo dell’acquisita già in pos-sesso dell’acquirente;
b) valore dell’attivo netto acquisito.
MEASUREMENT PERIOD
• Se l’acquirente non dispone di tutti i dati completi e definitivi, egli può iscrivere dati provvisori
• I dati provvisori potranno essere aggiustati entro il termine massimo di dodici mesi.
RILEVAZIONE DEL
GOODWILL O DEL
GAIN FROM A BARGAIN PURCHASE
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
• Circostanza da considerare eccezionale
• In genere, è la risultante di “un buon affare” e costituisce un provento straordinario da iscrivere a conto economico.
• In un’acquisizione non totalitaria, l’acquirente contabilizza l’intero avviamento (full goodwill), se sceglie di stimare al fair value il valore dell’in-teressenza di minoranza (criterio n.1, visto prima) • Se la valutazione della partecipazione non di controllo è fatta sulla base della percentuale di attivo netto corrente di spettanza dei terzi, l’acquirente rileverà soltanto la quota di goodwill
di sua competenza (criterio n.2)
CONTABILIZZAZIONE DEL GAIN FROM A BARGAIN PURCHASE
CONTABILIZZAZIONE DEL GOODWILL
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
•
Il goodwill non si ammortizza, ma – almeno ogni anno - come ogni bene immateriale a vita utile indefinita - si sottopone al test di deterioramento (impairment test)pro e contro il mancato ammortamento
•
Il test di deterioramento presuppone un confronto tra valore recuperabile e valore contabile:
valore recuperabile è il maggiore travalore d’uso (attualizzazione flussi finanz. derivanti dall’attività) e fair value al netto costi di dismissione
•
Il goodwill deve ricondursi ad una o piùCash Generating Unit (CGU)
AMMORTAMENTO DEL GOODWILL
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
• non si applica alle operazioni che non implicano il trasferimento del controllo:
sono da escludersi le joint venture e le
combinations between entities under common control
• In precedenza, si ammetteva – nelle fusioni tra uguali – il Pooling of interests method
consiste nel consolidare i patrimoni ai valori iscritti nelle rispettive contabilità sino a quel momento.
• Esisteva anche il New entity approach (o The fresh-start method ) applicabile all’aggregazione che produce un’entità totalmente nuova:
esso prevede che i patrimoni di tutte le aziende si valutano a fair value.
CASI DI NON APPLICABILITÀ
DELL’IFRS 3 ALTRI CRITERI DI CONTABILIZZAZIONE
LA RAPPRESENTAZIONE IN BILANCIO SECONDO
IL PRINCIPIO IFRS 3
RINVIO AL PRINCIPIO SFAS 141 EMESSO DAL FASB
NEL CASO DI AGGREGAZIONI SOTTO COMUNE CONTROLLO, IL
SOGGETTO CHE RICEVE IL PATRIMONIO OGGETTO DI
TRASFERIMENTO DEVE VALUTARLO RISPETTANDO LA
CONTINUITÀ DI VALORI
SI CONTEMPLA IL CASO DI UNA CAPOGRUPPO
CONTROLLANTE
ALFA
E
BETA
, CHE TRASFERISCE A
BETA
LA
PARTECIPAZIONE IN
ALFA
-
BETA
DEVE CONTABILIZZARE IL
PATRIMONIO DI
ALFA
AI MAGGIORI VALORI CHE LA
CAPOGRUPPO HA ISCRITTO NEL PROPRIO BILANCIO A
PARTIRE DALLA DATA DI ACQUISTO DI
ALFA
FUSIONI TRA SOCIETÀ
SOTTO COMUNE CONTROLLO
Nel trattare le combinations between entities under common control, in genere, si distinguono tre ipotesi di fusione:
a) incorporazione di una controllata di cui si detiene l’intero capitale
b) incorporazione di una controllata di cui si possiede meno del 100%
c) fusione tra società indipendenti tra loro, ma appartenenti al medesimo gruppo.
a) In questo caso, si determina la possibilità di utilizzare il disavanzo da
annullamento che emerge all’atto della fusione per rivalutare i beni e iscrivere avviamento, nei limiti dei maggiori valori rilevati nel bilancio consolidato della controllante all’atto di acquisto della partecipazione.
a) In questa ipotesi, si determinano sia differenze da annullamento - da trattare come al punto a) - sia differenze da concambio che vanno a rettificare, in più o in meno, il Patrimonio Netto.
b) In tal caso, le alternative sono: o conservazione dei valori iscritti nel precedente bilancio o applicazione di quelli risultanti nel bilancio consolidato della comune controllante.
FUSIONI TRA SOCIETÀ
ART.
172 TUIR
1. REGIME DI NEUTRALITÀ FISCALE - 1 comma
2. TRATTAMENTO DELLE DIFFERENZE DI FUSIONE – 2 comma
3. RIPORTO DELLE PERDITE – 7 comma (collegato all’art. 84 TUIR)
4. TRATTAMENTO RISERVE IN
SOSPEN-SIONE D’IMPOSTA – 5 comma.
P R O F I L I F I S C A L I
1
2
3
REGIME DI NEUTRALITÀ FISCALE
L’operazione di per sé “non costituisce realizzo né distribuzione
delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate”
Effetto: non c’è riconoscimento fiscale per i maggiori valori
iscritti in seguito all’utilizzo del disavanzo
Occorre predisporre un “prospetto di riconciliazione”
Il principio si estende anche alle fusioni tra soggetti che
applicano i principi IAS/IFRS, per i quali esso riguarda tutti i maggiori valori iscritti in conseguenza della riespressione a fair value degli elementi patrimoniali (IFRS 3).
1
IMPOSTA SOSTITUTIVA - Art 172 tuir
È offerta l’opzione di applicare un’ imposta sostitutiva sui
maggiori valori emersi in sede di fusione relativi alle immobi-lizzazioni materiali e immateriali, compreso l’avviamento:
l’imposta è a scaglioni
– 12% (nei limiti di 5 mln €)
– 14% (nei limiti da 5 a 10 mln €) – 16% (oltre 10 mln €).
L’ imposta si paga in tre rate annuali
Si può scegliere di versarla solo per una parte dei maggiori
valori
2
EFFETTI OPZIONE
RICONOSCIMENTO FISCALE AMMORTAMENTI
A PARTIRE DALL’ESERCIZIO DELL’OPZIONE
RICONOSCIMENTO FISCALE PLUSVALENZA
QUARTO ESERCIZIO SUCCESSIVO
Si perde il beneficio se il bene è realizzato prima ma l’importo della sostitutiva è scomputata dall’imposta
P R O F I L I F I S C A L I
IMPOSTA SOSTITUTIVA - Art 172 tuir
La normativa consente l’ allineamento:
a) dei valori di avviamento, marchi ed altre attività immateriali quindi anche di intangibili non costituenti beni immateriali
b) i valori di altre attività diverse da quelle previste dall’art 172 tuir (titoli, rimanenze di magazzino, immobilizzazioni
finanziarie, crediti, ecc.).
Per quanto riguarda l’allineamento dei valori a):
l’ imposta sostitutiva è pari al 16% in unica soluzione
Per avviamento e marchi è consentito un ammortamento in 10 annualità, e non le 18 ordinarie (a partire dall’anno successivo)
Per quanto riguarda l’allineamento dei valori b):
l’imposta sostitutiva è pari all’aliquota ordinaria prevista ai fini IRPEF, IRES e IRAP (aliquota del 20% per i crediti).
Interessante per società che adottano principi internazionali
P R O F I L I F I S C A L I
IMPOSTA SOSTITUTIVA - Art 15 d.l. 185/2008
L ’
art. 84 TUIR
consente di calcolare la perdita di un
periodo d’imposta in diminuzione del reddito imponibile
dei periodi d’imposta successivi, in misura però non
superiore all’ottanta per cento del reddito imponibile di
ciascuno di essi
(
limite in vigore dal 2011
)
tale diritto si trasferisce per effetto della fusione
alla incorporante.
- Le società di nuova costituzione (se si riferiscono a nuove attività produttive) non hanno il limite dell’80%
- Inoltre non è consentito il riporto delle perdite nei casi in cui contemporaneamente avviene che il controllo della società in perdita viene trasferito e che essa muta l’attività esercitata (con un’eccezione: vedi art.84 tuir)
LE PERDITE FISCALI PREGRESSE
3
Limitazioni previste per evitare abusi:
1) La società, delle cui perdite ci si vuole giovare, deve dimostrarsi attiva e ciò si verifica se:
dal bilancio, relativo all’esercizio precedente a quello in cui si
delibera la fusione, si rileva che i ricavi e i proventi dell’attività caratteristica e le spese per il personale dipendente sono superiori al
40% della media di tali componenti dei due esercizi anteriori
2) Inoltre le perdite sono deducibili nei limiti del Patrimonio Netto risultante dall’ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale redatta per la fusione (esclusi i conferimenti e versamenti eseguiti nei 24 mesi precedenti la data di fusione)
3) La deducibilità è ammessa sino a concorrenza dell’ammontare complessivo della svalutazione della partecipazione effettuate ai fini della determinazione del reddito.