88
89
azionisti, relegando la materia laburista ad un ruolo inferiore. Da allora in poi, la consapevolezza di dover tutelare maggiormente gli interessi degli azionisti e degli investitori esterni, nonché la necessità di convergere con il modello americano198, ha condotto ad una serie di misure modellate sui codici di condotta di common law, che prevedono il principio già sopra citato del comply or explain, il che comporta un dovere per le imprese di motivare il rifiuto di adottare determinate norme o principi.
Chiarito il modo in cui gli eventi storici influenzano politiche e strategie delle aziende, il Covid-19 ha determinato un progressivo rallentamento nel sopracitato processo di convergenza con il modello d’impresa angloamericano poiché, se molte imprese si sono avvicinate ad esso, altre hanno sperimentato diversi modelli di governo societario, tanto da far parlare non più di convergence, bensì di slowvergence o di slowbalization199.
Venendo, allora, agli effetti concreti che la pandemia ha generato sulla corporate governance, sicuramente un primo radicale cambiamento è quello relativo al passaggio da strutture di governo “efficienti” a “resilienti”, in quanto, oltre a fattori esogeni, come le leggi domestiche che regolano le procedure fallimentari (che possono essere più o meno favorevoli alla conservazione del patrimonio aziendale), la sopravvivenza del complesso aziendale è data dalla capacità della società di riformare la propria dimensione interna, cercando di accumulare profitti e adottando politiche di diversificazione che tutelino gli interessi degli investitori esterni e degli azionisti.
Nel concetto di resilienza gioca, dunque, un ruolo fondamentale il manager, il quale deve essere in grado di portare la società al di fuori della crisi economica, mostrando capacità di adattamento a situazioni estremamente mutevoli ed incerte alle quali deve cercare di porre rimedio per eludere il fallimento della stessa.
In particolare, le linee d’azione che il leader dovrebbe adottare per garantire una corporate governance resiliente sono le seguenti:
-gestire la crisi sanitaria attraverso dei teams (crisis committee) che si occupino di assumere decisioni rapide ed efficaci per contenere la diffusione del contagio e che possono essere creati anche ex novo per fronteggiare situazioni imminenti;
198Jeffrey N. Gordon & Mark J. Roe, Convergence and persistence in corporate governance, 2004.
(200)Henry Hansmann & Reinier Kraakman, The End of History for Corporate Law, 89 GEO. L.J.
439, 443, 2001.
199Slowbalisation: Multinational companies are adjusting to shorter supply chains: The risk of not knowing who supplies your supplier, The Economist, 11/07/2019.
90
-dotarsi di piani di risposta all’emergenza già pronti e monitorare tutte le possibili conseguenze future, attivando validi meccanismi comunicativi nella dimensione interna ed esterna dell’impresa;
-avere a cuore la salute del personale, che deve essere salvaguardata attraverso l’adozione di protocolli rigidi da rispettare;
-gestire i rischi correlati alla supply chain e, dunque, procedere alla riorganizzazione delle risorse disponibili nell’impresa;
-monitorare gli sviluppi del mercato in base alla domanda e all’orientamento dei consumi, cercando di soddisfare le esigenze di questi ultimi;
-infine, seguire strategie di sustainable development, comunicando con gli stakeholders per condividere con loro le statistiche sugli impatti negativi della crisi200.
E’ questa la fase di contrasto alla crisi definita di Fight201, ovvero un periodo che può variare dai 12 ai 18 mesi, in cui le aziende hanno ripreso l’attività produttiva dopo i mesi di blocco e devono affrontare tale fase di transizione sviluppando strategie di risposta alla crisi economica per trarre vantaggi di lungo periodo.
Passando all’analisi della seconda conseguenza che la pandemia ha comportato per la corporate governance, strettamente connessa a quella della resilienza, essa corrisponde alla crescente tendenza delle imprese ad inglobarsi in reti economiche sempre più ampie, collegandosi ad altre società che potrebbero fornire aiuto per fronteggiare la situazione di crisi, proprio perché l’incorporamento può determinare effetti benefici in caso di shock sistemici.
In un sistema orientato a tale tendenza, infatti, i vari attori commerciali si assicurano a vicenda, ognuno beneficia del ruolo attivo dell’altro nell’individuazione delle misure di salvataggio del complesso aziendale, il che non è un obbligo legale, bensì una strategia per la riduzione dei rischi, secondo il principio “l’unione fa la forza”.
Se consideriamo il panorama imprenditoriale italiano, ad esempio, sono innumerevoli le piccole e medie imprese che potrebbero trovare un’ampia opportunità di crescita attraverso l’unione con multinazionali in questo periodo così instabile.
Creare delle vere e proprie alleanze aziendali, infatti, è un incentivo per rispondere ad un nuovo target di consumatori, per espandere il proprio raggio d’azione anche in
200 Covid-19:come garantire sicurezza e continuità al business delle aziende industriali, assets.kpmg, marzo 2020.
201The 3 stages of Coronavirus Grief: Flatten, Fight, Emerge, K. Rapoza, su forbes.com, 24/04/2020.
91
mercati esteri, ai quali spesso è difficile adattarsi se non si possiede una certa flessibilità organizzativa.
Si tratta di forme di collaborazione che, specie nel rispetto delle norme del distanziamento sociale, possono essere efficacemente realizzate attraverso gli strumenti digitali di cui la nostra società dispone, vale a dire tramite conferenze, webinar, digital talks per la condivisione di contenuti, in una modalità, dunque, che velocizza i tempi di risposta e riduce i costi di viaggio202.
Nell’analizzare le conseguenze che la pandemia ha generato sui fattori ESG, sono inevitabili le costanti interferenze tra i fattori sociali e di governance.
Prendendo in esame, per esempio, gli aspetti relativi agli interessi dei lavoratori, sebbene tale materia esuli dal diritto societario vero e proprio (essendo ampiamente regolamentata dal diritto del lavoro), non si può trascurare lo sviluppo del principio di
“resilienza” anche
nell’ambito della forza-lavoro, che si esplica attraverso l’adozione, da parte della governance, di tutte le strategie sanitarie volte ad evitare un’epidemia a grappolo all’interno dell’impresa e, di conseguenza, a scampare il pericolo di un’interruzione prolungata dell’attività produttiva e dei danni alla reputazione della società.
La pandemia ha inevitabilmente generato un interesse crescente per la salute e per la qualità della vita in generale, per cui risulta fondamentale preparare il luogo di lavoro per garantire un contenimento del virus e per il corretto trattamento sanitario della struttura anche attraverso il parere professionale del medico del lavoro.
Inoltre, i leaders delle aziende dovrebbero rafforzare le politiche di inclusione sociale, impegnarsi nella lotta alla discriminazione di genere, che, come visto nel precedente paragrafo, si è acutizzata con l’avvento della pandemia e assicurarsi di disporre di informazioni veritiere ed appropriate da comunicare tempestivamente sul luogo di lavoro.
Il fulcro di tali strategie è rappresentato da un Command Center, potremmo dire l’elemento unificatore tra la dimensione interna e quella esterna dell’impresa, garantendo il corretto funzionamento della supply chain e coordinando le azioni in tempo di crisi attraverso la sicurezza delle informazioni per gli stakeholders interni ed esterni per superare il crisis management203.
Ma, soprattutto, la leadership aziendale del futuro concentrerà risorse notevoli non solo sulla promozione della salute e del benessere, ma soprattutto sulla prevenzione delle
202Il cambio di paradigma per le aziende Private, Deloitte Private, www2.deloitte.com.
203V.sopra.
92
malattie intesa come risorsa aziendale per ridurre il rischio sanitario ed assicurarsi un healthy human capital, che dovrà essere rappresentato da lavoratori sani e con ridotte probabilità di essere contagiati e tale verifica sarà resa possibile, nei limiti della legge, attraverso la disposizione, da parte della società, di test per verificare la predisposizione genetica, gli stili di vita e le condizioni ambientali in cui i lavoratori vivono, facendo sempre più affidamento sulla digitalizzazione: basti pensare alle app progettate per monitorare lo stato di salute della popolazione oppure al monitoraggio degli ausili medici via bluetooth, operato nel rispetto della privacy degli individui.
Talvolta, si assiste a forme di intervento statale in questo aspetto del panorama imprenditoriale, come nel caso della Germania, dove il governo, nel 2015, ha emanato il Prevention Act204 per incoraggiare la prevenzione delle malattie, prevedendo, tra le altre cose, che i datori di lavoro prestino particolare attenzione ad obesità, diabete, consumo di stupefacenti ed altre gravi malattie tra i lavoratori e sensibilizzandoli ad uno stile di vita ecocompatibile, anche attraverso la previsione di sport di squadra ed esercizio collettivo.
Un ulteriore aspetto della governance che il Covid-19 non ha risparmiato è rappresentato dal primato degli shareholders, una tendenza già cominciata dopo la crisi finanziaria del 2008/2009, quando iniziava a svilupparsi l’idea di una shareholder’s wealth orientation, poi culminata nel 2018 con una dichiarazione del Business Roundtable degli Stati Uniti nell’agosto del 2019205, nella quale viene evidenziata l’importanza del prendere considerazione gli interessi non solo degli azionisti, ma di tutte le parti interessate, dai clienti, ai dipendenti, e proprio per questo ordine di ragioni numerose società si sono orientate, nella fase della pandemia, all’incorporazione dei criteri ESG anche nella remunerazione dei dirigenti, nonché nel rafforzamento della rappresentanza dei dipendenti nelle fasi decisionali dell’impresa, riaccendendo i riflettori sulla rappresentanza dei lavoratori nei consigli di amministrazione, come è avvenuto nell’ordinamento francese. In Francia, infatti, è stato ampliato il requisito di rappresentanza dei dipendenti, il quale era precedentemente limitato ad alcuni enti del settore pubblico e ad alcune imprese privatizzate, mentre nel 2015 è stato esteso a tutte le
204GESETZ ZUR STÄRKUNG DER GESUNDHEITSFÖRDERUNG UND DER PRÄVENTION (PRÄVENTIONSGESETZ – PRÄVG) vom 17. Juli 2015 [ENGLISH TRANSLATION]
BUNDESGESETZBLATT[BGBL I] No
1/3https://www.ilo.org/dyn/natlex/docs/ELECTRONIC/101578/122461/F- 43007703/bgbl115s1368_109745.pdf.
205BUSINESS ROUNDTABLE, STATEMENT ON THE PURPOSE OF THE CORPORATION 2019, available at https://s3.amazonaws.com/brt.org/BRT-
StatementonthePurposeofaCorporationOctober2020.pdf (last visited Jan. 18, 2021.
93
aziende con mille dipendenti nel territorio francese o con cinquemila dipendenti in altre aree del mondo206.
Sulla stessa linea, si pone anche la legge indiana, richiedendo, come la legge francese e quella italiana, che l’impresa persegua gli interessi di tutte le parti coinvolte, in un’ottica di tipo pluralista che tenga conto anche dell’impatto sociale ed ambientale, come si può leggere chiaramente anche nel Companies Act del Regno Unito (2006), il quale prevede che l’azienda divulghi informazioni relative agli effetti ambientali e socio- umanitari207.
In una certa maniera, dunque, si può concludere che la pandemia ha mutato anche i rapporti tra Stati ed imprese, contribuendo all’affermarsi di tendenze stataliste, determinando cioè una maggiore pianificazione da parte dei governi degli assetti economici, dal momento che essi hanno disposto in molti casi la chiusura delle fabbriche o indirizzato altre ad adattare la produzione, ad esempio, offrendo dispositivi medici di particolare urgenza, quali mascherine e ventilatori meccanici,
In definitiva, il mondo delle imprese post-emergenza sanitaria sarà diviso in due:
alcune aziende spariranno dal mercato, perché magari incapaci di attuare strategie di adeguamento alle esigenze di un mercato mutevole ed incerto, per cui sarebbe inutile ed inefficace un ripristino del complesso aziendale, mentre risulteranno vincenti quelle che mostreranno resilienza ad uno shock temporaneo, come un’epidemia, proprio come avviene negli ecosistemi i quali, cambiando rapidamente, consentono di sopravvivere solo agli organismi in grado di riprodursi al passo con le mutazioni genetiche.
Alcuni sistemi economici, come quello tedesco o giapponese, sono già predisposti all’adattamento, proprio perché le imprese locali sono ben inserite nella rete finanziaria e, soprattutto in Germania, godono di un ampio sostegno da parte della forza-lavoro che è bene integrata nel sistema di rappresentanze all’interno dei consigli di amministrazione e beneficia di una riduzione delle ore di lavoro, permettendo all’impresa di ridurre i costi208.
Come si è visto, dunque, la pandemia ha mutato radicalmente l’economic environment precedentemente stabilito, ha rotto gli equilibri e ha fatto sprofondare il
206Code de Commerce [C. Com.] art. L225–27–1 (Fr.), introduced by Loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi; modified by Loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi
207Companies Act 2006, s. 417(5).
208Jens Dammann & Horst Eidenmüller, Taming the Corporate Leviathan: Codetermination and the Democratic State 50-52, (ECGI Law Working Paper No. 536/2020, 2020).
94
mercato in un oceano di incertezza, perciò è mutata e muterà ancora la corporate governance per raggiungere il successo economico.
95 V
LE IMPRESE ITALIANE AL SERVIZIO DELLA SOSTENIBILITA’:
“Ferragamo S.p.A”
Come si è avuto modo di constatare, il ricorso da parte delle imprese ad un approccio ESG oriented consente loro di ottenere una serie di vantaggi, tra cui una sovra performance nel lungo termine, oltre che una migliore valutazione delle stesse e della loro reputazione, riducendo anche i costi per eventuali contenziosi.
Si è anche visto come numerose multinazionali, nel corso degli ultimi anni, abbiano implementato una green economy, “amica” dell’ambiente, nonché strategie orientate al welfare non solo nei confronti della dimensione interna dell’azienda, tramite il rafforzamento della tutela dei diritti umani e la promozione della parità di genere, ma anche in quella esterna, relativa al rapporto con fornitori, clienti e con la società civile in generale, ricorrendo in larga misura allo strumento dell’autoregolamentazione e, quindi, ai codici di condotta.
In alcuni casi, le imprese italiane si sono dotate di un Comitato di Sostenibilità ad hoc, stando ai dati di una ricerca effettuata da KPMG e Nedcommunity, che mostra che il 17% delle 205 aziende analizzate si è dotato di un organo del genere209. Consultando il web, le classifiche effettuate nel 2020 collocano in cima nomi noti del panorama imprenditoriale e bancario italiano, come “Poste Italiane”, “Unicredit”, “Mediobanca”210 ed altre ancora, ma anche il settore tessile ha dimostrato una forte tendenza ad un approccio più sostenibile e responsabile. La fashion industry, infatti, è strettamente connessa, forse più delle altre, alle tematiche ESG, a partire da quelle ambientali relative allo sfruttamento delle materie prime (acqua, terra, animali) a quelle di carattere sociale, concernenti lo sfruttamento del lavoro minorile, le condizioni di lavoro disumane e i
209Sostenibilità: i fattori ESG entrano nelle strategie delle aziende, sito web affaritaliani.it, 14/10/2019.
210Dal sito web firstonline.info.
96
salari ridottissimi, tematiche divenute bollenti soprattutto in seguito alla pandemia, che, come affermato nel precedente capitolo, ha messo ancora più in luce le disuguaglianze e le debolezze delle imprese dal punto di vista della giustizia sociale. Divengono, perciò, centrali il benessere sociale e il soddisfacimento delle aspettative dei consumatori, oltre che del welfare ambientale e degli animali, che può tradursi nella produzione di collezioni ad alta sostenibilità o nel riciclo dei materiali plastici utilizzati per fabbricare tessuti211.
Anche i marchi di lusso della moda italiana hanno posto al centro dell’attenzione le strategie sostenibili e responsabili; Ferragamo S.p.A, uno dei più noti marchi nella produzione di abbigliamento, accessori e calzature di lusso nel nostro Paese, per esempio, ha stipulato un contratto di finanziamento con la banca Intesa Sanpaolo, la quale ha concesso un finanziamento pari a 250 milioni di euro con scadenza quinquennale nel 2025 con la finalità di supportare l’impresa nel raggiungimento di specifici obiettivi ESG, prevedendo un premio in caso di raggiungimento dei risultati sostenibili prefissati e, ovviamente, ciò consente a Ferragamo di potenziare, anche agli occhi dei consumatori, il proprio impegno nei sustainable investments212 tanto che Standard Ethics, agenzia di rating sulla sostenibilità, ha riconosciuto l’impatto positivo della Società italiana non solo sul fattore “E”, in quanto conformatasi agli standard internazionali sulla protezione dell’ambiente, ma anche dal punto di vista del fattore “S”, settore in cui la Società ha lasciato il segno213. L’azienda, infatti, ha avviato una partnership con la Fondazione dell’
Ospedale Pediatrico “Anna Meyer” di Firenze, garantendo il suo impegno nel finanziamento della ricerca scientifica e nel progetto di ampliamento della struttura, in particolare, Ferragamo ha supportato l’ospedale pediatrico nell’acquisto di un macchinario per diagnosticare le malattie rare, contribuendo allo sviluppo della chirurgia pediatrica. Ma, da un punto di vista normativo, di quali strumenti giuridici si serve il Gruppo per le sue ESG integrated policies?
211Moda etica, sempre più marchi attenti alla sostenibilità, dal sito web iodonna.it.
212Come ha osservato Carlo Capasa, presidente della Camera Nazionale della Moda Italiana, “la sfida della sostenibilità sociale e del giusto salario per chi lavora nella moda è fondamentale e ha un pari peso con la sostenibilità ambientale” da Ferragamo, ottiene finanziamento da Intesa SP con premialità su fattori ESG, dal sito web teleborsa.it, 24/07/2020.
213Salvatore Ferragamo, partnership con la fondazione Ospedale Meyer, dal sito web esgnews.it, 22/12/2020.
97
Prima di tutto, esso si attiene ad un Codice etico, che contiene principi fondamentali per l’etica aziendale, come lealtà, correttezza e rispetto, regole generali che valgono anche per tutte le società controllate e che ha introdotto contestualmente un meccanismo di whistleblowing per le segnalazioni di violazioni del codice stesso. Anche la politica anti-corruzione è precisamente regolamentata da una Policy anti-corruzione ed è applicata a tutti i dipendenti che operano per l’azienda, mentre i rapporti commerciali con i fornitori sono regolamentati da un Codice di Condotta Fornitori, che ingloba una serie di principi per disciplinare le relazioni con soggetti esterni all’azienda sempre all’insegna di un business sostenibile. E’opportuno ricordare, inoltre, che la Ferragamo S.p.A si concentra anche sulle politiche di gender equality, per cui si attiene ad una Inclusion Policy che prevede la tutela dei diritti dei lavoratori e delle lavoratrici, facendosi, tra l’altro, portavoce del già richiamato Modern Slavery Act del Regno Unito per garantire forme di assistenza contro la schiavitù del lavoro e contro la tratta di esseri umani, nonché della protezione dei fanciulli dallo sfruttamento attraverso una Politica per il contrasto al lavoro minorile.
Infine, dal punto di vista della governance, la Società si è conformata al Codice di Autodisciplina promulgato dalla “Borsa Italiana S.p.A”, prevedendo una modello di corporate governance riformato sulla base di tale normativa. In conclusione, attraverso una breve rassegna dei mezzi di autoregolamentazione aziendale, non si può fare a meno di constatare come un colosso storico della moda italiana sia un modello cui molte imprese di ogni settore dovrebbero ispirarsi; da ultimo, infatti, nel 2018, l’azienda ha aderito allo United Nations Global Compact per implementare i parametri internazionali di sostenibilità, per la buona salute, la buona educazione, la parità di genere, la buona occupazione e il consumo responsabile secondo un’ottica di economia circolare214. Sono queste le iniziative da assumere, questi gli ideali che consentono, ora più di prima, l’accesso delle società all’olimpo delle tanto discusse “imprese virtuose”, che non sono altro che gli attori vincenti nel mercato del futuro.
214Ferruccio Ferragamo, Presidente della Ferragamo S.p.A, ha dichiarato che “la sostenibilità è una sfida positiva che la Salvatore Ferragamo ha deciso di adottare e intraprendere a favore delle generazioni future, impegnandosi a porre la responsabilità sociale al centro del proprio processo decisionale. In questo particolare momento storico, è nostro compito come azienda ispirare il nostro operato ai principi di solidarietà e generare valore positivo, con l’obiettivo di proteggere e valorizzare la comunità”,dal portale online di “Ferragamo S.p.A”, disponibile su: group.ferragamo.com.
98 CONCLUSIONI
L’intero elaborato ha tentato di fornire una panoramica di un processo evolutivo, quello verso la sostenibilità ambientale, sociale e di governance, che non ha radici antiche, ma che solo negli ultimi decenni ha registrato una maggior velocizzazione.
Come si è potuto constatare, gli eventi naturali che ancora interessano il nostro pianeta, in ultimo l’avvento della crisi sanitaria determinata dal Coronavirus, hanno sollecitato la progressiva introduzione delle tematiche ESG nelle strategie aziendali, rendendo la corporate governance più sensibile all’osservanza di pratiche che potessero garantire un più ampio “successo sostenibile”. Tale crescente attenzione ha, inevitabilmente, dato luogo ad una proliferazione di codici di condotta e di normative interne volte a sensibilizzare le compagini societarie non solo verso le questioni ambientali, ma anche verso quelle sociali e di governo societario, rispetto alle quali non si possono negare delle frequenti ed evidenti interferenze, se pensiamo ai diritti sociali e alla gender equality nei consigli di amministrazione.
L’analisi condotta sulla base di una normativa sicuramente ancora acerba e in fase di sviluppo, quale quella della sostenibilità societaria, ha consentito di comprendere l’approccio degli attori commerciali alla dimensione dei fattori ESG, mostrando un considerevole avvicinamento anche della normativa italiana a quella comunitaria e alle iniziative adottate a livello internazionale nell’ambito dell’ONU, come i Principles for Responsible Investment (PRI) di cui si è trattato nel primo capitolo.
Inoltre, la trattazione del sistema delle best practices aziendali nei sistemi di common law (specificamente in relazione a Stati Uniti e Regno Unito) ha permesso di carpire gli elementi di similitudine e quelli di differenziazione rispetto ai sistemi di civil law.
L’elemento comune che emerge è quello dell’armonizzazione delle legislazioni di tutti i Paesi nella direzione di una sostenibilità che viene costantemente messa a dura prova.
L’emergenza del Covid-19 ha acuito le disuguaglianze sociali già esistenti e, se per certi versi ha restituito alla natura il rigoglio strappatole dall’attività umana durante il periodo di lockdown totale, dall’altra parte ha accresciuto il ricorso a materiali plastici e sintetici.
Quella attuale è una vera e propria sfida per le autorità europee e nazionali, chiamate ad emanare normative più stringenti e concrete, ma anche per le imprese, che devono dotarsi di una leadership in grado di valutare e bilanciare tutti gli interessi in gioco, da quello