Fino ad ora è stato volutamente trascurato il soggetto economico, appositamente per creare adesso un punto di congiunzione tra questo e il prossimo capitolo, dove verrà definito il Workers Buyout.
Il problema per ogni azienda è quello di avere alla testa buoni capi (qualità dei capi). Fallire nella scelta dei capi significa spesso compromettere la vita dell’azienda ed in ogni caso abbassarne fortemente l’efficienza in quanto, come afferma Bertini, “il soggetto economico
costituisce il principale fattore propulsivo del sistema aziendale”52.
Per Giannessi il “soggetto economico è la figura per conto della quale
l’attività aziendale si svolge; su di esso grava la responsabilità del successo o dell’insuccesso dell’azienda; ad esso compete l’ottenimento di un compenso proporzionale ai risultati raggiunti o il sostenimento di una determinata perdita. Il soggetto economico non è soltanto colui che
51 GARZELLA S., “Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle potenzialità inespresse”, Giappichelli Editore p. 68
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investe il capitale esponendolo al rischio di perdita, ma anche quello che dà vita alla coordinazione aziendale, ne determina le linee operative
fondamentali e ne subisce le conseguenze”53.
Nel nostro paese emergono tre aspetti d’analisi: 1. La forma giuridica
2. La dimensione
3. La composizione del capitale sociale
Intrecciando questi aspetti si individuano impianti normativi specifici per diverse tipologie di aziende ai quali corrispondono diversi meccanismi di governo e, di conseguenza, difformità nelle rispettive aree del soggetto economico.
In generale, la responsabilità e anche l’autorità nel governo d’azienda è affidata agli amministratori, che esercitano il loro ruolo nei limiti dei riferimenti legislativi e statutari54. Il compito di guidare l’azienda spetta
agli amministratori e, in base al dettato normativo, alla proprietà e all’organo di controllo (collegio sindacale, consiglio di sorveglianza, comitato di controllo) quando presente55.
53 Giannesi E., “Appunti”, Pag. 71.
54 Art. 2380 e seguenti del Codice Civile.
55 Garzella S, “Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle potenzialità inespresse”, Giappichelli Editore, Pag. 39 e ss. L’autore in seguito pone in evidenza come spesso ci sia, nel nostro Paese, coincidenza tra gli organi amministrativi e il capitale di comando.
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Nella realtà, all’interno di quello che viene definito come soggetto economico, si trovano quei soggetti che vengono definiti attori chiave, cioè coloro in grado di incidere sulla vita del sistema economico: figure con potere ed autorità tali da influenzare le idee dominanti.
Nel momento in cui l’azienda necessita di una strategia di turnaround, diventa rilevante individuare dei soggetti esterni che si facciano garanti del processo di rilancio dell’azienda e che godano del prestigio e della fiducia necessari per ottenere il consenso degli stakeholders sul piano di risanamento. L’azienda, per essere credibile, decide di espandere l’area del soggetto economico facendo rientrare in esso consulenti esperti e nuove figure di provenienza esterna: degna di nota è la figura dell’“amministratore sponsor”, cioè colui che si impegna ad attivare e gestire il cambiamento, garantendo verso gli interlocutori esterni ed essere tecnicamente esperto nella gestione tanto delle dinamiche competitive quanto di quelle finanziarie.
In sintesi, durante questa delicata fase della vita aziendale, si rende spesso opportuna la sostituzione degli amministratori e del management e, in alcuni casi, l’inserimento nell’area del soggetto economico di un consulente esterno, spesso un vero e proprio advisor/sponsor come garante tecnico-specialistico della validità delle nuove strategie aziendali56.
56 GARZELLA S., “Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle potenzialità inespresse”, G. Giappichelli Editore p. 231.
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Il ruolo dell’advisor è spesso centrale nell’ambito del processo di risanamento poiché incaricato di porsi come intermediario tra i lavoratori e le operazioni di gestione operativa, da un lato, e i diversi creditori, dall’altro.
Nelle fasi preliminari, egli ha il compito di fornire supporto al management per la creazione del piano di turnaround e, allo stesso tempo, deve essere un soggetto specializzato nel campo del corporate
finance che si fa garante di trasparenza e imparzialità.
Gli obiettivi dell’advisor sono riassumibili in cinque punti:
1. ricognizione della situazione economica patrimoniale e finanziaria
attuale, per comprendere l’entità e la natura della crisi;
2. definizione della situazione prospettica a breve per determinare il fabbisogno finanziario di breve termine;
3. comprensione delle ragioni della crisi;
4. individuazione e proposta dello strumento legislativo più idoneo; 5. stabilizzazione della situazione finanziaria, che si sostanzia
nell’effettuare azioni atte a garantire la continuità aziendale. Azioni come la temporanea interruzione dei pagamenti nei confronti dei fornitori non strategici e il rapido smobilizzo dei crediti esigibili.
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Particolare rilievo deve essere dato al suo rapporto con il soggetto attestatore57: mentre il primo è a tutela dell’azienda in crisi, il secondo si
pone a tutela dei soggetti terzi.
Il lavoro dell’advisor è portato a compimento nel momento in cui l’azienda recupera l’equilibrio finanziario, economico e patrimoniale sufficienti a garantirle la sopravvivenza sul mercato58.
1.4.1. I cambiamenti nel management e il ruolo dei
lavoratori
È evidente come un processo di risanamento non possa prescindere da radicali cambiamenti nel sistema di governo e nel modello organizzativo. Se si vanno a modificare i già citati uomini chiave, la cultura aziendale verrà anche essa modificata in quanto, l’azienda, sarà spinta da idee e ideali diversi dai precedenti i quali portano ad un nuovo disegno strategico.
57 Ricordiamo che, mentre l’advisor è un soggetto che ha un legame contrattuale con il debitore e non è una figura richiesta per legge, l’attestatore è una figura obbligatoria per la validazione del piano attestato e deve pertanto onorare i requisiti richiesti ex Art 67, c. 3, lettera d., Legge Fallimentare. 58 Quanto detto sulla figura dell’Advisor, può essere confrontato dal documento
messo a disposizione dall’ Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Firenze, “La figura dell’advisor nella gestione della crisi”, 2016.
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Per dare consistenza a questa affermazione, bisogna aggiungere che un cambiamento radicale impone un ripensamento dell’area del soggetto economico: un cambiamento dei rapporti interni di potere e l’entrata di nuovi soggetti all’interno della compagine sociale potrebbero essere il giusto apporto di nuova linfa.
Parafrasando le parole di Gilardoni e Danovi, possiamo affermare che il management in carica, se in situazione di crisi, non è adatto né a riconoscere l’esigenza né a promuovere il cambiamento culturale necessari per la ripresa. I risultati raggiunti in passato influenzano le percezioni dei manager e li portano ad assumere gli stessi atteggiamenti che in quelle determinate circostanze risultarono vincenti. Lo stesso si potrebbe dire per il gruppo di comando che inoltre è, per ovvie ragioni, refrattario al cambiamento se questo porterebbe ad una perdita del loro potere59.
L’impronta e l’azione di un nuovo soggetto economico saranno indirizzate in una duplice direzione:
− verso l’esterno a garanzia di una rinnovata capacità gestionale, nella ricerca del necessario consenso sul piano del risanamento e nel convincimento di una nuova capacità di onorare gli impegni finanziari stabiliti nello stesso e concordati con i diversi stakeholder;
− verso l’interno nel senso di un’imprenditorialità e di una managerialità diffuse in grado di generare nuovi valori e nuovi stimoli.
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Proprio per questi motivi l’azione di risanamento spesso richiede la ridiscussione delle figure che gravitano nell’area del soggetto economico. Di fatti, è assai improbabile riuscire a convincere i diversi stakeholder che proprio coloro che hanno guidato l’azienda verso il declino siano adesso in grado di invertire la rotta60.
In breve, l’apporto di nuovo capitale di rischio, oltre a essere accessorio per raggiungere il riequilibrio finanziario, rappresenta anche un elemento funzionale alla conquista della fiducia dei soggetti esterni.
Discorso a sé stante, anche considerando il loro ruolo all’interno della presente tesi, meritano i lavoratori: con il loro comportamento e la loro determinazione possono confermare o ribaltare i risultati ipotizzati.
In una situazione normale le aziende, per “attirare” la miglior forza-lavoro sul mercato, possono fare leva sul denaro61 o sulla possibilità di ottenere
un adeguato livello di prestigio sociale; per un’azienda in crisi queste leve vengono meno quindi l’azienda deve lavorare sul processo di identificazione dei lavoratori nell’impresa, sviluppando la loro identità sociale62 e il loro senso di appartenenza.
60 GARZELLA S., “Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle potenzialità inespresse”, G. Giappichelli Editore p. 228.
61 Secondo l’intuizione di Mosley e Petry, il denaro ha anche una valenza simbolica, utilizzabile come unità di misura per la valutazione delle proprie performance. Cfr. Megginson P. – Mosley P.H. – Pietri Jr., “Management”, Milano, Franco Agnelli Editore, 1993, pag. 558.
62 Intesa come la consapevolezza di appartenere ad un gruppo sociale con tutti gli aspetti di tipo umano-emotivo che ne conseguono.
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I lavoratori potranno incidere sul futuro aziendale attraverso sacrifici spontanei e intuizioni innovative messe al servizio della stessa azienda, ciò può accadere solo nel caso in cui essi si sentano tanto parte integrante dell’azienda da vivere il successo aziendale come un proprio successo e, allo stesso modo, vivere una cattiva performance aziendale come una personale sconfitta.
In taluni casi, i lavoratori possono scegliere di propria iniziativa di acquisire l’azienda in crisi della quale si sentono parte e accollarsi alti rischi personali nel caso di disfatta: il senso di sfida e la possibilità di sentirsi reali protagonisti del recupero di economicità e di un futuro successo dell’azienda rappresentano il principale fattore per intraprendere l’azione di worker buyout, operazione protagonista della presente tesi.
1.4.2 I cambiamenti nella struttura organizzativa
Dopo aver parlato della necessità che si modifichi l’area del soggetto economico, risulta necessario creare, ai fini dell’attuazione dei processi di cambiamento, un nuovo sistema di relazioni tra i ruoli, individui e tra ruoli ed individui, ovvero che si crei una nuova struttura organizzativa, tramite la dismissione degli assets non strategici63. Per individuare le
attività da dismettere, un ruolo di primissimo piano è ricoperto, ancora
63 Garzella S., Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle “potenzialità inespresse”, p. 235 e segg.
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una volta, dalle risorse distintive e dalle sinergie: è dalla loro individuazione che dipende la scelta delle aree strategico-organizzative da mantenere e sviluppare a discapito di quelle da alienare, in modo tale da limitare il rischio di dismettere ASA dotate di importanti opportunità di sviluppo, unica possibilità di sopravvivenza per l’azienda.
Le fasi che consentono di comprendere la decisione sul mantenimento/uscita dalle diverse aree d’affari sono due:
1) La definizione del portafoglio ASA64 su cui l’azienda esercita
le proprie attività, individuando il core business di riferimento e le ASA ad esso esterne ed interne, ma non considerate strategiche per la riuscita del risanamento;
2) L’identificazione delle interrelazioni tra le varie ASA e la valutazione dell’impatto che la cessione di un’ASA può avere su quelle non dismesse65.
L’approccio alle sinergie, tuttavia, richiama la necessità di eludere un importante trade-off tra:
64 Le ASA (aree strategiche d’affari) possono essere definite come “un sottosistema aziendale strategicamente rilevante con una specifica missione, con un proprio specifico sistema competitivo in cui operare, tenendo conto delle modalità competitive e dei fattori critici di successo caratterizzanti il relativo sistema competitivo”, AIROLDI G., BRUNETTI G., CODA V., “Corso di economia aziendale”, cit., p. 360. L’insieme di ASA diverse costituisce il portafoglio ASA
65 Gatti S., Le operazioni di “asset restructuring” nelle aziende in crisi, in G. FORESTIERI, Banche e risanamento, op. cit., p. 329 e segg.
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• Convenienza economica, cioè la necessità di non dismettere ASA dotate di risorse critiche e strategicamente rilevanti, in grado di assicurare il futuro dell’azienda;
• Opportunità finanziaria, cioè l’esigenza di “fare cassa a breve”, nella consapevolezza che l’appetibilità per il mercato di un’ASA e, quindi, la possibilità di conseguire realizzi consistenti, risieda proprio nelle risorse distintive che in esse sono racchiuse66.
Per risolvere questo trade-off, è necessario distinguere:
A. Le aree di business strategicamente rilevanti per l’impresa. Queste non dovrebbero essere cedute, pur essendo altamente appetibili per il mercato, in quanto la loro cessione priverebbe l’azienda delle risorse critiche sulle quali far leva per affrontare il processo di risanamento. Occorrerebbe, pertanto, puntare allo sviluppo di tali ASA;
B. Le aree di business strategicamente rilevanti per il mercato. Queste sono le migliori candidate alla dismissione, poiché consentirebbero la realizzazione di rilevanti flussi di cassa in entrata senza sottrarre all’azienda le sue risorse vitali;
C. Le aree di business non strategicamente rilevanti né per l’impresa che per il mercato. Queste devono essere dismesse
66 Garzella S., Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle “potenzialità inespresse”, G. Giappichelli Editore p. 239
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privilegiando il fattore tempo, nella consapevolezza che il prezzo di realizzo non potrà essere altamente significativo;
D. Le aree di business strategicamente rilevanti sia per l’impresa che per il mercato. In questo caso, le variabili da considerare sono diverse. Potrebbero presentarsi offerte talmente vantaggiose da preferire la dismissione ed utilizzare gli afflussi di liquidità per finanziare l’azienda, supportando l’entrata in nuovi business o rafforzando le ASA non dismesse e maggiormente redditizie; oppure si potrebbe decidere di non dismettere l’ASA ed individuare un partner con cui condividerne lo sviluppo, percorrendo la via dello sviluppo per vie prevalentemente esterne. In situazione di crisi, quindi, si richiede tanto un ripensamento della struttura strategica - cioè delle aree di business nelle quali l’azienda è impegnata – quanto nella struttura organizzativa – cioè nello schema organizzativo che lega ruoli ed individui, ordinandoli in modo gerarchicamente coordinato – nella consapevolezza che, se è vero che il vantaggio competitivo si fonda su risorse immateriali e conoscenza, è altrettanto vero che queste sono, spesso, incorporate nel sistema delle risorse umane e nelle routine organizzative67.
67 Garzella S., Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle “potenzialità inespresse”, G. Giappichelli Editore p. 213, 245 e segg.
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