Il Workers Buyout come strumento di risposta alla crisi d'impresa: i casi Fornace di Fosdondo e Birrificio Messina

UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI PISA

DIPARTIMENTO DI ECONOMIA & MANAGEMENT

Corso Di Laurea Magistrale in STRATEGIA, MANAGEMENT E CONTROLLO

Tesi di laurea specialistica

Il Workers Buyout come strumento di risposta alla crisi d’impresa: i casi Fornace di Fosdondo e Birrificio Messina

Relatore:

Chiar.mo Prof. Luca NANNINI

Candidato: Demetrio PALUMBO

Vi sono due tipi di imprese:

quelle che cambiano

e quelle che scompaiono.

i

INDICE

Introduzione ... 1

Capitolo 1. La visione del risanamento: i presupposti

per il rilancio dell’azienda ... 4

1.1 La crisi aziendale e il principio di continuità aziendale ... 4

1.1.1 La relazione che intercorre tra la crisi e il successo ... 7

1.1.2 Il risanamento come alternativa virtuosa alla liquidazione ... 12

1.1.3 Stato d’insolvenza, procedure concorsuali e piano attestato di risanamento ... 15

1.2 Il piano di risanamento e la sua disciplina ... 27

1.2.1 Le risorse distintive e la valorizzazione delle potenzialità inespresse ... 28

1.2.2 Le sinergie presenti e le opzioni reali ... 34

1.3 Le strategie di turnaround ... 39

1.4 Il cambiamento organizzativo ... 42

1.4.1 I cambiamenti nel management e il ruolo dei lavoratori ... 46

1.4.2 I cambiamenti nella struttura organizzativa ... 49

1.5 Il riequilibrio finanziario ... 53

ii

Capitolo 2. Il Workers Buyout e le cooperative

61

2.1 L’attuale contesto normativo ... 64

2.1.1 Il WBO nella legislazione italiana ... 67

2.2 La cooperativa come principale forma di attuazione del Workers Buyout ... 69

2.2.1 Le risorse finanziarie di sostegno all’operazione ... 79

2.3 Il fenomeno del WBO in Italia e gli altri tipi di buyout ... 85

2.3.1 I tassi di sopravvivenza: un confronto con le start-up ... 98

2.3.2 Il WBO nel resto del mondo: il caso United Airlines ... 104

Capitolo 3. Casi Aziendali: il risanamento delle

aziende attraverso il Workers Buyout

3.1 Le motivazioni e l’attuazione di un WBO... 114

3.2 Il metodo d’indagine applicato ... 119

3.3 La Fornace di Fosdondo ... 121

3.3.1 La società in crisi ... 122

3.3.2 Il rilancio aziendale e le prospettive future ... 123

3.3.3 La nascita della Cooperativa e la sua governance ... 133

3.3.4 L’analisi di bilancio ... 139

3.3.5 Considerazioni finali ... 145

iii

3.4.1 La società in crisi ... 148

3.4.2 Il rilancio aziendale e le prospettive future ... 149

3.4.3 La nascita della Cooperativa e la sua governance ... 160

3.4.4 L’analisi di bilancio ... 166

3.4.5 Considerazioni finali ... 172

3.5 La comparazione dei due business cases ... 174

3.5.1 La nascita delle cooperative e le ristrutturazioni finanziarie ... 174

3.5.2 Gli interventi sul fronte competitivo - produttivo ... 178

3.5.3 Gli interventi sul fronte organizzativo ... 181

3.5.4 Performance attuali e prospettive future ... 184

Conclusioni ... 188

Appendice ... 194

i

Ringraziamenti

Concludo questo percorso universitario ringraziando tutti coloro che hanno contribuito a renderlo piacevole.

In Particolare, ringrazio il professor Luca Nannini per avermi permesso di approfondire un tema in tale contesto.

1

Introduzione

Dopo oltre un decennio, attraverso difficoltà vissute in ogni genere di mercato che hanno portato a licenziamenti, fallimenti e manovre governative orientate a modificare questo trend negativo, l’Italia è riuscita a stabilizzare il trend negativo su livelli a quelli visti nel periodo che precedette il tracollo causato dai mutui sub-prime e dal Debito Sovrano (che colpì l’Europa nel non lontano 2011).

Adesso la ripresa muove i suoi veri primi passi e l’Europa sta dimostrando molta tenacia ed una gran voglia di crescita sotto ogni punto di vista: gli ultimi dati sui fallimenti, raccolti da CRIBIS in Italia, aggiornati a settembre 2017, mostrano come la pratica relativa alla cessazione dell’attività risulta in calo del 13,8% rispetto al 20161_.

Questo obiettivo non è stato raggiunto solo attraverso le politiche governative di supporto o le politiche monetarie accomodanti, ma anche grazie all’impegno di chi, senza arrendersi, ha deciso di seguire una strada che ha portato l’azienda in crisi verso un processo virtuoso.

Il presente lavoro si occupa di descrivere ed analizzare la sempre più diffusa pratica del workers buyout, facendo riferimento ai suoi attori principali, i lavoratori, che con sacrificio e spirito di iniziativa,

1 https://www.crif.it/area-stampa/comunicati-stampa/2017/ottobre/cribis-analisi-fallimenti-italia-2017/

2

contribuiscono a quello che potrebbe essere definito un “piccolo miracolo aziendale” e al ruolo centrale che hanno assunto rilevando l’azienda.

Nonostante i dati sopracitati siano incoraggianti, lo stesso CRIBIS aggiunge che, ogni giorno, circa 27 aziende dichiarano fallimento: questa informazione è necessaria per comprendere perché, prima di analizzare nel dettaglio il WBO, è indispensabile avere una chiara visione di quella che è la crisi aziendale, dalle sue cause fino al processo di risanamento, e quali siano le disposizioni normative da prendere in esame.

Infatti, nel primo capitolo della presente tesi, descriveremo la crisi d’azienda, percorrendo le possibili vie di risoluzione della stessa attraverso le strategie di turnaround. Si analizzeranno le condizioni necessarie per intraprendere un percorso di risanamento aziendale, si illustreranno i contenuti del piano di risanamento e le azioni da porre in essere per costruire un nuovo modello strategico vincente.

Successivamente si entrerà più nel dettaglio dell’operazione di Workers BuyOut: il secondo capitolo è dedicato all’approfondimento del contesto normativo e delle risorse finanziare a sostegno dell’operazione erogate dai vari investitori istituzionali presenti sul territorio, all’analisi dei tassi di sopravvivenza relativi alle aziende che hanno effettuato tale operazione e allo studio dei Workers Buyout presenti al di fuori del contesto nazionale.

Infine, nel terzo capitolo, verranno analizzati e messi a confronto due casi aziendali di cooperative nate grazie al WBO, utilizzato come strumento di risoluzione della crisi nella quale versavano le precedenti società.

3

L’analisi è stata possibile grazie alla collaborazione dei soggetti che hanno curato personalmente l’operazione posta in essere dalle due realtà prese in considerazione, la Fornace di Fosdondo e il Birrificio Messina, attraverso la compilazione di un questionario elaborato che ha permesso l’individuazione degli interventi strategici, organizzativi e finanziari messi in atto per reagire alla crisi e rilanciare l’impresa.

L’obiettivo è quello di capire quali siano state le leve utilizzate dai soggetti coinvolti e le risorse utilizzate come strumenti per il rilancio delle aziende protagoniste di un processo di turnaround.

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1. La visione del risanamento: i presupposti per il

rilancio dell’azienda

1.1 La crisi aziendale e il principio di continuità aziendale

Per crisi potremmo intendere quello stato patologico che mette a rischio la

business continuity di un’organizzazione.

Lo IAS 1 – “Presentazione del bilancio” prevede che: “Nella fase di predisposizione del bilancio, la direzione deve effettuare una valutazione della capacità dell’entità di continuare a operare come entità di funzionamento”. Il concetto viene ripreso e rimarcato dal principio di revisione ISA Italia 570 in quanto conferma che spetta alla direzione aziendale l’onere di effettuare una valutazione sulla business continuity attraverso previsioni circa l’esito futuro degli eventi o delle circostanze per loro natura incerti. Tali previsioni devono essere effettuate tenendo in considerazione l’arco temporale di riferimento (non inferiore a 12 mesi), le dimensioni e la complessità dell’azienda oltre alle informazioni di cui la direzione stessa dispone nel momento in cui effettua la valutazione.

Si presume che un’impresa stia rispettando il principio di continuità aziendale nel caso in cui sia in grado di far fronte alla sua situazione debitoria attraverso il normale esercizio dell’attività e l’utilizzo dei fondi a disposizione. Essenziale, dunque, il concetto di cash flow: non è sufficiente avere una situazione creditoria che riesca a coprire quella

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debitoria, ma è necessario che la liquidità sia adeguatamente ampia, tanto da far fronte agli impegni in scadenza.

Il principio di continuità aziendale può essere utilizzato anche nel caso in cui, nonostante sussista uno squilibrio di bilancio, l’azienda, attraverso le valutazioni effettuate della direzione, riesca a dimostrare la capacità di fronteggiare una situazione temporaneamente negativa, per esempio, attraverso la cessione di una partecipazione non strategicamente rilevante. Consci dell’importanza della continuità aziendale, possiamo definire la crisi come “L’incapacità corrente dell’azienda di generare flussi di cassa,

presenti o prospettici, sufficienti a garantire l’adempimento delle

obbligazioni già assunte o di quelle pianificate”2_.

Come scrive Paolone: “all’origine della crisi vi sono situazioni di

squilibrio e inefficienza, a volte latenti, di origine interna o esterna, la cui individuazione avviene assai spesso con ritardo, quando già se ne manifestano gli effetti. Spesso si assiste alla tendenza, da parte del management, a negare il problema o a ricercare la causa in fenomeni contingenti (es. fluttuazioni di mercato) o a sottovalutarlo, intervenendo in

maniera sporadica o circoscritta”3_.

L’ideale è porre in essere delle azioni di turnaround al verificarsi dei primi “sintomi” di crisi, così da recuperare le inefficienze nel momento in cui

2_{“Informativa e valutazione nella crisi d’impresa”, 30/10/2015, Pubblicato dal} CNDCEC.

3 _{Paolone G., “Gli istituti della cessazione aziendale. Cause originatrici e forme} di manifestazione”, Giappichelli Editore, Torino, 2008, Pag. 4

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queste si palesano ma, come già detto, l’empirica tendenza delle aziende (e del management in particolare) è quella di sottovalutare i segnali o attribuirli a fenomeni esterni incontrollabili.

A supportò di ciò, è possibile affermare che la crisi non è sempre irreversibile e, a tal proposito, Guatri individua quattro diverse fasi del suo sviluppo: il primo è la fase dell’incubazione, dove si colgono i primi segnali di squilibrio economico-finanziario; il secondo ed il terzo sono relativi alla maturazione ed alla manifestazione evidente di una situazione negativa, dove vengono riscontrate perdite reddituali che si riflettono sui flussi di cassa che, a loro volta, portano ad una perdita di fiducia da parte degli stakeholders; l’ultima fase è relativa all’esplosione della crisi, dove l’insolvenza porta danni economici non solo alla stessa azienda, ma anche a coloro che con essa hanno stretto un rapporto collaborativo o di partnership4_.

L’individuazione tempestiva del declino, ovvero il momento in cui l’azienda risente dei primi segni di cedimento della sua struttura economico-patrimoniale, subendo un’iniziale depressione della fiducia degli stakeholders dovuta all’emersione di un’immagine negativa che l’azienda da di sé, può essere vitale per l’impresa: se è vero che sussiste una compressione dei flussi economici, è vero anche che questi non sono ancora tali da compromettere l’esistenza aziendale. È proprio questo il momento in cui viene concessa ai vertici aziendali l’opportunità di

7

effettuare un’inversione del trend attraverso un processo di turnaround, del quale si parlerà approfonditamente nei paragrafi successivi.

1.1.1

La relazione che intercorre tra la crisi e il successo

Non sempre la crisi deve essere osservata come un evento negativo e catastrofico: talvolta essa, porta ad un cambiamento, a un diverso modo di agire, all’apertura verso nuove opportunità5_.

Proprio come un’azienda di successo può trovarsi in crisi, anche un’azienda in crisi può rinascere ed arrivare al successo. Entrambe le condizioni, se pur diametralmente antitetiche, presentano diverse caratteristiche comuni: entrambe possono essere definite come “fenomeni

5 _{Nel 1955, Albert Einstein si dimostrò, ancora una volta, pionieristico e con} una capacità di pensiero fuori dal comune, affermando che “La crisi è la migliore benedizione che può arrivare a persone e Paesi, perché la crisi porta progressi. La creatività nasce dalle difficoltà nello stesso modo che il giorno nasce dalla notte oscura. È dalla crisi che nasce l’inventiva, le scoperte e le grandi strategie. Chi supera la crisi supera sé stesso senza essere superato. Chi attribuisce alla crisi i propri insuccessi e disagi, inibisce il proprio talento e ha più rispetto dei problemi che delle soluzioni. La vera crisi è la crisi dell’incompetenza. La convenienza delle persone e dei Paesi è di trovare soluzioni e vie d’uscita. Senza crisi non ci sono sfide, e senza sfida la vita è una routine, una lenta agonia. Senza crisi non ci sono meriti. È dalla crisi che affiora il meglio di ciascuno, poiché senza crisi ogni vento è una carezza. Parlare della crisi significa promuoverla e non nominarla vuol dire esaltare il conformismo. Invece di ciò dobbiamo lavorare duro. Terminiamo definitivamente con l’unica crisi che ci minaccia, cioè la tragedia di non voler lottare per superarla”.

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a carattere interfunzionale, che finiscono con l’interessare la combinazione produttiva nella sua sistematicità, presentano una natura complessa e sono in grado di alimentarsi in modo progressivo, indirizzando l’azienda lungo spirali virtuose, nel caso del successo, o degenerative, in situazioni di crisi. Successo e crisi segnano percorsi

opposti, ma con marcate caratteristiche in comune”6_.

È proprio la volontà palesata dall’azienda di ritornare al successo a spingere il processo di risanamento ad avere una visione orientata al futuro. Per quanto rimanga focale l’importanza di comprendere quali siano gli errori effettuati, l’analisi non dovrebbe limitarsi ad una loro correzione ma addentrarsi nella riscoperta delle risorse che consentiranno il rilancio ed alla comprensione delle loro potenzialità.

L’approccio proattivo nella gestione delle crisi e l’interpretazione strategica del risanamento spostano il focus dalla domanda “perché siamo

in crisi?” a “come potremo avere successo in futuro?”7

Si individua il piano di turnaround, che consente di colmare il gap che separa la situazione di crisi dalle situazioni di successo.

L’idea vincente potrebbe essere quella di pensare al risanamento come un processo che vede nelle situazioni di crisi lo spunto e lo stimolo per

6 _{GARZELLA S., “Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle potenzialità} inespresse”, Giappichelli Editore, pag. IX

7 _{GARZELLA S., “Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle potenzialità} inespresse”, G. Giappichelli Editore, pagg. 59 e ss.

9

ripensare l’impresa e ricercare nuove fonti e situazioni di vantaggio competitivo8_.

Entrambe le situazioni possono essere definite come fenomeni interfunzionali ad azione progressiva e con capacità di crescita direttamente proporzionata al grado di sistematicità della combinazione produttiva: Sia la crisi che il successo possono nascere da una specifica area dell’azienda per poi diffondersi progressivamente, in maniera più o meno repentina, a tutte le altre aree9_.

Dettò ciò, risulta oltremodo chiaro che il legame tra crisi e successo è alla base delle strategie di risanamento: questo si lega in modo inscindibile alla continuità dell’azienda che ritrova le condizioni di equilibrio economico-finanziario assumendo diversa gradualità, passando dalla semplice rimozione delle cause della crisi – ritorno all’equilibrio – fino ad arrivare all’avvio di un vero e proprio orientamento strategico. L’azione di risanamento diviene strategica, imponendo un ripensamento dell’azienda stessa in base ad una sua possibile proiezione futura10_.

8 _{Cfr. G. C. Mueller W., McKinley M. A., Mone V. L., Barker, “Organizational} decline. A stimolus for innovation?, In Business Horizons”, Vol. 44, N. 6, Nov. – Dic. 2001

9 _{Ad esempio, è ormai noto il grande successo che è riuscita ad ottenere Toyota} attraverso una grande capacità di contenimento degli sprechi attraverso l’applicazione della “lean production”. Questa sua eccellenza operativa si è diffusa all’interno di tutta l’azienda e, grazie al nuovo modo di pensare, definito “lean thinking”, ha riscosso un enorme successo in tutto il mondo. 10 _{GARZELLA S., “Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle potenzialità}

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Abbiamo analizzato fin qui i caratteri accomunanti i due diversi sviluppi della vita di un’azienda. Le profonde differenze che portano a ricercare l’uno e ad evitare l’altra si concretizzano in un diverso andamento delle dinamiche economiche, finanziarie e competitive e nella Differente immagine aziendale che, inevitabilmente, influenza gli stakeholders.

Le due situazioni possono portare ad un loop infinito, in spirali dove ogni elemento si influenza e condiziona vicendevolmente: un’azienda di successo attira un maggior numero di clienti, questi fanno ottenere alla stessa dei ritorni economici che la rendono interessante nei confronti dei finanziatori esterni e ciò gli permette di ottenere la possibilità di effettuare investimenti in gradi di rialimentare questo sistema; un’azienda che presenta difficoltà all’esterno, rischia di essere abbandonata sotto il punto di vista finanziario, i clienti tenderanno a ricercare altre soluzioni sul mercato e questo darà inizio alla spirale degenerativa che può portare l’azienda prima ad uno stato di insolvenza nei confronti dei creditori, poi alla sua chiusura e conseguente scomparsa.

Successo e crisi quindi sono fortemente condizionati dall’ambiente esterno, e l’ambiente esterno è condizionato dall’azienda e dai sui

intangible assets. Come affermano Bartoli e Ossoli: “Negli ultimi anni è maturata la consapevolezza che il successo delle imprese è determinato in massima parte dalla dotazione di risorse intangibili, risorse

11

rappresentative del capitale umano, intellettuale, relazionale, sociale,

organizzativo e simbolico di un’impresa”11_.

Particolare attenzione merita la capacità di risaltare all’interno del mercato attraverso una corporate image positiva12_{. Un chiaro esempio di quanto}

detto è rappresentato dall’azienda di Brunello Cucinelli: le basi del suo successo sono riconducibili alla sua capacità di comunicare i valori di fondo dell’azienda stessa, promuovendo quello che in seguito è stato definito come “capitalismo umanistico”13_.

Qualunque piano di risanamento che possa essere di successo deve fondarsi, innanzitutto, sul recupero dei valori immateriali dell’azienda.

11 _{Gli autori continuano asserendo che “Gli asset tangibili sono in grado di} generare un modesto ritorno sugli investimenti, dal momento che rappresentano forme di capitale comuni e facilmente imitabili. Soltanto risorse rare, di valore, difficilmente imitabili consolidate nel tempo grazie a meccanismi di apprendimento evolutivo, consentono un differenziale positivo rispetto alle concorrenti”. Bartoli F.- Ossoli G., Valore d’impresa e valore intangibile – una metodologia per la valutazione delle aziende: guida alla misurazione e alla pianificazione del valore, Francoangeli, Op. Cit pag. 99.

12_{“La comunicazione ha da un lato la funzione di creare l’identità distintiva} dell’organizzazione per acquisire legittimazione all’esterno e dall’altro, ha la funzione di far aumentare l’identificazione dei membri interni con l’organizzazione di cui fanno parte”. G Invernizzi, “La comunicazione organizzativa nel governo dell’impresa”, Op. Cit, Pag. 108

13 _{La filosofia di Cucinelli è, come afferma all’interno del suo sito web, quella di} “rendere il lavoro dell’uomo più umano, immaginando che lo stesso elevi la dignità dell’uomo”.

12

Conoscenza ed immagine devono rappresentare le risorse critiche sulle quali fondare il processo di turnaround14_.

1.1.2 Il risanamento come alternativa virtuosa alla

liquidazione

Esiste un momento in cui la crisi mette a dura prova la volontà di chi detiene la proprietà dell’azienda: le difficoltà possono portare a non vedere alcun futuro per l’impresa se non quello di una liquidazione. Tuttavia, se da un lato quest’ultima ipotesi permette di salvaguardare parte degli interessi di coloro che vantano crediti nei confronti dell’azienda grazie alla conseguente ripartizione dell’attivo dell’impresa, quel che realmente avviene è un depauperamento del capitale economico aziendale. Attraverso questa procedura, oltre alle sicure perdite dei posti di lavoro dei dipendenti, vengono perse anche le sinergie, soprattutto operative, che sono state create fino a quel momento.

Facendo un passo in dietro, prima di analizzare le circostanze in cui è possibile effettuare un risanamento ed evitare una liquidazione, è bene definire i concetti di sinergie e di capitale economico, anche se verranno approfonditi in seguito.

14 _{GARZELLA S., “Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle potenzialità} inespresse”, Giappichelli Editore, pag. 77

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Le sinergie possono essere definite come interrelazioni positive che incrementano le performance di una o più ASA15_{, o dell’azienda nel suo}

complesso. Siamo di fronte ad una sinergia nel momento in cui la somma di due o più elementi presi singolarmente genera un valore inferiore rispetto al valore che viene generato dalla loro aggregazione16_.

Facendo una rapida categorizzazione, possiamo distinguerle in:

− Sinergie operative che, a loro volta, si distinguono in produttive in senso stretto, di approvvigionamento, infrastrutturali e di mercato. Nella loro dimensione tipicamente produttiva le sinergie si sviluppano dalle interrelazioni nelle fasi di produzione, più specificatamente nella possibilità di fabbricare o utilizzare componenti comuni, nella possibilità di uniformare le attività e la gestione della logistica, nell’utilizzo e sviluppo delle tecnologie. − Sinergie finanziarie, si riferiscono alla gestione finanziaria,

richiamano gli andamenti complementari nei flussi monetari delle diverse ASA e si manifestano in minori uscite a fronte di altrettanto minori oneri finanziari sul fronte economico e in un minor ricorso al debito sul fronte patrimoniale.

− Sinergie fiscali, scaturiscono dalla possibilità di compensare/trasferire redditi imponibili tra ASA o società-ASA di

15 _{Area Strategica d’Affari.}

16 _{Cfr. Bianchi Martini S., “Interpretazione del concetto di avviamento. Analisi} dei principali orientamenti della dottrina italiana”, Giuffrè Editore, 1996

14

un gruppo aziendale, determinando così un abbattimento delle uscite per imposte.

Occorre precisare che l’effetto delle interrelazioni finanziarie sul processo di creazione di valore si è fortemente ridimensionato, mentre si è progressivamente rafforzato il peso delle interrelazioni, tangibili e intangibili, di tipo operativo-caratteristico17_.

Attraverso il capitale economico si intende individuare il valore dell’azienda, inteso come “grandezza comprensiva di ogni elemento in

grado di contribuire alla futura produzione di ricchezza”18_.

Nel caso in cui esista un serio e concreto presupposto di risanamento industriale dovrebbe essere fortemente perseguita la strada del risanamento in continuità aziendale e, per quanto possibile, senza ricorso ad alcun tipo di procedura concorsuale19_.

La scelta del risanamento, in ultima analisi, deve essere presa in considerazione solo nel caso in cui sia possibile ritornare a livelli di performance soddisfacenti: se così non fosse e si desse inizio ad un processo di turnaround che non permetta il raggiungimento di tali condizioni, si rischierebbe unicamente di prolungare l’agonia di

17 _{Cfr. Galeotti M., “La valutazione strategica nell’ipotesi di cessione} d’azienda”, Giuffrè Editore, 1995, pag. 279 e ss.

18 _{Tonon F., “Valutazione d'azienda: logiche e principi”, Centro studi fnanza.} 19 _{Rutigliano M., “Superare la crisi con i piani di risanamento e gli accordi di}

15

un’azienda morente e conseguente perdita di maggiori risorse che vanno a peggiorare il già presente stato di difficoltà.

In sintesi, la scelta di avviare il processo di turnaround rispetto ad una liquidazione, dipenderà dal raffronto tra i benefici, espressi in termini di generazione di valore, che l’azienda sarà in grado di offrire, ed i costi da sostenere per la conquista dell’equilibrio economico duraturo.

1.1.3

Stato d’insolvenza, procedure concorsuali e piano

attestato di risanamento

Nonostante la definizione di crisi possa risultate non univoca, sicuramente non è da confondersi con lo stato d’insolvenza: quest’ultima può essere considerata come l’ultimo stadio di una crisi ormai irreversibile20_{. È}

necessario, infatti, saper distinguere i casi in cui una crisi possa ancora essere trasformata in un processo virtuoso che riconduca l’azienda al successo, da quelli in cui questa conduca inevitabilmente alla sua estinzione, al fine di poter individuare il percorso più idoneo da seguire. A grandi linee, dunque, è possibile individuare due modalità di risanamento:

- una interna all’impresa, attuabile, qualora la crisi sia affrontata per tempo, mediante l’approntamento di un piano di risanamento, in forza

20 _{L’individuazione di specifici “stadi della crisi” si riferisce volutamente} all’approccio proposto da L. Guatri, già individuato precedentemente.

16

del quale vengono posti in essere iniziative e correttivi gestionali, finalizzati a reperire nuove risorse finanziarie o a rendere più efficiente la struttura organizzativa;

- una esterna all’impresa, con l’ausilio e la disponibilità di terze economie, che si concretizza tramite una delle procedure concorsuali, volte alla liquidazione del patrimonio dell’imprenditore.

Con riferimento a questa seconda modalità di risanamento, l’obiettivo principale è quello di salvaguardare gli interessi economici dei soggetti esterni coinvolti dalla crisi economica dell’imprenditore commerciale, compresi tutti coloro che vantano crediti nei confronti dell’azienda dissestata ed insolvente. A tal riguardo, la legge, non concedendo a tali soggetti azioni esecutive individuali, interviene mediante una particolare procedura giudiziale, che sottopone all’esecuzione l’intero patrimonio dell’impresa per assicurare il rispetto della “par condicio creditorum” e, cioè, un eguale regolamento di tutti i rapporti che all’imprenditore fanno capo. Questa garanzia di pari trattamento viene attuata dall'ordinamento attraverso delle procedure tendenti alla liquidazione del patrimonio dell'imprenditore e alla successiva pari soddisfazione dei creditori. Queste procedure prendono il nome di procedure concorsuali, che sono21_:

1) Il fallimento. La più nota delle procedure concorsuali ed è disciplinato dal r. d. 16 marzo 1942, n. 267 (c.d. Legge

21 _{Rinaldi M., “Come gestire i lavoratori dalla crisi al fallimento”, Maggioli} Editore, 2013

17

fallimentare) ed indica lo stato patrimoniale di un soggetto che non ha più la capacità oggettiva di far fronte puntualmente alle proprie obbligazioni22_{. I presupposti per la dichiarazione del fallimento,}

dunque, sono:

− lo stato di insolvenza del debitore (presupposto oggettivo): si verifica quando l'imprenditore non è più in grado di soddisfare regolarmente, cioè con continuità, le proprie obbligazioni. Spetta al Tribunale valutare tale condizione e stabilire se esistono gli estremi dell'insolvenza o di semplice inadempimento riconducibile all'incapacità occasionale o temporanea ad adempiere ad una o più obbligazioni ben individuate;

− la natura di imprenditore commerciale privato (presupposto soggettivo): sono esclusi dal fallimento gli Enti Pubblici (ad es. tutti gli enti territoriali: Comuni, Province, Regioni), gli imprenditori agricoli e i cosiddetti “piccoli imprenditori”23_.

22 _{Rovere E, “Le procedure concorsuali”, 2006}

23 _{Tuttavia, dopo la modifica del D.lgs. 5/2006 alla legge fallimentare, risulta} escluso dal fallimento solo l'imprenditore che contemporaneamente:

− ha avuto nei tre esercizi antecedenti la data di deposito dell'istanza di fallimento un attivo patrimoniale di ammontare complessivo annuo non superiore a € 300.000,00

− ha realizzato ricavi lordi per un ammontare complessivo annuo non superiore a € 200.000,00

18

La procedura si enuclea in diverse fasi che possono essere sintetizzate nel modo seguente24_:

• Dichiarazione di fallimento: il tribunale, su impulso di uno o più creditori o del debitore o del pubblico ministero, apre la procedura fallimentare con una sentenza, dopo aver accertato la sussistenza dei requisiti soggettivi ed oggettivi richiesti dalla legge;

• Svolgimento della procedura. Si avviano tre ulteriori fasi: − Accertamento del passivo, volta a verificare quali creditori

abbiano effettivamente il diritto a partecipare ai riparti del patrimonio ed in quale misura;

− Liquidazione dell’attivo, finalizzata a trasformare i beni dell’impresa fallita nel denaro necessario a pagare i creditori; − Ripartizione dell’attivo, tesa all’effettivo pagamento di questi

ultimi.

• Cessazione: la chiusura della procedura avviene, di norma, mediante decreto del tribunale in presenza di una delle condizioni previste dall’art. 118 fall25_{. In taluni casi può,}

24 _{Rinaldi M, “Come gestire i lavoratori dalla crisi al fallimento”, Maggioli} Editore, 2013

25 _{la procedura di fallimento si chiude:}

1. se nel termine stabilito nella sentenza dichiarativa di fallimento non sono state proposte domande di ammissione al passivo;

2. quando, anche prima che sia compiuta la ripartizione finale dell'attivo, le ripartizioni ai creditori raggiungono l'intero ammontare dei crediti

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tuttavia, concludersi mediante il concordato fallimentare, che permette al fallito, dotato di peculiari requisiti, di liberarsi dei propri debiti in via definitiva.

Dopo il fallimento, il riconoscimento del credito spetta al giudice fallimentare.

2) La liquidazione coatta amministrativa. Procedura concorsuale che la legge fallimentare destina a particolari categorie di enti a notevole rilevanza pubblica e, perciò, soggetti all’attribuzione di poteri di controllo e vigilanza dell’autorità26_{. Tali enti sono: le}

imprese di assicurazione, le banche, le società controllate dall'IRI, le fiduciarie, le società di revisione, le cooperative ed i consorzi di cooperative. Per taluni di essi la legge autorizza anche il fallimento, con la precisazione che l'ammissione di un'impresa alla procedura della liquidazione coatta amministrativa esclude la dichiarazione di fallimento. La liquidazione coatta amministrativa non è decisa dal tribunale, bensì dall’autorità amministrativa che la ammessi, o questi sono in altro modo estinti e sono pagati tutti i debiti e le spese da soddisfare in prededuzione;

3. quando è compiuta la ripartizione finale dell'attivo;

4. quando nel corso della procedura si accerta che la sua prosecuzione non consente di soddisfare, neppure in parte, i creditori concorsuali, né i crediti prededucibili e le spese di procedura.

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dispone, dopo aver valutato l’esistenza dei presupposti che la rendono necessaria per salvaguardare l’interesse pubblico e, in secondo luogo, l’interesse dei creditori. Tali presupposti sono lo stato d'insolvenza e/o la violazione di norme che portino a gravi irregolarità di gestione e/o ragioni d’interesse pubblico.

L’estinzione dell’ente, tramite la liquidazione coatta amministrativa, è funzionale al soddisfacimento dell’interesse pubblico, che viene tutelato ristabilendo la tranquillità del mercato nel quale operava l’impresa estinta. Infatti, prima della specifica procedura, il mercato in cui operava l’ente era compromesso dall’irregolare sua gestione27_.

Gli organi della procedura coatta sono tre:

− l'autorità amministrativa di vigilanza, che assegna direttive generali, nomina e revoca gli altri organi della liquidazione, autorizza le cessioni in blocco, i riparti parziali e liquida i compensi;

− il commissario liquidatore, che è assegnatario dell’amministrazione del patrimonio dell’impresa sottoposta alla liquidazione coatta, e può:

- continuare l’attività d’impresa, ottenendo l’autorizzazione dell’Autorità di Vigilanza;

- autorizzare gli atti di straordinaria amministrazione;

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- nominare avvocati per le cause, sia attive che passive; - ricorrere all’azione di responsabilità contro gli

amministratori dell’impresa soggetta alla liquidazione coatta;

− il comitato di sorveglianza, formato da 3 o 5 membri, considerati pubblici ufficiali e selezionati tra persone con esperienza nell’attività caratteristica dell’impresa in liquidazione coatta amministrativa, ha il compito predisporre, alla fine di ogni semestre, un rapporto destinato all’autorità che ha la vigilanza sulla liquidazione. L’organo svolge, principalmente, mansioni consultive ma non vincolanti.

3) Il concordato preventivo. Procedura concorsuale a cui può ricorrere un debitore (sia esso un imprenditore individuale, una società o un diverso ente) che si trovi in uno stato di crisi o di insolvenza, per tentare il risanamento oppure per liquidare il proprio patrimonio, evitando il fallimento. Per poter accedere a tale beneficio il debitore deve elaborare un piano, cioè una proposta finalizzata al risanamento dell’impresa oppure alla sua liquidazione, il cui contenuto è lasciato alla sua libera determinazione; è possibile, ad esempio, suddividere i creditori in classi e pagarli parzialmente, oppure è possibile prevedere un

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piano di ristrutturazione dei debiti28 _{o una cessione dei beni ai}

creditori. Passato il vaglio di ammissibilità del tribunale ed aperta la procedura, il piano deve essere approvato dalla maggioranza dei creditori per poi essere omologato dallo stesso tribunale. Ottenuta l’omologazione, il debitore deve dare piena esecuzione alle misure previste nel piano di concordato, secondo le modalità e le regole in esso previste29_.

4) L’amministrazione straordinaria. Procedura concorsuale che si pone come obiettivo la salvaguardia, totale o parziale, di un’azienda – svolgente attività commerciale - o di un gruppo d’imprese di grandi dimensioni dichiarata insolvente, nonché, a certe condizioni, del personale dipendente in essa operante. L’amministrazione straordinaria si articola in queste fasi:

28 _{tale accordo è previsto e regolamentato dall’art. 182 bis della Legge} Fallimentare, la cui formula recita: “Il debitore può depositare con la dichiarazione e la documentazione di cui all’articolo 161, un accordo di ristrutturazione dei debiti stipulato con i creditori rappresentanti almeno il sessanta per cento dei crediti, unitamente ad una relazione redatta da un esperto sull’attuabilità dell’accordo stesso, con particolare riferimento alla sua idoneità ad assicurare il regolare pagamento dei creditori estranei. L’accordo è pubblicato nel registro delle imprese; i creditori ed ogni altro interessato possono proporre opposizione entro trenta giorni dalla pubblicazione. 3 Il tribunale, decise le opposizioni, procede all’omologazione in camera di consiglio con decreto motivato. Il decreto del Tribunale è reclamabile alla corte di appello ai sensi dell’articolo 183, in quanto applicabile, entro quindici giorni dalla sua pubblicazione nel registro delle imprese. L’accordo acquista efficacia dal giorno della sua pubblicazione nel registro delle imprese”.

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• presentazione dell’istanza da parte dell’imprenditore o, in alternativa, dai creditori, dal pubblico ministero o dallo stesso tribunale d’ufficio;

• verifica da parte del tribunale, nella fase preliminare, della presenza di tutti i requisiti richiesti per l’ammissione alla procedura;

• accertamento e dichiarazione, sempre da parte del Tribunale, dello stato d’insolvenza con nomina del giudice delegato e del commissario giudiziale, fissazione del termine (tra i centoventi e i centocinquanta giorni) per l’esame dello stato passivo davanti al giudice delegato;

• apertura da parte del Tribunale, sulla base della relazione presentata dal giudice delegato e degli accertamenti effettuati, della procedura di amministrazione straordinaria o, in mancanza delle condizioni, dichiarazione del fallimento dell’impresa;

• nomina da parte del Ministro delle Attività Produttive del Commissario Straordinario cui viene affidato l’incarico di attuare il programma di risanamento, perseguendo una delle due ipotesi alternative: i) la ristrutturazione economica e finanziaria; ii) o la cessione dell’azienda.

Principale peculiarità della amministrazione straordinaria è il cosiddetto “doppio binario”, in ragione del quale alla sentenza dichiarativa dell’insolvenza può fare seguito o l’amministrazione

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straordinaria – qualora sussistano le condizioni di risanamento indicate dalla legge– o il fallimento, che dovrà essere dichiarato anche nel caso in cui siano infruttuosamente trascorsi i termini fissati per la cessione del complesso aziendale o per il definitivo risanamento dell’impresa30_.

Nelle procedure concorsuali, come si vede, la continuità aziendale rappresenta un’opzione che è consentito scegliere in luogo di altre. Nello specifico, le ultime due procedure descritte – il concordato preventivo e l’amministrazione straordinaria – sono quelle che si pongono come obiettivo quello di mantenere tale continuità, consentita dal legislatore nelle seguenti forme:

− Continuità diretta: l’azienda continuerà nelle mani dello stesso imprenditore che ha proposto ai creditori il piano per superare la crisi;

− Continuità indiretta, che si realizza tramite l’intervento di un soggetto terzo. Tale intervento può realizzarsi mediante la cessione dell’azienda in esercizio: l’azienda dunque prosegue,

30 _{“Amministrazione straordinaria, impatto della riforma fallimentare e scenari} di armonizzazione”, Commissione nazionale di studio “Amministrazione straordinaria per le grandi imprese in crisi”, 2010

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ma nelle mani del soggetto che si rende acquirente della stessa31_.

Un altro strumento rilevante per le imprese che si trovano a fronteggiare uno stato di crisi, è il piano attestato di risanamento.

Mentre gli altri istituti disciplinati all’interno della legge fallimentare (riformata con Decreto-legge. 14 marzo 2005, n. 35, convertito con modificazioni nella l. 14 maggio 2005, n. 80) prevedono un intervento più o meno invasivo dell’Autorità giudiziaria, il piano si differenza da essi in quanto rappresenta la soluzione più puramente privatistica della crisi d’impresa.

L’unico vincolo del piano è legato alla figura di un professionista indipendente iscritto nel registro dei revisori legali ed in possesso dei requisiti per la nomina a curatore fallimentare che ha l’onere di attestare sia la veridicità dei dati aziendali che la fattibilità del piano stesso32_.

31 _{“Il concordato con continuità aziendale mediante l’intervento di terzi nel} processo di risanamento: alcune considerazioni, in Contratto e impresa”, A. Lolli, 2013

32 _{Legge Fallimentare, Art. 67, comma 3, lettera d): “gli atti, i pagamenti e le} garanzie concesse su beni del debitore purché posti in essere in esecuzione di un piano che appaia idoneo a consentire il risanamento della esposizione debitoria dell'impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria; un professionista indipendente designato dal debitore, iscritto nel registro dei revisori legali ed in possesso dei requisiti previsti dall'art. 28, lettere a) e b) deve attestare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano; il professionista è indipendente quando non è legato all’impresa e a

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Secondo il CNDCEC: “il fine principale del piano è quello di far

convergere il consenso degli stakeholders verso la deliberata azione di risanamento affinché aderiscano al progetto, contribuendo con risorse operative o finanziarie ovvero con l’adesione ai sacrifici richiesti”33_.

Lo stesso Consiglio cita più volte la strategia, come a sottolineare quanto questa sia fondamentale affinché il piano si possa realizzare con successo e come l’action plan rappresenti la descrizione delle principali azioni da porre in essere al fine di realizzarla. In estrema sintesi, L’action plan ha lo scopo di indicare concretamente le modalità operative per far si che l’intento strategico possa essere soddisfatto.

Un piano di turnaround per essere completo deve contenere quelle che sono le manovre da attuare sotto il profilo industriale e sotto al profilo finanziario.

coloro che hanno interesse all’operazione di risanamento da rapporti di natura personale o professionale tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio”;

33_{Dal documento messo a disposizione dal Consiglio Nazionale dei Dottori} Commercialisti ed Esperti contabili, “Principi per la redazione dei piani di risanamento”, 2017

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1.2 Il piano di risanamento e la sua disciplina

Nel paragrafo precedente si sono descritte le due modalità di risanamento dell’azienda in crisi, approfondendo quella che comporta la liquidazione del patrimonio della stessa, al fine di soddisfare gli interessi economici dei suoi creditori.

L’altra modalità di risanamento, che nulla ha a che vedere con le procedure concorsuali, si attua, invece, tramite il piano di risanamento, ex l'art. 67, terzo comma, lett. d, della legge fallimentare, introdotto dal decreto legge n. 35 del 14 marzo 2005 (decreto competitività), convertito dalla legge n. 80/2005, che dichiara esentati dalla revocatoria fallimentare gli atti posti in essere in esecuzione del piano, quest’ultimo utilizzato come mezzo per predisporre atti funzionali al risanamento dell'esposizione debitoria, volto ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria.

Il piano di risanamento è il documento dal quale si evincono tutte le azioni che si intende porre in essere per implementare e realizzare il processo di risanamento. Tali azioni sono volte ad apportare delle modifiche, spesso radicali, alla composizione del soggetto economico, del management, dell’organizzazione aziendale, della struttura organizzativa e di quella finanziaria34_.

L’imprenditore, per potersi avvalere del piano, deve dimostrare, come presupposto oggettivo, la capacità dell’azienda di poter superare una

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crisi che, a questo punto, può essere definita come una “fase transitoria” della vita aziendale.

In base al concetto di risanamento, la chiave per il raggiungimento degli obiettivi dell’impresa risiede nella capacità di creare, trasmettere e comunicare un valore per il cliente, superiore a quello della concorrenza, impresa possibile solo se presenti le condizioni di cui si argomenterà nei prossimi sotto-paragrafi.

1.2.1 Le risorse distintive e la valorizzazione delle

potenzialità inespresse

È fondamentale, per la buona riuscita della strategia di risanamento, la presenza all’interno dell’azienda in crisi di alcune risorse che possano essere definite distintive, funzionali al rilancio dell’immagine dell’azienda e al conseguente ottenimento del consenso da parte degli stakeholders. È altresì indispensabile accertare se nella combinazione produttiva sono in qualche modo presenti risorse potenzialmente capaci di generare valore, ma che attualmente non sono messe in condizione di esprimere appieno le loro potenzialità. La possibilità di ottenere posizioni di vantaggio competitivo risiede nel possesso di tali risorse in grado di garantire all’azienda flussi economico-finanziari, attuali e prospettici,

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superiori alla media del settore, in grado di colmare il gap di valore35 presente.

L’ottenimento di un vantaggio concorrenziale è la radice fondante stessa della strategia di risanamento, la cui riuscita ha come punto di partenza un’analisi delle risorse intrinseche alla realtà aziendale di riferimento. L’impegnativa sfida consiste, tuttavia, nell’identificare tra le molteplici risorse presenti, quelle che possiedono le tre specifiche peculiarità di matrice Hamel-Prahaladiana che tendono una mano verso l’azienda che sta pericolosamente scivolando nel baratro della crisi. La triplice virtù di tali risorse consta delle seguenti capacità:

- Incrementare il valore percepito dai clienti;

- Rendere unica la specifica combinazione produttiva realizzata;

- Sopravvivere alle intemperie del futuro36_.

Scandagliando le suddette capacità, possiamo trovare un punto di collegamento che converge nel concetto di valore, il quale non consiste in una “grandezza” matematicamente calcolabile, bensì in una percezione soggettiva del cliente. Una risorsa è distintiva nel momento in cui modifica tale percezione, esattamente fino al limite in cui il cliente ritiene che senza di essa non sia possibile ottenere il soddisfacimento di un

35 _{Per “gap di valore” si intende la differenza tra quanto l’impresa} effettivamente vale e quanto potrebbe valere.

36 _{Hamel G., Prahalad C. K., “Alla conquista del futuro. Le nuove strategie per} vincere la competizione e creare i mercati di domani”, Il Sole 24 Ore Management, 1995.

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proprio bisogno in maniera eguale. La risorsa è fondamentale all’appagamento del cliente. Nondimeno, il carattere dell’indispensabilità non può prescindere dall’unicità: una risorsa non potrebbe ritenersi indispensabile se esistessero forme diversificate della medesima che consentono di perseguire l’obiettivo che essa si prefigge, ovvero la creazione di valore. Non conta solo il presente, ma è necessario sempre volgere lo sguardo al futuro: la risorsa distintiva conduce l’azienda al successo nel mercato di domani secondo modalità differenti da quanto ci si aspettava dalle stesse: tali risorse, se correttamente combinate tra loro, aprono a nuovi orizzonti di mercato, la cui vista non era in precedenza consentita. Si tratta della terza ed ultima virtù annoverata dagli autori sopra citati: l’estensibilità.

Condividiamo, tuttavia, l’opinione per cui non dobbiamo ingabbiarci in tal dogmatica categorizzazione, ma affianchiamo alla medesima un’interpretazione più completa nei termini. Prima di parlare della capacità di una risorsa di resistere proattivamente ai mutamenti del futuro, avanziamo il concetto di durevolezza37 _{della medesima.}

Nostro malgrado le risorse non costituiscono pura energia, ma possono dissolversi nel tempo fondamentalmente per due ordini di motivi: il potere incrementativo del valore percepito perde di forza semplicemente perché potrebbe cambiare il bisogno da soddisfare, oppure le caratteristiche che la rendono “distintiva” potrebbero essere replicate dai

37 _{Cfr. GARZELLA S., “Il sistema d’azienda e la valorizzazione delle} potenzialità inespresse”, Giappichelli Editore, pag. 91 e ss.

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competitor e ad essa non può accostarsi più l’unicità38_{. Come affermano}

Collins e Montgomery, l’imitabilità39 _{di una risorsa abbatte le barriere}

difensive dell’azienda che la possiede, rendendola più vulnerabile sul mercato.

Soltanto nel momento in cui la risorsa è durevole nel tempo possiamo intravederne le potenzialità di sviluppo o le opzioni reali che essa è in grado di offrire. Sempre continuando sull’onda dottrinale delineata dai già citatiti Hamel e Prahalad, bisogna adottare un approccio visionario nell’identificazione di una risorsa distintiva: essa ci consente di ottenere oggi il successo, ma quali altre forme esistono per la medesima al fine di conseguire il medesimo obiettivo? La risposta a tale domanda è alla base del successo di un risanamento: non navighiamo tra gli ostacoli, ma troviamo sempre nuovi modi per superarli nel futuro.

Dall’analisi del portafoglio risorse dipenderà la scelta e la modalità di risanamento: attraverso tale analisi sarà possibile individuare in maniera sempre meno sfocata la strada percorribile dall’azienda grazie alla comprensione delle competenze che essa stessa ha a disposizione, così da rendere queste ultime coerenti con la competitive strategy aziendale40_.

38 _{Grant R. M., “l’analisi strategica nella gestione aziendale: concetti, tecniche} e applicazioni”, Il Mulino, 1994.

39 _{Collis D.J., Montgomery C.A., “Corporate Strategy”, McGraw-Hill, 2007.} 40 _{Per strategia competitiva si intende il sistema di comportamenti e decisioni,}

che definiscono il posizionamento dell’azienda all’interno del mercato, applicato al fine di ottenere un vantaggio competitivo

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Tuttavia, non è sufficiente individuare tali risorse, ma è necessario riuscire a valorizzarne le potenzialità inespresse. Il turnaround è una strada perseguibile solo quando l’azienda in esame possiede risorse che “oggi” non sono adeguatamente messe in risalto e che richiedono uno sviluppo sinergico ed armonioso. Per realizzare ciò, è necessario che le risorse aziendali presentino una capacità inespressa di creare valore, tuttavia spesso queste stesse risorse non emergono a causa di:

− Incapacità dell’imprenditore/manager; − mezzi finanziari inadeguati;

− Fattori esterni e congiunturali.

Guatri afferma che “spesso un’azienda ha un basso valore economico se

isolatamente considerata, ma è in grado di sprigionare grandi potenzialità di valore se opportunamente combinata con altri sistemi produttivi in funzionamento”. È possibile ottenere “risparmi di costi che il raggiungimento di certe masse critiche consente in varie aree, dalla produzione agli acquisti, dalla ricerca alla pubblicità, dalla logistica alle reti distributive ed alla gestione delle scorte”. Nelle “sinergie di razionalizzazione”, i vantaggi sono espressione dello sfruttamento delle

risorse e dei fattori che “a livello di singole imprese risultano

imperfettamente sfruttati” cosi come dalla possibilità di “eliminazione di

sovrapposizioni di capacità”41

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La spinta verso la valorizzazione delle potenzialità inespresse può essere attivata attraverso:

− la rimozione dei fattori interni al sistema aziendale che non consentono alla combinazione produttiva di liberare le proprie potenzialità economiche;

− l’applicazione di strategie di sviluppo per vie interne ottenibili con l’apporto di singoli fattori produttivi come nuovi manager, nuova finanza, nuove tecnologie, in grado di facilitare il processo di rinnovamento strategico;

− la programmazione di strategie di sviluppo per vie

prevalentemente esterne mediante la sinergica combinazione delle

risorse e competenze aziendali con quelle legate al patrimonio di altri sistemi produttivi;

− un’equilibrata congiunzione delle modalità appena elencate.

È possibile individuare, con specifico riferimento alla direzione dell’estensione delle potenzialità presenti all’interno del sistema aziendale, almeno quattro traiettorie di sviluppo:

− Estensione in nuove aree geografiche degli stessi prodotti/servizi offerti;

− Estensione in nuovi settori attraverso lo sviluppo di prodotti/servizi innovativi;

− Estensione in senso verticale attraverso l’ingresso in aree di business collocate a monte o a valle della filiera produttiva;

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− Estensione della quota competitiva nel tradizionale settore di appartenenza attraverso lo sviluppo di prodotti/servizi innovativi.

1.2.2. Le sinergie presenti e potenziali: le opzioni reali

Abbiamo già citato le sinergie e come sono state classificate dalla dottrina più recente e condivisa. Tuttavia, non è stata approfondita la loro importanza in un’ottica di risanamento: se è vero che la loro esistenza rischia di svanire nel momento in cui la compagine sociale decide di liquidare l’azienda, è anche vero che esse non sono risultate sufficienti ad ottenere il rendimento necessario per far sopravvivere l’azienda all’interno del suo mercato di riferimento. In ottica di risanamento, assumono rilievo non solo le sinergie già incorporate dall’azienda, ma anche quelle sinergie che possono offrire un vantaggio economico nel “sistema d’azienda del domani”42_.

Analizzando quanto appena detto, con riferimento al fattore tempo, possono individuarsi tre principali aree sinergiche: le sinergie in atto, le sinergie potenziali attivabili nello spazio attuale e le sinergie potenziali di tempo, riconducibili alle opzioni reali o strategiche.

Per sinergie in atto non intendiamo sinergie già manifestatesi e concluse, bensì sinergie legate all’attuale formula strategica dell’azienda e la cui

42 _{Cfr. Bianchi Martini S., “Riflessioni sugli oggetti dell’analisi strategica e sul} core value system dell’azienda”, Il Borghetto, 2016.

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manifestazione è già iniziata seppur, in molti casi, tutt’altro che conclusa43_.

Le sinergie potenziali, a loro volta, possono essere distinte nelle potenzialità sinergiche di “spazio” o “di tempo” e presuppongono interventi evidenti e radicali nella formula strategica attuale.

Sia chiaro, peraltro, che trattandosi di potenzialità sinergiche e non di sinergie in atto, la dimensione temporale è sempre presente, ciò che cambia è il suo ruolo – del fattore tempo – non tanto nella reale concretizzazione delle sinergie quanto nell’attivazione del processo che porta alla loro realizzazione.

− Le potenzialità sinergiche di spazio si caratterizzano per il fatto che gli elementi ad origine delle sinergie sono già presenti nel mercato e nell’ambiente, l’attivazione del processo per la realizzazione delle sinergie dipende pertanto unicamente dalla volontà e dalle decisioni degli attori presenti e coinvolti.

− Per le sinergie di tempo, viceversa, non è sufficiente la decisione degli attori presenti sul mercato per attivare il processo teso alla trasformazione delle sinergie potenziali in sinergie effettive, poiché lo stesso processo abbisogna del verificarsi di ulteriori situazioni ed elementi non ancora presenti nell’ambiente attuale. Si tratta a ben vedere di interrelazioni che non possono verificarsi tra attività e business dei mercati attuali, bensì, potrebbero

43 _{Galeotti M., Garzella S., “Governo strategico dell’azienda”, Giappichelli} Editore, 2013, Torino, Pag. 105 e ss.

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manifestarsi tra queste e le aree di business che caratterizzeranno i mercati del futuro.

In riferimento alle potenzialità sinergiche di tempo occorre rimarcare che la possibilità di trasformare le sinergie potenziali in sinergie effettive richiede cambiamenti ambientali ancora più rilevanti cui sono subordinate le future decisioni: forte è il richiamo al concetto di opzione reale, proprio in considerazione dell’elevato grado di incertezza che ingloba così come alla sequenza di numerose decisioni, generalmente correlate da aggiuntivi e successivi investimenti.

La sinergia di tempo permette, attraverso una decisione da effettuarsi nel tempo presente, di sfruttare possibilità/opportunità che si presenteranno in un secondo tempo.

Il concetto di opzione reale fa riferimento al fatto che l’impresa abbia la possibilità in futuro di cogliere particolari opportunità (ad esempio sviluppare nuovi prodotti, crescere su nuovi mercati, sfruttare nuove tecnologie) o di difendersi da eventuali minacce (ad esempio una caduta del mercato, un’innovazione della concorrenza, l’introduzione di nuovi vincoli di legge). Si tratta di opportunità o minacce latenti, nel senso che allo stato attuale non esiste la possibilità di valutarne in misura sufficientemente affidabile né la probabilità di accadimento né l’orizzonte temporale in cui potrebbero maturare né gli effetti che potrebbero produrre sul profilo dell’impresa.

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− Alle interrelazioni tra risorse, fatti e decisioni attuali, da un lato e situazioni e scelte che potranno verificarsi in futuro, dall’altro; − Alle capacità di tali interrelazioni di creare dei differenziali di

valore nelle aziende che ne beneficiano;

− Alle capacità aziendali di cogliere e utilizzare quanto più efficacemente possibile tali opportunità.

Ogni azienda crea ed attrae opportunità di crescita. L’esistenza di un diverso ventaglio di opportunità di sviluppo costituisce obiettivamente un importante elemento di distinzione tra le aziende: le occasioni di sviluppo non si offrono infatti in via generalizzata ed in modo omogeneo a tutte le imprese. Per coglierle è necessario disporre di particolari competenze distintive, di risorse specifiche, di conoscenze specialistiche, di informazioni riservate. Inoltre, tali opportunità sono sfruttate con differente grado di economicità dalle diverse imprese, in funzione delle loro specifiche condizioni operative.

Emerge, pertanto, la necessità di inserire nell’analisi strategica le sinergie di tempo, dando adeguato rilevo agli effetti che sono in grado di generare nel processo di creazione di ricchezza.

La valutazione di un’azienda deve essere condotta alla luce di tre considerazioni fondamentali:

− In ogni tipo di impresa è identificabile un portafoglio più o meno ricco e articolato;

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− L’esperienza dimostra che queste opzioni concorrono in misura talvolta anche molto significativa al valore economico dell’impresa;

− I metodi tradizionali di apprezzamento del valore trascurano o, peggio, esprimono in modo scorretto il valore di tali opzioni. La presenza ed il possesso di opzioni reali non sono di per loro sufficienti a trasformarle in effettivi flussi di ricchezza e valore. In effetti, la capacità di cogliere, nei fatti, ed utilizzare le opportunità racchiuse nelle opzioni dipende da fattori oggettivi44 _{e, ancor prima, soggettivi}

dell’azienda,

queste ultime rappresentate dalla capacità degli uomini posti al governo dell’azienda di individuare la presenza di opzioni reali e di ideare e realizzare adeguate strategie sì da sfruttarne e massimizzarne gli effetti favorevoli. Le opzioni incidono sul valore del capitale economico45 _solo

se in azienda è presente un sistema di idee capace di costruire, percepire e sfruttare le opportunità offerte.

Infine, la rischiosità insita nell’eventuale passaggio delle sinergie dallo stato potenziale a quello effettivo, così come i tempi necessari affinché

44 _{Per fattori oggettivi intendiamo le competenze esclusive, i marchi, i brevetti,} le routine operative, le condizioni di localizzazione o il possesso di materie prime in vie esclusiva. In molti casi anche le risorse finanziarie necessarie per supportare gli investimenti rientrano tra i fattori soggettivi.

45 _{Ciò è vero in quanto il valore del capitale economico non è condizionato} soltanto dai flussi attuali, ma anche dai flussi che sarà in grado di generare in futuro

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tale passaggio possa realizzarsi rappresentano ulteriori variabili qualificanti da considerarsi nel processo di stima.

In questo contesto, le interrelazioni che potrebbero prendere vita un domani tra diverse ASA sono la base per poter fare affidamento sul processo di risanamento.

1.3 Le strategie di turnaround

Quanto detto fino a ora lascia implicitamente capire che per potersi risollevare da un momento di difficoltà aziendale, è essenziale programmare una strategia.

L’analisi strategica deve innanzitutto osservare l’azienda con riferimento alla situazione attuale e sotto il profilo “oggettivo”, con le sue risorse materiali, immateriali e finanziarie, i suoi prodotti e servizi, i mercati a cui tali prodotti si rivolgono, le concrete relazioni con gli stakeholder e le attività gestionali svolte. Possiamo al riguardo parlare di sistema d’azienda attualmente operante. Per Coda “il problema da cui prende l’avvio

qualsiasi attività di gestione strategica è di capire qual è l’attuale impostazione imprenditoriale, di giudicarne la validità e di individuare,

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almeno nelle sue linee di fondo, le eventuali necessità di rinnovamento della stessa”46_.

Tuttavia, l’analisi strategica deve necessariamente spingersi oltre il livello operativo, considerando l’azienda anche sotto il suo profilo soggettivo: la domanda da porsi è: “quali sono le idee ed i progetti imprenditoriali a cui il sistema d’azienda operante si ispira?”.

L’impostazione strategica attuale rappresenta la concettualizzazione in termini progettuali dell’idea imprenditoriale, dove per concettualizzazione si intende il passaggio dell’idea imprenditoriale all’impostazione strategica attuale47_.

L’idea imprenditoriale attiene sempre, in prima battuta, al modo di essere dell’azienda nell’ambiente competitivo e dunque alla business idea: la ricerca di un vantaggio competitivo rispetto ai sistemi di prodotto delle altre aziende direttamente o indirettamente in concorrenza è funzionale a determinati bisogni del mercato. Tale vantaggio è fondato su specifiche risorse e competenze distintive che costituiscono elementi qualificanti della struttura.

Tuttavia, le aziende si trovano all’interno di un ambiente più o meno dinamico: va da sé che nessuna azienda può rimanere statica di fronte ai mutamenti esterni, ma deve essere essa stessa anticipatrice del

46 _{Coda V., “La valutazione della formula imprenditoriale”, Sviluppo e} Organizzazione, n°82, 1984.

47 _{Cfr. Bianchi Martini S., “Idee e Strategia. Modelli di analisi e schemi} interpretativi dell’azienda pensiero”, Il Borghetto, Pisa, 2001.

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cambiamento o, per lo meno, deve risultare in grado di adattarsi nel minor tempo possibile48_.

Questo comporta che l’azienda deve avere una visione di quello che vorrà essere domani in quanto, nel lungo termine, il cambiamento strategico costituisce condizione essenziale di esistenza.

Si parla quindi di intento strategico quando, oltre all’idea imprenditoriale dell’oggi, è presente anche un’idea di sviluppo: così come la business idea esprime il fondamento dell’impostazione strategica attuale, l’idea di sviluppo esprime fondamento dell’intento strategico49_.

L’analisi strategica dovrà concentrarsi su quest’ottica duale50_,

rivolgendosi al presente per supportare il piano di turnaround con il sistema d’azienda attualmente operante e all’idea imprenditoriale per il

domani concettualizzata nell’intento strategico.

Nel momento in cui viene meno l’ottica duale, l’intero sistema aziendale si deteriorerà a causa dei mutamenti ambientali ed è per questo che, le strategie di risanamento orientate sia al breve che al lungo periodo, aggiungendo alla fase del risanamento in senso stretto (rimozione delle cause della crisi – ritorno all’equilibrio) quella del “rilancio”, ottenibile

48 _{Il pensiero appena espresso nasce dalla riflessione fatta sulla frase di} apertura della presente tesi: “Vi sono due tipi di imprese: quelle che cambiano e quelle che scompaiono” di Philip Kotler”.

49 _{Normann, “Le condizioni di sviluppo dell’impresa”, Etas, 1979}