1 VERIFICA DELLE SCRITTURE DI RECEPIMENTO DEI VALORI 2 VERIFICA DELL’AGGIUSTAMENTO DEL PREZZO DI CESSIONE
3.4.2 Le valutazioni successive
L’organo di controllo della società cessionaria potrebbe esprimersi su un bilancio che non sia mai stato oggetto di revisione. In tal caso l’organo di controllo deve procedere a una revisione dei saldi di apertura così come previsto dal principio di revisione 510/2002.
L’operazione di cessione potrebbe costituire momento di emersione dell’avviamento187. Esso si determina dalla differenza tra il prezzo di cessione e il patrimonio netto dell’azienda trasferita e necessita di considerazioni particolari. L’eventuale avviamento che si determina per l’acquirente, nell’ambito di un’operazione di cessione d’azienda, può essere osservato sotto diversi profili, in particolar modo quello civilistico. L’art. 2426, n. 6, c.c. stabilisce alcune regole specifiche per l’eventuale avviamento rilevato nella contabilità dell’impresa acquirente:
186 Si veda la rivista Il sole 24 ore, La revisione nelle operazioni straordinarie, edizione 2008, pag. 98. 187 Esso rappresenta la capacità del complesso aziendale di produrre reddito, ovvero il maggior valore
economico che sono in grado di generare i beni organizzati dall’imprenditore nell’esercizio dell’attività aziendale: tale surplus compete al soggetto che svolge l’attività d’impresa, atteso che lo stesso può dipendere dalla capacità personale dell’imprenditore di attrarre clientela (avviamento soggettivo), ovvero dalla medesima organizzazione aziendale (avviamento oggettivo). Si pensi, ad esempio, all’ubicazione della azienda, al buon nome acquisito sul mercato, nonché alla presenza di manodopera qualificata.
- può essere iscritto nell'attivo con il consenso del collegio sindacale, ove esistente, se acquisito a titolo oneroso, e nei limiti del costo per esso sostenuto;
- deve essere ammortizzato entro un periodo di 5 anni. In senso conforme, si veda anche il principio contabile nazionale Oic 24, secondo cui l’ammortamento dell’avviamento deve avvenire sistematicamente, preferibilmente per quote costanti, per un periodo non superiore ai cinque anni.
La predetta disposizione civilistica ammette, tuttavia, una deroga, consentendo di ammortizzare sistematicamente l’avviamento “in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l’utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa”188. A questo proposito, il principio contabile nazionale Oic 24 ritiene che l’allungamento del periodo di ammortamento oltre i 5 anni, ma comunque entro i 20 anni, sia prospettabile soltanto in virtù dell’analisi della vita utile dell’avviamento effettuata in sede di rilevazione iniziale189.
188
Il principio contabile nazionale Oic 24 illustra, inoltre, le specifiche caratteristiche dell’avviamento derivante da operazioni come quelle dell’acquisizione di un’azienda:
- deve essere costituito all’origine da oneri e costi a utilità differita, che garantiscano benefici economici futuri;
- deve avere un valore quantificabile, in quanto incluso in un corrispettivo pagato per l’acquisizione di un’azienda o di un ramo o di una partecipazione;
- non deve essere suscettibile di vita propria indipendente e separata dal complesso aziendale, e non può essere considerato come un bene immateriale a sé stante, oggetto di diritti e rapporti autonomi.
Il predetto standard precisa altresì che, all’atto di acquisizione di un’azienda, occorre valutare, con prudente apprezzamento, se l’eccedenza del costo d’acquisizione sostenuto rispetto al valore corrente dei beni e degli altri elementi patrimoniali acquisiti possa o meno essere considerata un’immobilizzazione immateriale: affinché l'eccedenza possa essere considerata avviamento, è necessario verificarne la capacità di produrre benefici economici futuri. Se l’eccedenza rappresenta effettivamente un maggiore valore dell’azienda acquisita, recuperabile tramite i redditi futuri dalla stessa generati, essa è iscrivibile come avviamento, nelle poste dell'attivo dello stato patrimoniale. Diversamente, qualora tale maggior valore sia dovuto ad un “cattivo affare”, ovvero a decisioni dell’acquirente che non siano direttamente correlabili alla redditività dell’azienda acquisita (per esempio, la decisione di eliminare un concorrente o di introdursi in un nuovo mercato), deve essere considerato al pari di un componente negativo di reddito.
189 Le condizioni che possono giustificare l’adozione di un periodo superiore ai 5 anni, ai fini
dell’ammortamento dell’avviamento, devono essere specifiche e ricollegabili direttamente alla realtà e alla tipologia dell’impresa cui l’avviamento si riferisce: è il caso, ad esempio, delle imprese la cui attività necessita di lunghi periodi di tempo per essere portata a regime, oppure quelle i cui cicli operativi siano di lungo periodo, così come quelle operanti in settori in cui non si prevedano rapidi o improvvisi mutamenti tecnologici o produttivi e che, quindi, si assuma possano conservare per lungo tempo le posizioni di vantaggio da esse acquisite sul mercato.
Al verificarsi di tali circostanze è necessario illustrare dettagliatamente, nella nota integrativa al bilancio d’esercizio, le specifiche ragioni specifiche che hanno comportato l’adozione di un periodo di ammortamento eccedente il limite di 5 anni. Peraltro, in occasione della chiusura di ciascuno dei rendiconti successivi a quello di prima iscrizione dell'avviamento, il redattore del bilancio dovrà
In caso di avviamento positivo il revisore deve:
- verificare la sua sussistenza tramite colloqui e informazioni ottenute dal management con riguardo alla presenza in capo all’azienda ceduta di sovra-redditi coerenti con l’ammontare iscritto ad avviamento;
- verificare la corretta procedura di ammortamento;
- verificare la presenza di eventuali perdite di valore mediante richieste al management di indicazioni in merito alla tenuta dei valori contabili rispetto ai valori recuperabili.
In caso di avviamento negativo il revisore deve:
- verificare le ragioni economiche per la sua contabilizzazione;
- verifica della corretta classificazione in bilancio quale fondo per rischi e oneri futuri;
- verifica della corretta procedura di riassorbimento. In particolare:
o verifica dell’accredito graduale a conto economico in modo da realizzare un effettiva correlazione con le perdite previste;
o verifica dell’accredito del fondo residuo nel caso in cui le originarie perdite non abbiano a verificarsi.
La messa in opera di un operazione di cessione potrebbe originare variazioni anche rilevanti nelle modalità di utilizzo economico dei cespiti già di proprietà della cessionaria. In tal senso è opportuno che per i beni di maggior significato economico della cessionaria, l’organo di controllo riceva indicazioni da parte del management in merito alla tenuta dei valori contabili nonché alle eventuali variazioni nelle stime (politiche di ammortamento, valori recuperabili e così via) conseguenti al mutato contesto ambientale.
La cessione d’azienda potrebbe in certi casi condizionare in modo intenso la comparabilità dei valori della cessionaria. In tal caso occorre che l’organo amministrativo descriva l’intervenuta operazione di cessione nella relazione sulla gestione e o nota integrativa e le conseguenze in termini di comparabilità dei dati con l’esercizio precedente.
effettuare una rigorosa analisi del valore dell'avviamento (c.d. impairment test), al fine di individuare eventuali mutamenti nei fattori e nelle variabili assunte al tempo dell'originaria rilevazione: qualora emerga una riduzione di valore, deve essere tempestivamente rilevata, procedendo alla svalutazione della voce “Avviamento”.
L’organo di controllo verificato l’adempimento deve dar conto nella propria relazione dell’intervenuta operazione e dell’eventuale non comparabilità dei dati. Naturalmente l’operazione di cessione a una società cessionaria newco è ex se insuscettibile di dati comprativi in quanto il bilancio della cessionaria post atto di cessione è il primo bilancio della società medesima.
CHECK LIST ANALISI SUCCESSIVE ALLA RILEVAZIONE DEI VALORI NELLA