L’organo di controllo deve richiedere all’organo amministrativo tutta la documentazione disponibile (perizie, fairness opinion, business plan e così via) utile alla comprensione dell’allocazione del disavanzo/avanzo di fusione. In particolare, l’organo di controllo deve verificare:
- a quali voci dell’attivo è stato allocato il disavanzo;
215 Si veda Rivista Il Sole 24 ORE, Sindaci e revisori, Speciale “La revisione delle operazioni
- che l’organo amministrativo abbia richiesto apposite perizie di terzi o che eventualmente abbia predisposto stime interne, che diano evidenza della ragionevolezza dell’allocazione del disavanzo.
Per quanto riguarda il disavanzo, l’organo di controllo deve ricevere indicazioni dal management in modo circostanziato, puntuale e formalizzato, in merito al processo di formazione di tale differenza, in quanto la sua natura economica ne condiziona il trattamento contabile216. Durante le attività di verifica della presente sezione, peraltro, l’organo di controllo deve anche verificare che eventuali disavanzi da annullamento non siano compensati con avanzi da concambio e viceversa217.
Nel caso di allocazione del disavanzo a cespiti diversi dall’avviamento, il punto di partenza per ricostruire il valore, in sede di chiusura del primo esercizio post fusione è naturalmente, la contabilità della società incorporata, in quanto il valore al quale i beni sono iscritti, in sede di recepimento dei beni dell’incorporata da parte della società incorporante, è proprio il valore risultante dalla chiusura dei conti della società incorporata. A tale valore potrà essere stato aggiunto, tutto o parte del disavanzo eventualmente emerso dall’operazione di fusione. In tal senso, l’organo di controllo dovrà prendere visione di tutta la documentazione disponibile, e dovrà esaminarne la ragionevolezza in funzione delle diverse, ulteriori, stime fornite in altri documenti inerenti la fusione) per esempio la relazione dell’organo amministrativo, la relazione degli esperti e così via). Particolare cura dovrà essere posta, nella fase in esame, alla valorizzazione di cespiti della ex incorporata non riflessi nelle scritture contabili dell’incorporata medesima, quali ad esempio, particolari beni e diritti di natura immateriale.
216 Il trattamento più corretto per il disavanzo da concambio consiste nel portare tale differenza negativa
direttamente a diminuzione del patrimonio netto. Per il disavanzo da annullamento si ricorda che esso, in via di prima approssimazione non è una perdita né di tipo reddituale né patrimoniale. Esso può essere utilizzato per adeguare il valore dei beni materiali iscritti a valori storici nel bilancio dell’incorporata, sempre che i redditi degli esercizi successivi siano in grado di sopportare i conseguenti ammortamenti; oppure, per iscrivere nell’attivo eventuali nuove poste a titolo di avviamento o simili. Si veda, Memento contabile 2013, Ipsoa Francis Lefebvre, pag. 1270.
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In tal senso è ragionevole aspettarsi che l’organo amministrativo abbia fatto predisporre preventivamente, a titolo di due diligence, perizie a cura di esperti indipendenti, finalizzate all’emersione di eventuali plusvalori sugli asset della società incorporata, o che, alternativamente, l’organo amministrativo abbia predisposto business plan della società incorporante post fusione, nei quali l’allocazione del disavanzo sia stata compiuta internamente, in funzione dei flussi finanziari attesi relativi ai diversi cespiti.
Si veda Rivista Il Sole 24 ORE, Sindaci e revisori, Speciale “La revisione delle operazioni straordinarie”, ottobre 2008, pag. 28.
Non di rado le operazioni di fusione costituiscono momento di emersione dell’avviamento della società incorporata. L’avviamento in parola deve essere attentamente esaminato da parte dell’organo di controllo, che deve ricevere dal management adeguate indicazioni in merito alla sua effettiva sussistenza, ovvero alla presenza di sovra redditi che ne giustifichino il mantenimento nei bilanci della società incorporante post fusione218.
I valori degli asset della società incorporata, devono essere oggetto da parte dell’organo amministrativo di uno scrupoloso e complesso procedimento valutativo, che l’organo di controllo deve a sua volta esaminare con attenzione. Di particolare rilievo in tal senso, è la fase di determinazione del valore recuperabile dei cespiti ai quali è stato attribuito tutto/parte del disavanzo. In linea generale il valore recuperabile di un cespite coincide con il maggiore tra il suo valore d’uso e il suo valore di mercato, ovvero al maggiore tra il valore del cespite stesso in ottica di un suo utilizzo durevole nel corso del tempo o di una sua dismissione a titolo oneroso nei confronti di terze economie. La verifica della recuperabilità dei valori dei cespiti richiede una complessa ponderazione di numerosi elementi. Di seguito si propone una check list di possibili elementi oggetto di osservazione da parte dell’organo di controllo. Da un punto di vista procedurale, l’organo di controllo dovrà innanzitutto richiedere al management aziendale formali e circostanziate conferme scritte in merito ai valori recuperabili reputati di maggiore significato economico. Successivamente l’organo di controllo dovrà fare riferimento o a dati disponibili sul
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In occasione di una fusione l’avviamento è rappresentato dall’eccedenza del costo di acquisto dell’incorporata rispetto al patrimonio netto espresso a valori correnti. Secondo la legge l’avviamento deve essere ammortizzato in un periodo non superiore a 5 anni. L’art. 2426 n.6 c.c. dispone tuttavia che è consentito ammortizzare sistematicamente l’avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché non superi la durata per l’utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa. Il principio contabile OIC 24 “Immobilizzazioni materiali” dispone che al momento dell’acquisizione di un’azienda, le variabili da considerare per valutare l’adeguatezza dell’avviamento e la sua possibilità di capitalizzazione in funzione dell’utilità futura sono le seguenti:
- valore normale delle attività e passività contabilizzate; - durata prevedibile dell’attività operativa;
- variazione della domanda nel mercato di riferimento; - obsolescenza del prodotto;
- azioni prevedibili dei concorrenti attuali e potenziali; - clausole che limitino la durata della vita utile; - possibilità che dipendenti chiave lascino l’azienda; - variabili macro-economiche.
mercato eventualmente tramite l’ausilio di società di prodotti informatici specializzati nonché dell’eventuale apporto professionale di esperti219.
Nel caso di operazioni straordinarie, al sopracitato procedimento, deve aggiungersi la seguente check list:
1. informazioni disponibili a seguito dell’operazione di fusione: l’operazione di fusione rende disponibili numerose informazioni che costituiscono una preziosa fonte informativa per l’organo di controllo. Tra le altre: la relazione sulla fusione degli amministratori, la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, la relazione di stima del patrimonio delle società che partecipano all’operazione, l’operazione in nota integrativa sulle eventuali modifiche alle politiche contabili.
2. modifica del processo produttivo a seguito dell’operazione di fusione: l’organo di controllo deve valutare in modo approfondito le ragioni economiche dell’operazione di fusione, che potrebbero condurre a un radicale ripensamento delle modalità di utilizzo di una certa attività. In altri termini nell’apprezzamento del valore recuperabile dei cespiti ricevuti dalla società incorporata occorre anche avere riguardo, oltre a quanto indicato in precedenza, alla destinazione economica dei medesimi beni post fusione, al processo di ammortamento, alla loro vita utile e così via, variabili che potrebbero essersi modificate proprio a seguito dell’operazione straordinaria, e che potrebbero quindi richiedere una stima e una revisione delle politiche contabili in precedenza adottate nel bilancio di esercizio della società incorporata;
3. eventuale allocazione del disavanzo di avviamento: emerge per il management della società la necessità di un rigoroso test di verifica della recuperabilità dello stesso. I risultati del test, che la società dovrebbe condurre internamente, o far predisporre da un esperto indipendente, devono
219 Naturalmente, l’utilizzo del lavoro di terzi richiede l’obbligo di verifica in capo all’esperto, da parte
dell’organo di controllo, di quanto segue:
- competenza attraverso le abilitazioni professionali, l’appartenenza a ordini, la reputazione ed esperienza nel settore;
- obiettività, attraverso l’esame di eventuali rapporti patrimoniali o personali con la società cliente; - completezza del lavoro svolto attraverso la valutazione dell’idoneità del lavoro dell’esperto a fungere da elemento probativo di dati e informazioni appropriati.
essere messi a disposizione dell’organo di controllo, che ne deve valutare la complessiva ragionevolezza.
Per quanto riguarda l’avanzo, l’art. 2504 bis, comma 4 c.c., stabilisce che, se dalla fusione emerge una avanzo, esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, denominata riserva avanzo di fusione, ovvero quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri.
L’avanzo da concambio può rappresentare o una riserva assimilabile alla riserva sovrapprezzo azioni o una generica riserva di capitale, pertanto l’intero importo dell’avanzo è iscritto in una specifica riserva, denominata riserva avanzo di fusione, nel caso in cui non ricorrano le condizioni per una sua iscrizione nel fondo rischi per oneri e perdite da fusione sopra descritto.
Maggiormente dettagliato è il discorso relativo all’avanzo da annullamento. In particolare, secondo quanto espresso dal principio oic 4, fusione e scissione, è possibile individuare diverse cause generatrici di tale differenza, necessarie per definire il correlato trattamento contabile. In particolare qualora tale avanzo derivi dalla previsione del sostenimento di oneri e perdite futuri o da un’insufficiente redditività dell’incorporata, questo è rilevato in un apposito fondo rischi denominato fondo rischi per oneri e perdite da fusione, utilizzato negli esercizi futuri al verificarsi degli oneri perdite e minori utili previsti. Nel caso in cui, derivi dalla presenza di riserve di utili dell’incorporata o da uno sconto del prezzo di acquisto della partecipazione o dalla rivalutazione monetaria dei beni dell’incorporata in base a una legge speciale, deve essere iscritto in un apposita riserva di patrimonio netto detta riserva avanzo di fusione, come previsto dal principio contabile n. 28, oppure utilizzato per la ricostruzione, nel bilancio dell’incorporante, di riserve in sospensione.
L’organo di controllo deve quindi verificare la corretta imputazione di tali voci, sia analizzando la documentazione disponibile sia effettuando opportuni colloqui con il management al fine di comprendere le cause generatrici di tali differenze in modo da poter accertare la correttezza del relativo trattamento contabile220.
220 Si veda Rivista Il Sole 24 ORE, Sindaci e revisori, Speciale “La revisione delle operazioni
4.7 La retrodatazione degli effetti contabili
Nel caso in cui sia prevista la retrodatazione degli effetti contabili della fusione, all’inizio dell’esercizio dell’incorporante nel corso del quale la fusione si perfeziona, i fatti di gestione della società fusa o incorporata sono direttamente imputabili alla contabilità della società risultante dalla fusione. Ciò significa che in corrispondenza della data di perfezionamento giuridico della fusione, la società fusa o incorporata non deve procedere alla predisposizione di un vero bilancio infrannuale, bensì alla predisposizione di una situazione contabile di chiusura221 finalizzata ad evidenziare i saldi patrimoniali e i saldi di conto economico che, previa effettuazione delle opportune elisioni da consolidamento, vengono recepiti nella contabilità della società incorporante222.
Attraverso il meccanismo della retrodatazione, sono imputati al bilancio della società incorporante gli effetti patrimoniali e reddituali delle operazioni di gestione poste in essere dagli amministratori dell’incorporata nel periodo intercorrente tra la data alla quale viene fatta risalire la retrodatazione e la successiva data in cui si produce l’effetto reale della fusione223. In altre parole, il risultato economico che le società fuse o incorporate conseguono tra il periodo compreso tra la data di efficacia contabile e la data di perfezionamento giuridico dell’operazione, costituisce parte integrante del risultato economico dell’esercizio della società risultante o incorporante, previo annullamento degli effetti economici derivanti dalle operazioni intercorse in detto periodo tra le società partecipanti alla fusione224. La prassi più adottata in questo caso appare questa. L’organo deve porre attenzione a queste criticità:
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Pare opportuno precisare che, a differenza del bilancio infrannuale richiesto nel caso di mancata retrodatazione degli effetti contabili, la situazione di chiusura non debba essere approvata dall’assemblea. Questo perché i fatti di gestione che la determinano confluiscono ab origine nel bilancio della società risultante dalla fusione, relativo all’esercizio nel corso del quale la fusione si perfeziona sul piano giuridico, l’approvazione di tale situazione confluisce implicitamente nell’approvazione del bilancio d’esercizio.
222 Manuale delle operazioni straordinarie, Enrico Zanetti, Eutekne 2009, pag. 366.
223 Rivista “La revisione nelle operazioni straordinarie”, Il sole 24 ore, ottobre 2008, pag.31. 224