Controllo contabile nella conferente

123 _{Nel caso di Spa o Sapa gli amministratori presentano un istanza al Presidente del Tribunale il quale}

provvede alla nomina di un esperto. Nelle Srl, la nomina viene effettuata direttamente dalla società. L’esperto provvede a predisporre e ad asseverare la perizia di stima ex art. 2343 c.c., secondo le modalità stabilite dalla legge.

124 _{La finanziaria 2008 ha imposto il principio di neutralità fiscale. Ciò significa che i plus-minusvalori}

evidenziati, al pari delle fusioni e scissioni, non costituiscono materia imponibile. I valori di trasferimento ai fini civilistici potranno essere diversi rispetto a quelli contabili, ma dal punto di vista fiscale tale plus- minusvalore non produce alcun effetto. Tale regime prevede che il conferente assuma come valore delle partecipazioni l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita. Il conferitario invece, subentra nella posizione del conferente a valori effettivi. Per la conferitaria i valori di perizia rilevano ai soli fini civilistici. Ai fini fiscali vengono assunti i valori storici. La conferitaria sarà obbligata a redigere un apposito prospetto di riconciliazione da inserire nelle proprie dichiarazioni annuali dei redditi. Quindi ipotizzando una plusvalenza, il conferente non pagherà nessuna imposta su questa, ma il conferitario non potrà rivendicare i maggiori valori. Il richiamato principio è però mitigato dalla possibilità di affrancare i maggiori valori versando un imposta sostitutiva a scaglioni. Questo beneficio si perde se entro quattro anni i beni vengono ceduti.

125_{In dottrina si discute se, ai fini civilistici, la società conferitaria debba contabilizzare i beni sempre a}

saldi chiusi, in conformità alla natura di atto di trasferimento di beni ovvero anche a saldi aperti (in continuità di valori, come in sede fiscale) nella particolare ipotesi in cui l’azienda venga presa in carico dalla società conferitaria agli stessi valori iniziali del soggetto conferente. Si tratta di una questione aperta con alterne posizioni interpretative. Si veda Guida alla Contabilità & Bilancio, Corso operazioni straordinarie, Il conferimento d’azienda, Sistema Frizzera, Gruppo 24 Ore, pag. 18.

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Per quanto riguarda l’iter procedimentale il conferimento d’azienda prevede tre fasi:

1) la fase propedeutica che va dal momento in cui le parti procedono ai primi contatti al momento della delibera di conferimento;

2) la fase attuativa, che coinvolge le problematiche valutative, e va dalla presentazione dell’istanza al presidente del tribunale per la nomina degli esperti (per le Spa), all’asseveramento della perizia di stima;

3) l’ultima fase, detta attuativa, si concretizza nell’effettuazione dell’aumento di capitale e nella predisposizione dell’atto di conferimento.

L’azienda che effettua il conferimento, deve scorporare la propria struttura produttiva (scorporo totale) o una sua parte (scorporo parziale), allo scopo di conferirla in una società preesistente o di nuova costituzione127.

Il conferente deve eseguire le opportune scritture di assestamento al fine di rispettare il principio della competenza nell’imputazione dei proventi e degli oneri alla frazione di esercizio precedente la data di conferimento. Qualora oggetto di conferimento non fosse l’azienda ma un ramo d’azienda, le scritture di assestamento riguarderanno gli elementi del solo comparto oggetto di conferimento. Secondo corretti principi contabili dovranno essere stanziate le quote di ammortamento, le quote di accantonamento al trattamento di fine rapporto, i debiti per fatture da ricevere a fronte di operazioni già perfezionate, ecc. come se la data di effetto della conferimento corrispondesse all’ultimo giorno dell’esercizio.

Si pone poi il problema di individuare il valore contabile e il valore effettivo delle attività e delle passività oggetto di conferimento, vale a dire occorre redigere (extra- contabilmente) un inventario delle attività e delle passività oggetto della conferimento a «valori di funzionamento» e «a valori correnti».

La situazione patrimoniale di funzionamento serve per individuare e valorizzare le attività e le passività che dovranno essere eliminate dallo stato patrimoniale.

La situazione patrimoniale a valori correnti serve invece per determinare il valore della plusvalenza (ovvero della minusvalenza) che scaturisce dall’operazione. Infatti:

- la differenza tra il valore «corrente» delle attività e delle passività oggetto di conferimento (così come concordato tra le parti) costituisce il valore delle partecipazioni, cui corrisponde l’incremento del patrimonio netto del conferitario;

- la differenza tra il «netto contabile» delle attività e delle passività oggetto di conferimento espresse a valori «di funzionamento» e quello delle medesime

127

L’azienda che effettua il conferimento deve enucleare la propria struttura produttiva, o una sua parte, allo scopo di conferirla in una società preesistente o di nuova costituzione. La dottrina economico- aziendale definisce tale operazione come conferimento ai fini d scorporo o più semplicemente scorporo, il quale può essere totale o parziale. Al di là delle differenze tra le due fattispecie, si rileva che il trattamento contabile è identico in entrambe le circostanze. La conferente si limita ad utilizzare i libri contabili in suo possesso: se essa non si estingue in seguito all’operazione, continuerà ad utilizzarli anche successivamente, eccezion fatta, per quelli riferiti all’attività trasferita, qualora non ce ne sia più bisogno. Si veda S. Coronella, Il conferimento d’azienda nella prospettiva dell’equilibrio economico durevole, Giuffrè Editore, 2000, pag. 46.

attività e passività espresse invece a valori «correnti» di conferimento rappresenta il saldo algebrico tra i maggiori e minori valori che si vengono a realizzare in sede di conferimento, il cui saldo altro non che la plusvalenza (o la minusvalenza) rilevata contabilmente dal conferente.

In contabilità, con riferimento alla data di conferimento, si deve:

- stornare dallo stato patrimoniale tutte le attività e le passività oggetto del trasferimento,

- iscrivere le partecipazioni e,

- rilevare a saldo della medesima scrittura la plusvalenza minusvalenza da realizzo.

Tale componente economico assume carattere straordinario e deve essere quindi rilevato nelle voci «E 20) Proventi straordinari», ovvero «E 21) Oneri straordinari» del conto economico (in tal senso il principio contabile 12).

Il conferente deve quindi provvedere al successivo stralcio di quelle poste che, a seguito della conferimento, cessano di avere rilevanza o significato. In merito si consideri che:

- il fondo svalutazione crediti, relativi ai crediti conferiti e in generale tutti i fondi rischi non vengono trasferiti al conferitario, atteso che quest’ultimo provvederà ad effettuare, a fine esercizio, le proprie valutazioni; ciò sempreché si tratti di fondi non tassati; viceversa, in caso di fondi tassati, considerato che i rischi e gli oneri alla cui copertura era stati previsti o si sono trasformati in «passività certe» (in quanto realizzate al momento della cessione), ovvero con il passaggio dell’azienda non possono più verificarsi, è riconosciuto al cedente il diritto di rilevare una variazione in diminuzione nella dichiarazione dei redditi (in tal senso anche l’Adc di Milano nella norma 148/2002);

- le spese d’impianto e di ampliamento, così in generale tutti i costi immateriali, non vengono trasferiti; di esse, eventualmente, se n’è tenuto conto nella determinazione del valore dell’avviamento. Conseguentemente si deve provvedere a stornarli iscrivendo a conto economico un rettifica di valore alla voce «B 10 c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni».

Ai fini della rilevazione del risultato economico realizzato dal conferente nella porzione di esercizio che precede il conferimento occorre tener conto, infine, oltre che dei costi e dei ricavi di gestione, anche degli oneri legati al conferimento medesimo (perizie, consulenze, ecc.), nonché dell’eventuale plus/minusvalenza realizzata128.

Gli adempimenti contabili della conferente sono divisibili in due momenti: uno precedente e uno successivo all’atto di conferimento129. L’attività di accertamento del revisore, di conseguenza, verrà suddivisa in questi due distinti momenti.

VERIFICA DEGLI ADEMPIMENTI PRECEDENTI ALLA REDAZIONE