Durante questa prima fase, il revisore dovrà prendere in esame le scritture di assestamento che si rendono necessarie con riferimento agli elementi patrimoniali da trasferire. Queste scritture consentiranno alla conferitaria di procedere alla chiusura dei conti da trasferire e all’eventuale rilevazione della differenza da conferimento. Il revisore dovrà verificare innanzitutto che nel perimetro dei beni da conferire non siano presenti elementi non suscettibili di trasferibilità, come ad esempio, le poste correttive dell’attivo diverse da quelle trasferite a seguito del trasferimento del relativo bene. Riguardo alla conferibilità dei singoli beni occorre evidenziare che non tutti possono soddisfare il disposto del secondo comma dell’art. 2342 c.c., il quale impone fra l’altro, l’obbligo di integrale liberazione dei conferimenti in natura all’atto della sottoscrizione delle azioni da parte del socio conferente130. Accanto al problema dell’integrale conferimento si pone il problema dell’effettività del conferimento131.
128 Si veda Guida alla contabilità & Bilancio, Corso operazioni straordinarie, Il conferimento d’azienda,
Sistema Frizzera, Gruppo 24 Ore.
129 Una volta deliberata l’operazione di conferimento da parte del CdA o dell’assemblea e una volta che il
perito abbia effettuato la sua valutazione dei beni trasferibili, vengono calcolati i pesi partecipativi delle società partecipanti all’operazione e viene calcolato l’eventuale sovrapprezzo azioni. L’atto di conferimento è il documento successivo, redatto durante la fase attuativa, da parte degli amministratori in cui vengono inserite informazioni riguardanti: gli elementi identificativi delle persone che rappresentano le società coinvolte, le attività e passività conferite, il valore netto di conferimento, le risultanze della perizia giurata di stima, valore nominale delle azioni emesse, eventuali convenzioni tra le parti e data dalla quale il conferimento avrà effetto. Si veda F. Dezzani, P. Pisoni, L. Puddu, Fusioni, scissioni trasformazioni e conferimenti, Giuffrè Editore, Milano, 1995.
130
Ciò si attua all’atto della sottoscrizione, ma affinché la liberazione sia effettiva ed integrale occorre che il socio abbia adempiuto a tutte le obbligazioni connesse al conferimento. Solo se sussistono queste condizioni la beneficiaria diventa titolare dei relativi beni.
131 Secondo il principio di effettività del capitale, deve essere garantito che i conferimenti vengono
Inoltre nel caso in cui vengano conferiti beni immateriali e l’avviamento il revisore dovrà esaminare quanto segue: per quanto riguarda i beni immateriali132, la loro conferibilità è ammessa dalla dottrina giuridica prevalente salvo siano rappresentati da diritti di sfruttamento non esclusivo, non siano protetti e regolati dalla legge, oppure non sia possibile assegnare loro un valore autonomo ai fini della loro contabilizzazione133. Per quanto riguarda l’avviamento, è ammessa la conferibilità a patto che:
1) la capacità reddituale a cui si fa riferimento per il calcolo del suo valore sia basata su dati storici consolidati e dimostrabili;
2) che esso risulti associabile a circostanze o fattori ben individuati e suscettibili di essere trasferiti unitamente all’azienda oggetto del conferimento;
3) si stimi una sua certa stabilità almeno nel breve periodo; 4) sia recuperabile mediante ammortamento.
Come detto in precedenza, le scritture di assestamento relative al complesso aziendale da trasferire, sono necessarie per due ordini di motivi: l’esatta quantificazione del patrimonio oggetto di cessione e la corretta quantificazione dei risultati economici della società cedente e cessionaria.
L’attività di accertamento dell’organo di controllo su tali scritture, partendo dai documenti di supporto messi a disposizione del management della società deve essere finalizzata alla verifica:
- della correttezza di valutazione dei beni da trasferire alla data di stipula dell’atto di cessione e della corretta appostazione delle conseguenti
132 Per distinguere i beni immateriali conferibili è necessario identificare quelli suscettibili di valutazione
economica. La nozione di valore economico associata ad un bene immateriale si può sostanziare in due fondamentali qualifiche: l’oggettività e misurabilità dei benefici ad esso legati e la trasferibilità. La possibilità di identificare e misurare i benefici in modo oggettivo ha una rilevanza evidente: ciò che per sua natura non ha una manifestazione economicamente rilevante non è suscettibile di valutazione economica. Non di meno importante, l’attributo della trasferibilità, da intendersi oltre che come requisito per la definizione di valore economico anche come caratteristica imprescindibile in funzione delle operazioni di conferimento per le quali si indaga la natura dei beni immateriali. Ad avviso dello scrittore, solo i beni trasferibili autonomamente, o insieme ad altri ma indipendentemente dal resto dell’azienda, risultano di fatto conferibili. Un bene che non sia trasferibile se slegato da altri componenti perde anche autonomia sul piano della misurazione economica, dal momento che il suo valore si confonde con quello del bene di riferimento. Si veda a proposito, P. Galbiati, Conferimenti e scissioni, aspetti normativi, fiscali e di valutazione, Egea Editore, Milano, 1995, pag.20.
133 In tal senso è utile suddividere i beni immateriali in senso stretto (beni ad utilizzo autonomo) dagli
oneri pluriennali (ad utilizzo non autonomo). Mentre i primi sono in grado di formare oggetto di conferimento autonomo, gli altri perdono di significato se distolti dall’azienda di riferimento.
operazioni di fine esercizio (es: quota tfr maturata a favore dei dipendenti trasferiti, ammortamenti dei cespiti trasferiti, ratei passivi per interessi in corso di maturazione su debiti trasferiti, ecc.);
- della non iscrizione delle componenti reddituali relativi a cespiti non oggetto di trasferimento;
- del corretto periodo di riferimento per le operazioni di assestamento rilevate pro-rata temporis.
Nella scrittura di trasferimento si verificherà il corretto storno del valore contabile degli elementi attivi e passivi da trasferire al netto delle operazioni di assestamento di cui al capo precedente. Pertanto il revisore deve verificare che siano stati correttamente individuati e stornati i valori dei beni rientranti nel perimetro di trasferimento. Allo storno possono essere associate due alternative:
1) nessun componente reddituale in caso di partecipazione iscritta al valore contabile dei beni conferiti134;
2) un componente reddituale, nel caso di partecipazione iscritta al valore risultante dalle differenze peritali135.
Nel caso di emersione di una componente reddituale è bene precisare che queste nascono dalla differenza tra prezzo pagato dalla conferitaria con quote di partecipazione al proprio capitale e il valore netto contabile del complesso trasferito. Nel caso in cui la differenza sia positiva emergerà una plusvalenza da conferimento. Nell’altro caso saremo di fronte ad una minusvalenza da conferimento. Il revisore dovrà valutare la corretta determinazione della plusvalenza o minusvalenza da conferimento e la sua corretta classificazione in bilancio tra i componenti reddituali straordinari (voce E20 o E21 del conto economico)136.
I controlli da effettuare da parte del revisore possono essere riepilogati nella seguente tabella137:
134
Metodo a saldi aperti.
135 Metodo a saldi chiusi.
136 L’ammontare della partecipazione è condizionato dal valore netto dei beni conferiti alla data di
riferimento della stima e dalla presenza di eventuali conguagli a debito o a credito. Nel caso di continuità dei valori contabili l’organo di controllo deve verificare che la partecipazione sia iscritta a un valore pari al valore contabile dei beni alla data di riferimento della perizia.
137 Rivista Il Sole 24 ORE, Sindaci e revisori, Speciale “La revisione delle operazioni straordinarie”,
CHECK LIST SCRITTURE SOCIETA’ CONFERENTE ANTE ATTO DI