intendano investire i loro risparmi a sostegno della cre-scita dell’economia reale, rafforzando la capitalizzazione popolare delle imprese. Le disponibilità liquide del Pa-trimonio Destinato così costituite sono gestite dalla CDP S.p.A. assicurando il massimo coinvolgimento anche del-le società di gestione del risparmio italiane per evitare ogni possibile effetto di spiazzamento del settore del pri-vate capital. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze da adottare entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presen-te decreto, sono stabiliti presen-termini e modalità di attuazione del presente comma.
18 quater . In ragione di quanto previsto al comma 18 -ter , all’articolo 1, comma 2 -bis , della legge 13 genna-io 1994, n. 43, le parole: «diverse dalle banche» sono soppresse.
Riferimenti normativi:
— Si riporta il testo degli articoli 2436 e 2447 -quater del codice civile:
«Art. 2436. Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello tuto, entro trenta giorni, verificato l’adempimento delle condizioni sta-bilite dalla legge, ne richiede l’iscrizione nel registro delle imprese con-testualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.
L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.
Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli ammini-stratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono con-vocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace.
Il tribunale, verificato l’adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l’iscrizione nel regi-stro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.
La deliberazione non produce effetti se non dopo l’iscrizione.
Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel re-gistro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata.»
«Art. 2447 -quater . Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato
La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depo-sitata e iscritta a norma dell’articolo 2436.
Nel termine di sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione pos-sono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può di-sporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.»
— Si riporta il testo dell’articolo 7 della legge 13 maggio 1983, n. 197 (Ristrutturazione della Cassa depositi e prestiti):
«Art. 7. Consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione della Cassa depositi e prestiti è composto:
a) dal Ministro del tesoro o da un suo delegato che lo presiede;
b) dal direttore generale della Cassa depositi e prestiti;
c) dal ragioniere dello Stato;
d) dal direttore generale del Tesoro;
e) da due esperti in materie finanziarie scelti dal Ministro del tesoro e nominati con suo decreto;
f) da tre esperti in materie finanziarie, scelti da terne presentate dal-la Conferenza dei presidenti delle giunte regionali, dall’UPI, dall’ANCI e nominati con decreto del Ministro del tesoro in rappresentanza, rispet-tivamente, delle regioni delle province e dei comuni.
Il mandato degli esperti di cui alle lettere e) ed f) del precedente comma è di quattro anni ed è rinnovabile per non più di una volta.
Le nomine dei componenti del consiglio di amministrazione di cui alle lettere e) ed f) sono soggette alle disposizioni della legge 24 gennaio 1978, n. 14.
I compensi spettanti ai componenti del consiglio di amministrazio-ne sono determinati con decreto del Ministro del tesoro.»
— Si riporta il testo del comma 5 dell’articolo 10 della legge 31 di-cembre 2009, n. 196 (Legge di contabilità e finanza pubblica):
«Art. 10 Documento di economia e finanza 1. – 4. Omissis
5. La terza sezione del DEF reca lo schema del Programma nazio-nale di riforma di cui all’articolo 9, comma 1. Lo schema contiene gli elementi e le informazioni previsti dai regolamenti dell’Unione europea
e dalle specifiche linee guida per il Programma nazionale di riforma. In particolare, la terza sezione indica:
a) lo stato di avanzamento delle riforme avviate, con indicazione dell’eventuale scostamento tra i risultati previsti e quelli conseguiti;
b) gli squilibri macroeconomici nazionali e i fattori di natura ma-croeconomica che incidono sulla competitività;
c) le priorità del Paese e le principali riforme da attuare, i tempi previsti per la loro attuazione e la compatibilità con gli obiettivi pro-grammatici indicati nella prima sezione del DEF;
d) i prevedibili effetti delle riforme proposte in termini di crescita dell’economia, di rafforzamento della competitività del sistema econo-mico e di aumento dell’occupazione.
Omissis .»
— Si riporta il testo del comma 86 dell’articolo 1 della citata legge 27 dicembre 2019, n. 160:
«86. A valere sulle disponibilità del fondo di cui al comma 85, il Ministro dell’economia e delle finanze è autorizzato ad intervenire at-traverso la concessione di una o più garanzie, a titolo oneroso, anche con riferimento ad un portafoglio collettivo di operazioni e nella misura massima dell’80 per cento, al fine di sostenere programmi specifici di investimento e operazioni, anche in partenariato pubblico-privato, fina-lizzati a realizzare progetti economicamente sostenibili e che abbiano come obiettivo la decarbonizzazione dell’economia, l’economia circo-lare, il supporto all’imprenditoria giovanile e femminile, la riduzione dell’uso della plastica e la sostituzione della plastica con materiali alter-nativi, la rigenerazione urbana, il turismo sostenibile, l’adattamento e la mitigazione dei rischi sul territorio derivanti dal cambiamento climatico e, in generale, programmi di investimento e progetti a carattere inno-vativo e ad elevata sostenibilità ambientale e che tengano conto degli impatti sociali.»
— Il testo dell’articolo 2412 del codice civile è riportato nelle Note all’art. 26.
— Si riporta il testo vigente degli articoli da 2415 a 2420 del codice civile:
«Art. 2415. Assemblea degli obbligazionisti L’assemblea degli obbligazionisti delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
5) sugli altri oggetti d’interesse comune degli obbligazionisti.
L’assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbliga-zionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all’assemblea degli obbligazionisti le disposizioni re-lative all’assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle im-prese. Per la validità delle deliberazioni sull’oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbli-gazioni emesse e non estinte. Quando le obbliobbli-gazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all’intervento e al voto nell’assemblea degli obbligazionisti è disciplinata dalle leggi speciali.
La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni.
All’assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli am-ministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.»
«Art. 2416. Impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea Le deliberazioni prese dall’assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le percentuali previste dall’articolo 2377 sono calcolate con riferimento all’ammontare del pre-stito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.
L’impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giuri-sdizione la società ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti.»
«Art.2417. Rappresentante comune
Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli ob-bligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell’articolo 2399.
Se non è nominato dall’assemblea a norma dell’articolo 2415, il rappresentante comune è nominato con decreto dal tribunale su doman-da di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non supe-riore a tre esercizi sociali e può essere rieletto. L’assemblea degli obbli-gazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l’iscrizione nel registro delle imprese.»
«Art.2418. Obblighi e poteri del rappresentante comune
Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deli-berazioni dell’assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comu-ni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operaziocomu-ni di sorteg-gio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all’assemblea dei soci.
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza proces-suale degli obbligazionisti anche nell’amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta ammi-nistrativa e nell’amministrazione straordinaria della società debitrice.»
«Art. 2419. Azione individuale degli obbligazionisti
Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell’assemblea previste dall’articolo 2415.»
«Art. 2420. Sorteggio delle obbligazioni
Le operazioni per l’estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio.»
— Si riporta il testo del comma 2 dell’articolo 11 del decreto le-gislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia):
«Art. 11 Raccolta del risparmio 1. Omissis
2. La raccolta del risparmio tra il pubblico è vietata ai soggetti di-versi dalle banche.
Omissis .»
— Si riporta il testo dell’articolo 31 della legge 31 dicembre 2009, n. 196 (Legge di contabilità e finanza pubblica):
«Art. 31 Garanzie statali
1. In allegato allo stato di previsione della spesa del Ministero dell’economia e delle finanze sono elencate le garanzie principali e sus-sidiarie prestate dallo Stato a favore di enti o altri soggetti.»
— Il testo dell’articolo 47 del citato decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445 è riportato nei riferimenti norma-tivi all’art. 26.
— Il testo dell’articolo 96 del citato decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 è riportato nei riferimenti normativi all’art. 26.
— Il testo dell’articolo 67 del citato decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 è riportato nei riferimenti normativi all’art. 25.
— Il riferimento al testo del citato decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 è riportato nei riferimenti normativi all’art. 26.
— Si riporta il testo degli articoli 2437 e seguenti del codice civile:
«Art.2437. Diritto di recesso
Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all’estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal succes-sivo comma ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di rece-dere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei ti-toli azionari.
Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preav-viso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capi-tale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.
Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le socie-tà soggette ad attivisocie-tà di direzione e coordinamento.
È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l’eser-cizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.»
«Art. 2437 -bis . Termini e modalità di esercizio
Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro del-le imprese della delibera che lo del-legittima, con l’indicazione deldel-le gene-ralità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.»
«Art. 2437 -ter . Criteri di determinazione del valore delle azioni Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli ammini-stratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimo-niale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’even-tuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamen-tati è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legitti-mano il recesso. Lo statuto delle società con azioni quotate in mercati regolamentati può prevedere che il valore di liquidazione sia determina-to secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo perio-do del presente comma.
Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell’attivo e del passivo del bi-lancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilan-cio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l’assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichia-razione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall’esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349.»
«Art. 2437 -quater . Procedimento di liquidazione
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio receden-te agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedureceden-te. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L’offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di
liqui-dazione. Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell’offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano con-testuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del re-cedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del re-cesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell’articolo 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l’as-semblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell’articolo 2445; ove l’opposizione sia accolta la società si scioglie.»
«2437 -quinquies . Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati
Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l’esclusione dalla quotazione.»
«Art. 2437 -sexies . Azioni riscattabili
Le disposizioni degli articoli 2437 -ter e 2437 -quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci.
Resta salva in tal caso l’applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357 -bis .»
— Si riporta il testo dell’articolo 67 del regio decreto 16 mar-zo 1942, n. 267 (Disciplina del fallimento, del concordato preven-tivo, dell’amministrazione controllata e della liquidazione coatta amministrativa):
«Art. 67 (Atti a titolo oneroso, pagamenti, garanzie)
Sono revocati, salvo che l’altra parte provi che non conosceva lo stato d’insolvenza del debitore:
1) gli atti a titolo oneroso compiuti nell’anno anteriore alla dichia-razione di fallimento, in cui le prestazioni eseguite o le obbligazioni assunte dal fallito sorpassano di oltre un quarto ciò che a lui è stato dato o promesso;
2) gli atti estintivi di debiti pecuniari scaduti ed esigibili non effet-tuati con danaro o con altri mezzi normali di pagamento, se compiuti nell’anno anteriore alla dichiarazione di fallimento;
3) i pegni, le anticresi e le ipoteche volontarie costituiti nell’an-no anteriore alla dichiarazione di fallimento per debiti preesistenti nell’an-non scaduti;
4) i pegni, le anticresi e le ipoteche giudiziali o volontarie costi-tuiti entro sei mesi anteriori alla dichiarazione di fallimento per debiti scaduti.
Sono altresì revocati, se il curatore prova che l’altra parte cono-sceva lo stato d’insolvenza del debitore, i pagamenti di debiti liquidi ed esigibili, gli atti a titolo oneroso e quelli costitutivi di un diritto di prelazione per debiti, anche di terzi, contestualmente creati, se compiuti entro sei mesi anteriori alla dichiarazione di fallimento.
Non sono soggetti all’azione revocatoria:
a) i pagamenti di beni e servizi effettuati nell’esercizio dell’attività d’impresa nei termini d’uso;
b) le rimesse effettuate su un conto corrente bancario, purché non abbiano ridotto in maniera consistente e durevole l’esposizione debito-ria del fallito nei confronti della banca;
c) le vendite ed i preliminari di vendita trascritti ai sensi dell’arti-colo 2645 -bis del codice civile, i cui effetti non siano cessati ai sensi del comma terzo della suddetta disposizione, conclusi a giusto prezzo ed aventi ad oggetto immobili ad uso abitativo, destinati a costituire l’abi-tazione principale dell’acquirente o di suoi parenti e affini entro il terzo grado, ovvero immobili ad uso non abitativo destinati a costituire la sede principale dell’attività d’impresa dell’acquirente, purché alla data
di dichiarazione di fallimento tale attività sia effettivamente esercitata ovvero siano stati compiuti investimenti per darvi inizio;
d) gli atti, i pagamenti e le garanzie concesse su beni del debitore purché posti in essere in esecuzione di un piano che appaia idoneo a consentire il risanamento della esposizione debitoria dell’impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria; un professioni-sta indipendente designato dal debitore, iscritto nel registro dei revisori legali ed in possesso dei requisiti previsti dall’articolo 28, lettere a) e b) deve attestare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano; il professionista è indipendente quando non è legato all’impresa e a coloro che hanno interesse all’operazione di risanamento da rapporti di natura personale o professionale tali da comprometterne l’indipendenza di giu-dizio; in ogni caso, il professionista deve essere in possesso dei requisiti previsti dall’articolo 2399 del codice civile e non deve, neanche per
d) gli atti, i pagamenti e le garanzie concesse su beni del debitore purché posti in essere in esecuzione di un piano che appaia idoneo a consentire il risanamento della esposizione debitoria dell’impresa e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria; un professioni-sta indipendente designato dal debitore, iscritto nel registro dei revisori legali ed in possesso dei requisiti previsti dall’articolo 28, lettere a) e b) deve attestare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano; il professionista è indipendente quando non è legato all’impresa e a coloro che hanno interesse all’operazione di risanamento da rapporti di natura personale o professionale tali da comprometterne l’indipendenza di giu-dizio; in ogni caso, il professionista deve essere in possesso dei requisiti previsti dall’articolo 2399 del codice civile e non deve, neanche per