Criterio di contabilizzazione secondo l’IFRS n

Ove risulta applicabile il documento IFRS n. 3, il criterio di contabilizzazione della fusione nella contabilità della società risultante o incorporante è quello del “metodo dell‟acquisto” (purchase method).

Tale metodologia presuppone che la società risultante dalla fusione o incorporante iscriva nella propria contabilità il complesso patrimoniale “ricevuto” dalle società fuse o incorporate:  Sulla base del costo sostenuto per l‟aggregazione aziendale;

 Allocando detto costo tra le diverse attività, passività e passività potenziali acquisite, quali risultanti alla data di acquisizione.

Secondo l‟IFRS n. 3, il costo dell‟aggregazione aziendale è dato dalla somma complessiva:

 Del fair value, alla data di acquisizione, del corrispettivo pagato (ossia delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall‟acquirente, in cambio dell‟acquisizione del controllo sulle attività aziendali dell‟acquisito);

 E di qualunque costo direttamente attribuibile all‟operazione di aggregazione aziendale. La data di acquisizione è quella in cui l‟acquirente ottiene effettivamente il controllo dell‟acquisito.

Nel caso di un‟operazione di fusione, ove il corrispettivo dell‟acquisizione delle attività aziendali delle società incorporate è rappresentato dalle azioni o quote emesse dall‟incorporante, occorre dunque determinare in primo luogo il fair value di dette azioni o quote, alla data del trasferimento del controllo.

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Sul punto giova per altro sottolineare che la data del trasferimento del controllo è quella in cui la fusione si perfeziona, a nulla dunque rilevando, sotto questo profilo, l‟eventuale retrodatazione degli effetti contabili e fiscali della fusione medesima.

Nel caso in cui le partecipazioni emesse dalla società incorporante siano rappresentate da azioni quotate, il loro fair value (e conseguentemente il costo dell‟aggregazione aziendale, cui aggiungere gli eventuali oneri di diretta imputazione) è dato dalla quotazione di borsa alla data in cui si è perfezionata la fusione.

Nel caso in cui, invece, le partecipazioni emesse dalla società incorporante non siano rappresentate da azioni quotate, l‟individuazione del loro fair value transita necessariamente attraverso la valutazione del capitale economico della società incorporante, da effettuare secondo i parametri e le metodologie elaborate dalla migliore dottrina aziendalistica.

Una volta determinato il fair value delle azioni o quote emesse dalla società incorporante, ai fini “dell‟acquisizione” del controllo delle attività aziendali dell‟incorporata, si perviene alla quantificazione del costo dell‟aggregazione aziendale sommando gli oneri di diretta imputazione, ossia i costi direttamente attribuibili all‟aggregazione aziendale medesima, quali tipicamente i compensi professionali corrisposti a revisori, consulenti legali, periti e altri consulenti per realizzare l‟aggregazione.

Non devono invece essere compresi nella determinazione del costo dell‟aggregazione aziendale i costi sostenuti per l‟emissione delle azioni o quote, ossia i costi strettamente connessi all‟aumento di capitale.

Il costo dell’aggregazione aziendale, determinato nei modi sopra descritti, costituisce il valore netto di iscrizione nella contabilità dell‟incorporante dei valori patrimoniali “acquisiti” presso l‟incorporata.

In altre parole, la sommatoria algebrica dei valori d‟iscrizione degli elementi dell‟attivo e degli elementi del passivo trasferiti dall‟incorporata risulta in ogni caso pari al costo dell‟aggregazione aziendale, fermo restando che l‟iscrizione dei singoli elementi dell‟attivo e del passivo avviene sulla base dei relativi fair value alla data di perfezionamento della fusione.

Va dunque sottolineato che l‟iscrizione dei singoli elementi dell‟attivo e del passivo, derivanti dall‟incorporata, sulla base dei relativi fair value alla data di perfezionamento della fusione

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non consente una “illimitata” rivalutazione a valori correnti delle poste contabili, posto che in ogni caso il saldo netto di tali voci non può eccedere il costo dell‟aggregazione aziendale, con ciò significando che:

 Qualora il costo dell‟aggregazione aziendale risulti maggiore del patrimonio netto dell‟incorporata espresso a valori correnti, l‟eccedenza positiva viene rilevata come avviamento nell‟attivo dello Stato patrimoniale dell‟incorporante;

 Qualora viceversa il costo dell‟aggregazione aziendale risulti inferiore al patrimonio netto dell‟incorporata espresso a valori correnti, l‟eccedenza negativa deve essere imputata a riduzione dei predetti valori correnti, posto che in ogni caso il valore di iscrizione nella contabilità dell‟incorporante del netto patrimoniale dell‟incorporata non può eccedere il costo dell‟aggregazione aziendale, conformemente a quanto previsto dal c.d. “metodo del costo”, cui fa riferimento l‟IFRS n. 3.

I singoli elementi patrimoniali iscrivibili nello Stato patrimoniale della società risultante o incorporante sono le attività, le passività e le passività potenziali che, per effetto della fusione, vengono “traslate” dalla società fusa o incorporata.

In linea generale, tali elementi patrimoniali sono rinvenibili direttamente dal bilancio di chiusura della società fusa o incorporata, fermo restando però che:

 Talune passività potenziali possono non risultare dal bilancio di chiusura della società fusa o incorporata, pur essendo viceversa da iscrivere nel bilancio di apertura della società risultante o incorporante, in applicazione dei principi contabili internazionali;

 Taluni elementi iscritti tra le immobilizzazioni immateriali del bilancio di chiusura della società fusa o incorporata non risultano iscrivibili nel bilancio di apertura della società risultante o incorporante, in quanto privi dei requisiti per la loro rilevazione contabile, conformemente a quanto previsto dal principio IAS n. 38, in materia di intangibile assets.

La differenza tra il costo sostenuto per l‟aggregazione aziendale ed il fair value delle attività, delle passività e delle passività potenziali, tra le quali detto costo è stato allocato, costituisce l‟avviamento che emerge nell‟attivo dello Stato patrimoniale della società risultante o incorporante per effetto della fusione.

Detto avviamento viene dunque inizialmente misurato al costo (inteso come eccedenza del costo dell‟aggregazione aziendale sul valore corrente del patrimonio della società fusa o incorporata) ed è successivamente soggetto al cosiddetto “impairment test”, previsto dal

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principio IAS n. 36, basato sul valore recuperabile del complesso aziendale cui l‟avviamento si riferisce, laddove per valore recuperabile si intende il maggiora tra:

 Il fair value di tale complesso aziendale, al netto dei costi diretti di vendita,

 E il valore attuale del complesso aziendale medesimo, quale risultante sulla base dei flussi finanziari futuri netti che si prevede che esso genererà, compreso il suo valore residuo.

Nel diverso caso in cui, anziché un‟eccedenza positiva del costo sostenuto per l‟aggregazione aziendale, si determini un‟eccedenza negativa, si rende necessario eliminare tale eccedenza negativa (badwill):

 Rettificando in diminuzione, per quanto possibile, i valori correnti attribuiti ai singoli elementi patrimoniali della società fusa o incorporata iscritti nella contabilità della società incorporante o risultante,

 E, per quanto non possibile, imputando la residua eccedenza a Conto economico, alla stregua di un componente positivo generato dallo sconto ottenuto, in sede di acquisizione del controllo, sul fair value del patrimonio netto della società fusa o incorporata.

Il valore d‟iscrizione dell‟avviamento (goodwill) o dell‟avviamento negativo (badwill) è inoltre influenzato dall‟iscrizione della fiscalità differita passiva o attiva, cui è necessario procedere in presenza dell‟iscrizione di maggiori valori contabili dell‟attivo o del passivo rispetto a quelli riconosciuti sul piano fiscale.