L’incorporazione in assenza di partecipazioni nell’incorporata

L‟operazione di fusione per incorporazione è caratterizzata da un aumento di capitale sociale della società incorporante destinato a fungere da corrispettivo per l‟apporto effettuato dai soci dell‟incorporata.

Il riflesso contabile di tutto ciò è analogo a quello che si ha nell‟ipotesi di aumento di capitale da liberarsi con conferimento in natura, da evidenziarsi con una scrittura del tipo:

data parziale totale

45

Il problema peculiare deriva dal fatto che il valore dell‟aumento di capitale sociale non sempre coincide con il valore contabile del patrimonio netto (attività – passività) oggetto di apporto. Infatti, l‟ipotesi di perfetta coincidenza dell‟aumento di capitale della società incorporante con il valore del patrimonio netto ricevuto è puramente teorica. Tale eventualità si verifica solamente nell‟ipotesi di perfetta coincidenza tra valore contabile e valore effettivo del patrimonio delle società partecipanti alla fusione, ovvero qualora il valore contabile ed il valore effettivo differiscano per tutte le società in maniera strettamente proporzionale.

Infatti, nella maggior parte dei casi, il valore dell‟aumento del capitale sociale è diverso dal valore contabile del patrimonio netto dell‟incorporata, potendo risultare maggiore o minore. Questo è il motivo per cui nelle operazioni di fusione si registrano differenze contabili, che prendono il nome di differenze di fusione, nel caso più specifico di disavanzo e avanzo di fusione.

3.5.1.1 Le differenze “da concambio” e le scritture contabili dell’incorporante Tali differenze dovute al rapporto di concambio, vengono denominate disavanzo da concambio o avanzo da concambio.

Le scritture in capo all‟incorporante saranno le seguenti:

data parziale totale

Diversi a Capitale Sociale

Soc. Rossi c/fusione Disavanzo di

fusione

Attivo Rossi a Diversi Passivo Rossi Soc. Rossi c/fusione

È evidente come l‟incorporazione di una società non partecipata genera un disavanzo o un avanzo da concambio, a seconda che l‟aumento di capitale sociale dell‟incorporante sia superiore o inferiore rispetto al patrimonio netto apportato dall‟incorporata. Ciò consente di enunciare la seguente regola generale:

1) Quando l‟aumento di capitale della società incorporante è superiore al valore contabile del patrimonio netto dell‟incorporata, si è in presenza di un disavanzo da concambio;

2) Quando l‟aumento del capitale sociale della società incorporante è inferiore al valore contabile del patrimonio netto dell‟incorporata, si ha un avanzo da concambio.

46 Valore aumento di capitale

<

quota di P.N. dell‟incorporata

=

AVANZO DA CONCAMBIO Valore aumento di

capitale

>

dell‟incorporataquota di P.N.

=

DISAVANZO DA CONCAMBIO

Figura 4: disavanzo/avanzo da concambio

3.5.1.2 Significato economico-aziendale del disavanzo e dell’avanzo da concambio Il disavanzo da concambio trova la propria motivazione di base nel maggior prezzo pagato dalla società incorporante, in termini di azioni emesse, rispetto all‟entità del patrimonio netto dell‟incorporata ereditata a seguito della fusione.

Ciò significa che nell‟ambito dell‟operazione si è verificato un maggior appezzamento relativo delle quote dell‟incorporata rispetto alle azioni dell‟incorporante. Ovvero il valore unitario corrente delle quote della società incorporata è risultato più elevato del valore unitario delle azioni dell‟incorporante.

L‟individuazione della relativa natura contabile, non può prescindere da un esame accurato delle valutazioni eseguite dagli amministratori nella determinazione del rapporto di concambio.

Ebbene, se il maggior apprezzamento dei titoli dell‟incorporata è essenzialmente dovuto alla maggiore sopravvalutazione complessiva degli elementi patrimoniali dell‟incorporata stessa rispetto a quelli dell‟incorporante, il disavanzo da concambio avrà natura economico – contabile; ciò significa, molte volte, la presenza di plusvalori latenti più o meno accentuati tra i beni dell‟incorporata rispetto al loro valore prettamente contabile. In questi casi, quindi, è corretto imputare il disavanzo di fusione ad incremento dei singoli beni dell‟incorporata, fino a capienza dei medesimi. Per la parte eccedente potrà invece essere iscritto un valore di avviamento. Operando in questo modo, si ottiene un sostanziale riallineamento del valore contabile dei beni dell‟incorporata a quello effettivo, ovvero una sorta di rivalutazione economica degli stessi.

Tuttavia, il maggior apprezzamento relativo dei titoli dell‟incorporata può dipendere anche dalla maggiore forza contrattuale manifestata dagli amministratori della stessa in sede di determinazione del rapporto di concambio e avere quindi una motivazione extra-economica. In tale eventualità, il disavanzo di fusione, deve essere coperto mediante l‟utilizzo delle riserve disponibili dell‟incorporata.

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Nella pratica, in verità, le motivazioni economico contabili e quelle extraeconomiche convivono molto spesso. È, infatti, frequente che le rettifiche operate al valore delle attività e delle passività delle società interessate alla fusione subiscano poi modifiche più o meno consistenti in sede di contraddittorio tra le parti. In tal caso può essere assai difficile una spalmatura del disavanzo di concambio sui singoli beni apportati dalla società incorporata.

L‟avanzo da concambio è originato, al contrario del disavanzo, dal minor prezzo pagato dall‟incorporante in termini di azioni emesse rispetto all‟entità del patrimonio netto dell‟incorporata. Il valore corrente unitario dei titoli della società incorporante è quindi maggiore rispetto al valore economico unitario ei titoli dell‟incorporata. Si è verificato quindi un maggior apprezzamento relativo delle azioni dell‟incorporante rispetto alle quote dell‟incorporata.

L‟avanzo da concambio ha quindi sempre natura di posta del patrimonio netto (riserva di capitale). Da ciò discende la classificazione in bilancio della posta contabile in questione nell‟ambito dei mezzi propri.

Qualche volta l‟avanzo da concambio potrebbe derivare a un minor valore economico della società incorporata rispetto al suo valore di libro. In questo caso tale posta contabile potrebbe essere imputata a riduzione del valore contabile di uno o più beni della società incorporata.

Nel documento L'OPERAZIONE DI FUSIONE: IL CASO FIAT - CHRYSLER (pagine 45-48)