L’incorporazione in presenza di una partecipazione totalitaria nell’incorporata

In questa ipotesi, il capitale sociale dell‟incorporante non subirà alcuna modifica poiché le eventuali azioni emesse a fronte di un ipotetico aumento di capitale dovrebbero essere attribuite all‟incorporante stessa. Si dovrà, quindi, procedere ad un puro e semplice annullamento del valore della partecipazione nell‟incorporata ed alla sua sostituzione con i valori riferiti alle attività e passività patrimoniali di quest‟ultima.

Anche in questo caso, il valore della partecipazione annullata non sempre coincide con la somma algebrica delle attività e passività dell‟incorporata; in particolare, quando:

1) Il valore di carico della partecipazione può essere maggiore del valore contabile netto del patrimonio dell‟incorporata;

2) Il valore di carico della partecipazione può essere inferiore al valore contabile netto del patrimonio dell‟incorporata.

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Le differenze fra questi valori sono definite, anche in questo caso, differenze di fusione: tuttavia, essendo originate non dal concambio ma dall‟annullamento puro e semplice del valore della partecipazione nell‟incorporata, sono denominate disavanzo da annullamento e avanzo da annullamento.

3.5.2.1 Le differenze di fusione “da annullamento” e le scritture contabili dell’incorporante

Le differenze originate dall‟annullamento del valore della partecipazione nell‟incorporata, sono denominate disavanzo da annullamento o avanzo da annullamento.

Le scritture in capo all‟incorporante saranno le seguenti:

data parziale totale

Diversi a Partecipazione

Soc. Bianchi c/fusione Disavanzo di

fusione

Attivo Bianchi a Diversi Passivo Bianchi Soc. Bianchi c/fusione

Le differenze da annullamento sono originate dalla differenza tra il valore della partecipazione dell‟incorporata iscritta nel bilancio dell‟incorporante e la quota del patrimonio netto contabile dell‟incorporata di competenza dell‟incorporante.

Valore contabile della

partecipazione

>

=

Valore contabile della

partecipazione

<

Corrispondente quota di P.N.

dell‟incorporata

=

Figura 5: disavanzo/avanzo da annullamento

3.5.2.2 Significato economico-aziendale del disavanzo e dell’avanzo da annullamento

Per quanto riguarda il disavanzo, la causa più frequente che ne determina l‟origine è l‟esistenza di plusvalenze latenti tra le attività dell‟incorporata ovvero una sottovalutazione delle attività o una sopravvalutazione delle passività.

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Tali plusvalenze latenti, tra le quali può essere compreso anche il valore di avviamento, hanno sicuramene determinato il maggior prezzo pagato dall‟incorporante al momento dell‟acquisizione dell‟incorporata.

Può succedere, infatti, che tra le attività della società incorporata, potrebbe ad esempio essere compreso un fabbricato iscritto al valore storico di acquisizione e quindi fortemente sottovalutato rispetto al valore corrente in essere al momento della fusione. È evidente che i soci della società incorporata, al momento della contrattazione con la società incorporante, vogliano far valere le loro ragioni, spuntando un prezzo più elevato rispetto al valore contabile puro e semplice del patrimonio.

In questo caso, quindi, l‟allocazione più corretta del disavanzo è la sua imputazione ad incremento del valore dei cespiti della società incorporata cui si riferisce (in questo caso i fabbricati).

Se l‟imputazione specifica ai singoli cespiti non è in grado di assorbire per intero il disavanzo di fusione, sarà necessario ricercare le cause che ne determinano l‟eccedenza: se tali cause sottendono comunque alla presenza di plusvalenze latenti nel bilancio dell‟incorporata, il disavanzo residuo sarà imputato per intero alla voce avviamento. Altre volte, tuttavia, l‟eccedenza in questione è dovuta ad un minor valore del patrimonio effettivo dell‟incorporata rispetto al prezzo pagato dall‟incorporante al momento dell‟acquisto della partecipazione; in tale eventualità appare corretto imputare il disavanzo residuo a conto economico come vera e propria perdita di fusione.

A volte la perdita da fusione può derivare anche dall‟integrale redditualizzazione del disavanzo di fusione. Ciò può accadere qualora, successivamente all‟acquisizione, la società partecipata incorra in una serie negativa di risultati economici che vadano ad intaccare l‟entità del proprio patrimonio netto. È evidente che in questo modo viene data rilevanza, ora per allora, alle svalutazioni sul valore di carico della partecipazione che l‟incorporante ha omesso di contabilizzare negli esercizi antecedenti all‟operazione di fusione.

Passando all‟esame dell‟avanzo da annullamento, questo si genera quando il valore di carico della partecipazione nel bilancio dell‟incorporante è inferiore al patrimoni contabile netto della società incorporata.

Tale differenza potrebbe essere dovuta alla presenza di minusvalenze latenti nel patrimonio dell‟incorporata, ovvero a sopravvalutazione delle attività o a sottovalutazioni delle passività.

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In tali circostanze, l‟imputazione contabile più corretta dell‟avanzo di fusione è a riduzione del valore dei singoli cespiti dell‟incorporata oggetto di errata valutazione in bilancio.

Può accadere anche che il minor valore effettivo dell‟incorporata derivi dall‟ottenimento di risultati economici non soddisfacenti che portano alla rilevazione di un avviamento negativo o badwill. In tal caso l‟avanzo di fusione rappresenta un fondo rischi specifico, iscritto a copertura di possibili perdite che potrebbero derivare dalla rettifica dei valori delle attività e/o delle passività acquisite a seguito della fusione.

L‟origine dell‟avanzo di fusione potrebbe anche attribuirsi al buon acquisto effettuato dall‟incorporante in termini di prezzo spuntato in sede di trattativa: in tale eventualità l‟avanzo deve essere imputato ad incremento delle riserve disponibili.

Analoghe conclusioni devono trarsi nel caso in cui l‟avanzo di fusione sia dovuto ad un effettivo maggior valore patrimoniale dell‟incorporata rispetto al prezzo pagato dall‟incorporante al momento dell‟acquisizione: ciò potrebbe essere dovuto all‟accantonamento a riserva dei risultati reddituali conseguiti dall‟incorporata successivamente all‟acquisizione delle partecipazioni.

3.5.3 L’incorporazione in presenza di una partecipazione non totalitaria