P ARTE P RIMA – I PROFILI GIURIDICI E CONTABILI DELL ’ OPERAZIONE
4. L E DIFFERENZE DI SCISSIONE
Le differenze di scissione possono essere di due tipi.
Le “differenze contabili”, le quali emergono in automatico nelle contabilità delle singole società beneficiarie come effetto della rilevazione dei componenti patrimoniali ricevuti dalla società scissa; da un punto di vista ragionieristico sono qualificabili come poste di equilibrio contabile.
Nel momento in cui le differenze contabili trovano rappresentazione nel primo bilancio chiuso dopo l’operazione della beneficiaria, allora divengono “differenze di bilancio”.
Le differenze di scissione sono classificabili anche secondo un altro criterio discretivo: si parla di differenze da concambio quando emergono dallo “scambio”, proprio della scissione, tra partecipazioni detenute nella società scissa e partecipazioni al capitale delle beneficiarie; sono invece differenze da annullamento quelle che traggono origine proprio dallo stralcio della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa. È evidente che l’elemento discretivo è dato dall’“effetto sostituzione”, il quale è proprio delle differenze da concambio e, al contrario, non trova posto nelle differenze da annullamento. Tuttavia le due tipologie di differenze possono convivere all’interno di una singola operazione. Si pensi, ad esempio, all’operazione di scissione totale per incorporazione con cui la società scindenda “Alfa”, partecipata al 25% da due soci persone fisiche, Tizio e Caio e al 50% dalla società “Beta”, trasferisce un ramo d’azienda alla società “Beta” stessa e un altro alla società “Gamma”. Un’operazione di questo genere produrrà differenze da concambio in relazione all’ “effetto sostituzione” della partecipazione che riguarda Tizio e Caio – i quali si vedranno attribuire una partecipazione in “Beta” e in “Gamma” - mentre, al contrario, lo stralcio della partecipazione di “Beta” in “Alfa” darà luogo a differenze da annullamento.
4.1.LE DIFFERENZE DA CONCAMBIO
Tali differenze sorgono dunque nel momento in cui opera l’effetto sostituzione finalizzato al mantenimento del valore reale del pacchetto azionario o delle quote detenuto da ciascun socio della scissa.
4.1.1.IL RAPPORTO DI CONCAMBIO – MODALITÀ DI CALCOLO169
Il ruolo di “ago della bilancia” è affidato al rapporto di concambio, il quale viene calcolato confrontando i valori economici delle azioni delle società partecipanti all’operazione. Esso esprime il numero di azioni delle beneficiarie che devono essere assegnate ai membri della compagine sociale della società scissa.
In caso di scissione con società risultanti dall’operazione di nuova costituzione, sarà questione di attribuire l’intero capitale sociale della new-co mentre, in caso di beneficiarie preesistenti, si dovrà assegnare ai soci della scissa la sola quota di capitale oggetto dell’incremento. In questo secondo caso, l’equilibrio del peso all’interno della compagine si realizza solo limitatamente all’aumento, non con riferimento al capitale in toto. Si noti, invece, come l’equilibrio patrimoniale è sempre assicurato in presenza di un congruo rapporto di concambio.
Rapporto di cambio: Valore economico delle azioni della società scissa170 Valore economico società delle azioni della beneficiaria Come già detto, il rapporto di concambio esprime il numero delle azioni della società beneficiaria che devono essere assegnate ai soci della società scissa. È evidente dunque che deve essere calcolato un rapporto di cambio per ciascuna delle società risultanti dalla scissione.
4.1.2.LA DETERMINAZIONE DELLE DIFFERENZE
Le differenze da concambio sono calcolate come il delta esistente tra l’aumento di capitale – che viene deliberato dalla singola società risultante dall’operazione
169 Si tratterà l’argomento con riferimento alle sole azioni, ma le metodologie sono valide anche nel caso di capitale sociale ripartito in quote.
170 Rc: (Valore economico scissa/numero azioni scissa) : (Valore economico scissa/numero azioni scissa).
al fine di assegnarlo ai soci della scissa – e la frazione di patrimonio netto
contabile attribuita alla beneficiaria stessa171.
Laddove tale differenza sia positiva, si ha un disavanzo da concambio, in caso contrario si ha un avanzo.
Se con riferimento alle differenze di annullamento si registra una certa uniformità dal punto di vista dottrinale, lo stesso non accade per quanto riguarda le differenze da concambio.
Nella prassi queste ultime sono, come anticipato, determinate confrontando l’aumento di capitale e il patrimonio netto contabile trasferito. Parte della
dottrina172 sostiene, tuttavia, che l’aumento di capitale debba essere raffrontato
con la quota di capitale della scissa proporzionale alla parte di patrimonio trasferito (in caso di scissione totale) ovvero con la quota di capitale della scissa annullato (in caso di scissione parziale) e non con la quota di patrimonio netto trasferito.
Secondo la citata dottrina, si avrebbe un avanzo da concambio quando il capitale della beneficiaria non viene aumentato o l’ammontare dell’aumento è inferiore al valore della quota di capitale della scissa annullato (in proporzione alla parte di patrimonio trasferita). Seguendo tale ricostruzione, l’avanzo da concambio misura, dunque, quella parte del capitale della scissa che, come conseguenza del rapporto di cambio fissato, non si è tradotto in capitale sociale della beneficiaria, ma viene trasferito a riserva.
Si ha l’emersione di un disavanzo da concambio se il capitale della beneficiaria viene aumentato in misura superiore alla quota di capitale annullato dalla scissa, ovvero viene aumentato senza che la scissa abbia abbattuto il suo capitale sociale.
171 Cfr. GIANNINI, La scissione societaria – i profili di rilevazione contabile, in Manuale di
tecnica professionale. Valutazione d’azienda, operazioni straordinarie e fiscalità d’impresa,
PODDIGHE F. (a cura di), Cedam, 2008, pag. 315.
172 In tal senso FALSITTA, Fusione, confusione e apprendisti stregoni (notarelle in tema di
4.2. LE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO
Nella scissione, le differenze da annullamento derivano dall’annullamento della partecipazione posseduta nella scissa dalla beneficiaria a fronte del trasferimento patrimoniale.
Le modalità di determinazione sono pressoché analoghe a quelle previste per le differenze da concambio.
Nello specifico si ha un disavanzo da annullamento se l’ammontare della partecipazione annullata dalla beneficiaria ecceda il valore della corrispondente
quota di netto ricevuta. In caso contrario, ovviamente, si ha un avanzo173.
È importante sottolineare che - a differenza di quanto accade nella fusione senza concambio - in caso di scissione, le differenze da annullamento non scaturiscono dal mero confronto fra il valore della partecipazione iscritta e l’ammontare del patrimonio contabile trasferito, in quanto la partecipazione non viene necessariamente annullata integralmente o parzialmente dalla beneficiaria per effetto dell’operazione.
Occorre, infatti, avere bene presente che uno dei due termini da confrontare (ossia la quota di partecipazione della beneficiaria nella scissa che viene annullata) è influenzato dalle scelte fatte dall’organo amministrativo della scissa a proposito della posta ideale del netto da ridurre a fronte dell’apporto in favore della beneficiaria. Ad titolo esemplificativo, se gli amministratori dovessero optare per la sola riduzione del capitale sociale, la beneficiaria dovrebbe annullare l’intera partecipazione, mentre, in caso di utilizzo di sole riserve disponibili, la beneficiaria manterrebbe l’intera partecipazione.
173 In tal senso GIANNINI, La scissione societaria– i profili di rilevazione contabile, in Manuale
di tecnica professionale. Valutazione d’azienda, operazioni straordinarie e fiscalità d’impresa, PODDIGHE F. (a cura di), Cedam, 2008, pag. 315.