Il Family Buy-out: uno strumento di finanza avanzata per la successione

In termini di ricambio generazionale, un utile strumento può essere il family buy-out (FBO), in grado di favorire un riassetto della struttura proprietaria e, pertanto, la continuazione dell'azienda di famiglia da parte degli eredi promotori dell'iniziativa.

Questa consiste in una operazione di finanza strutturata20 _{(particolare tipologia di}

operazione straordinaria), che si rivolge a soggetti economici, tipicamente imprese, che manifestano un fabbisogno finanziario che non può essere soddisfatto mediante ricorso ai prodotti finanziari convenzionali.

Nelle imprese familiari in cui è possibile riscontrare un numero elevato di eredi, prevedibilmente non tutti dotati delle capacità imprenditoriali o manageriali necessarie ai fini della conduzione dell’attività aziendale, assume concretezza il rischio che l’insorgenza di conflitti e tensioni nella fase successoria possa minacciare la riuscita del ricambio generazionale.

19 _{La leva azionaria consiste nella possibilità di controllare a catena un numero sempre}

maggiore di imprese attraverso un impegno finanziario sempre meno gravoso; ciò in virtù della esistenza, nel capitale delle partecipate, di interessenze espressione di partecipazioni minime quantunque sufficienti ad assicurarne il controllo. Si rinvia per gli opportuni approfondimenti a: BIANCHI M. - BIANCO M. - GIACOMELLI S. - PACCES A. M. - TRENTO S., Proprietà e controllo delle imprese in Italia, Il Mulino, Bologna, 2005.

20 _{In generale sono riconducibili alla operazioni di finanza strutturata: i) Project Financing,}

ii)Leasing, iii) Real Estate Financing, v) Cartolarizzazione, vi) Levereged Buy-Out (Fonte: N. Lattanzi; "Le aziende familiari: generazioni società mercato".

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Il FBO attribuisce la facoltà di uscita dall’impresa di famiglia a quei soci-successori che, per qualunque ragione, non intendono più farne parte, senza che ciò modifichi la struttura proprietaria o di controllo preesistente.

Il FBO è una variante dell'operazione di levereged buy-out attraverso cui una società procede all'acquisto di una o più società o aziende funzionanti ricorrendo allo sfruttamento della capacità di indebitamento della struttura societaria o aziendale dell'impresa oggetto di acquisizione.

Ciò che contraddistingue questa operazione è la traslazione in capo alla società obiettivo dell'indebitamento che è stato contratto dalla società acquirente per portare a compimento l'operazione.

Tuttavia la tecnica del levereged buy-out può concretizzarsi secondo diverse modalità, a seconda della tipologia di soggetti acquirenti (manager interni,esterni o dipendenti della società target, azionisti di un impresa familiare o investitori istituzionali), del livello di indebitamento (espresso dal rapporto Debt/Equity), dell'oggetto dell'operazione (pacchetto di maggioranza, intero capitale di rischio o singoli beni dell'entità) e delle finalità perseguite (ristrutturazione, riassetto proprietario o liquidazione degli assets). Si parla di Management buy-out se l'operazione viene condotta ma manager interni alla società target della quale acquisiscono il controllo.

Acquirente può essere anche costituito in tutto o in parte da un management esterno (outsider manager) alla società obiettivo. Una volta acquisito il controllo, si procede alla sostituzione dei componenti dell'organo amministrativo in quel momento esistente. Tale operazione prende il nome di Management buy-in (MBI).

Nel caso in cui il controllo della società obiettivo sia acquisito dagli stessi dipendenti, rilevando la maggioranza del capitale di rischio si parla di operazione Employee buy-out (EBO).

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Se invece esigenze di riorganizzazione degli assetti patrimoniali di un gruppo rendono opportuno acquisizioni tra le società appartenenti al medesimo gruppo si parla di operazione di Corporate buy-out.

Un' altra operazione di acquisizione tramite indebitamento può essere condotta anche per realizzare un risparmio del carico fiscale, specie con riferimento alle imposte dirette. Si configura in tal caso un'operazione di Fiscal buy-out (FBO).

Il Family buy-out invece si verifica quando il capitale di rischio della società target è detenuto dai membri di una famiglia, al cui interno si verifica un riassetto della struttura proprietaria con il mantenimento del controllo da parte di alcuni membri del nucleo familiare che ricorrono alla leva finanziaria per la monetizzazione delle azioni o quote dei restanti membri della stessa famiglia che decidono di uscire dalla compagine sociale.

Lo schema maggiormente utilizzato per le operazioni LBO è finalizzato alla fusione (merger) tra la società acquirente e la società bersaglio e si articola nelle seguenti fasi: - costituzione di una società ad hoc denominata Newco, da parte dei promotori o della

società promotrice, che effettuerà l'operazione di LBO;

- ricorso ad un istituto di credito o a società finanziarie specializzate per la raccolta delle risorse finanziarie necessarie per far fronte all'acquisizione;

- acquisto da parte della Newco (società acquirente) delle azioni (stock acquisition) o di elementi del patrimonio (asset acquisition) della società bersaglio (target).

- fusione tramite incorporazione della società acquirente nella società target (fusione inversa o reverse merger), o viceversa, con conseguente annullamento da parte della

Newco delle azioni o quote della società target.

L'ipotesi più ricorrente di LBO è che a seguito della fusione per incorporazione della

Newco nella società Target, il debito che la società acquirente ha contratto per il

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Saranno dunque le risorse finanziarie generate dalla società Target a concorrere al rimborso del debito unitamente alla corresponsione degli oneri finanziari (costo del finanziamento).

Analizzando l'operazione di FBO, vediamo come la peculiarità sta nella costituzione della Newco da parte di uno o più membri di un più esteso nucleo familiare interessati alla prosecuzione dell'attività dell'impresa in situazioni in cui i familiari acquirenti non dispongono di risorse finanziarie sufficienti per realizzare l'acquisizione.

In questo modo viene offerta la possibilità ai soci-successori che non intendono più far parte dell'azienda di famiglia di uscire dalla compagine sociale monetizzando la loro quota di partecipazione al capitale di rischio.

Vediamo come questa sia un risposta efficace all'esigenza di favorire il ricambio generazionale assicurando al contempo la stabilità e l'unitarietà del controllo, funzionale alla continuazione dell'attività economica nel tempo dell'azienda di famiglia.

Tutti i membri della famiglia proprietaria provvedono alla costituzione di una Newco, sia interessati che uscenti, alla quale trasferiscono tramite cessione o conferimento , le quote di partecipazione nell'impresa di famiglia che,in questo caso, è la società bersaglio.

La Newco attraverso un' intermediario finanziario si procura le risorse monetarie occorrenti per la liquidazione delle azioni o quote dei familiari uscenti con il risultato che l'acquisizione viene portata a compimento.

In questo modo il capitale di rischio della società-bersaglio è interamente posseduto dai familiari interessati alla continuazione dell'impresa di famiglia promotori dell'iniziativa e il debito contratto dalla Newco per la liquidazione dei soci-successori uscenti viene traslato sul patrimonio della società Target.

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Avendo provveduto a ciò, le alternative saranno rappresentate dalla possibilità di procedere ad una fusione tra la new company e la target company ovvero mantenere giuridicamente distinte le due entità.

Fig.11 - Schema di un'operazione di family buy-out (Fonte: Dell'atti; Il passaggio generazionale nelle aziende familiari, 2007).

A conclusione di quanto appena visto è necessario osservare che l'operazione di

levereged buy-out è subordinata al possesso, da parte dell'azienda di famiglia (Target),

di alcuni requisiti patrimoniali, finanziari e reddituali in grado di rendere finanziabile l'acquisizione attraverso l'indebitamento, in quanto è sul patrimonio di quest'ultima che il partner finanziario fa affidamento per il recupero del capitale concesso in prestito.

Il levereged buy-out può trovare attuazione anche nei casi in cui la famiglia proprietaria, per mancanza, indisponibilità o inadeguatezza degli eredi, decida di cedere il complesso aziendali a manager esterni o interni all'organizzazione (rispettivamente

management buy-out o management buy-in) e in entrambi i casi il buy-out è visto come

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In questi casi la transizione della proprietà non risulterebbe traumatica in quanto il management dispone di una buona conoscenza dell'impresa in cui ha fino a quel momento operato.

La tecnica del levereged buy-out pertanto "consente la prosecuzione e la trasmissione dell'attività imprenditoriale a soggetti che, quantunque non appartenenti alla sfera familiare, hanno partecipato alla diuturna e faticosa realizzazione di un progetto che può e deve trovare prosecuzione" (Dell'Atti, 2007).