Per quanto riguarda la scelta del mercato in cui quotarsi è necessario effettuare lunghe valutazioni, soprattutto in relazione alle caratteristiche dimensionali dell’impresa e le sue necessità in termini di risorse da reperire. Per quanto riguarda le PMI , Borsa Italiana, ossia la società di gestione e regolamentazione del mercato, ha costituito vari mercati borsistici negli anni che miravano alla soddisfazione delle richieste effettuate dagli imprenditori italiani , ricercando minore complessità e costi del processo di quotazione accompagnato da una riduzione degli adempimenti previsti rispetto ai mercati principali. Il primo di questi , che a sua volta ha sostituito il mercato “ristretto” è stato il Mercato Expandi.
Il mercato Expandi era destinato alle imprese di piccole e medie dimensioni operanti in settori tradizionali che presentavano dati economico-finanziari positivi, ma soprattutto che avevano posto in atto corposi progetti di crescita. Nato nel 2004 e successivamente confluito nel MTA nel 22 giugno 2009, il mercato Expandi aveva come caratteristiche procedure di quotazione meno onerose e meno complesse rispetto ai mercati principali. I requisiti perché una società potesse essere quotata nel mercato Expandi erano:
1. Capitalizzazione minima di 1.000.000 di euro.
2. Flottante minimo del 10% per un controvalore di almeno 750.000 euro.
3. Pubblicazione di almeno due bilanci di cui l'ultimo certificato.
4. Risultato ordinario (al netto delle poste straordinarie) consolidato e risultato netto positivo riferito agli ultimi due esercizi solari.
148 5. Rapporto debito finanziario netto/margine operativo lordo inferiore a
quattro.
6. Risultato netto dell'ultimo esercizio pari o superiore a € 100.000. La quotazione inoltre non imponeva la modifica o sostituzione degli organi societari e la redazione delle trimestrali. La società che desiderava quotarsi su tale mercato doveva inoltre essere accompagnata nel processo di quotazione da un intermediario abilitato che certificasse i requisiti economico-patrimoniali di cui sopra (sponsor) e attestasse, sulla base dei programmi di investimento societario e sulle informazioni fornite dalla società stessa, che non vi fossero elementi che lasciassero prevedere una situazione di grave squilibrio
finanziario.151 Sulla base della modalità di negoziazione, gli strumenti finanziari
trattati in questo mercato si dividevano in classe 1 e classe 2. Nella classe 1 erano compresi i titoli per i quali l'emittente nominava un intermediario che si offriva come controparte tra compratori e venditori, favorendo la formazione degli scambi (specialist). Nella classe 2 invece erano compresi titoli privi di intermediazione, pertanto il mercato di questi titoli presentava minor liquidità di quello dei titoli di classe 1. La contrattazione dei titoli di classe 1 si aveva tra le 8:00 e le 16:35 e si articolava nella fase d'asta iniziale, negoziazione continua e asta di chiusura che concludeva la seduta. Mentre la seduta di negoziazione dei titoli di classe 2si divideva in asta di preapertura (immissione degli ordini di compravendita da parte degli operatori), validazione (verifica della compatibilità tra ordini e parametri di validità di borsa), apertura (esecuzione dei contratti abbinando le varie proposte) e asta di chiusura. Anche qui le negoziazione aveva luogo tra le 8:00 e le 16:30. Gli intermediari che operavano nel mercato Expandi in qualità di dealer erano banche e SIM.
In conseguenza dello scarso successo del Mercato Expandi, (erano solo 20 le società quotate al 20 marzo 2006) , Borsa Italiana inaugura il 23 Dicembre 2006 il nuovo mercato destinato a quelle imprese che non presentano i requisiti economici dimensionali e finanziaria per poter ambire ai mercati borsistici
149 principali . Il nuovo mercato, che prende il nome di mercato alternativo del
capitale o MAC , si costituisce come un sistema multilaterale di negoziazione152
e apre l’accesso alle negoziazioni il 17 settembre 2007. Il MAC era riservato a investitori professionali o ad investitori con patrimoni elevati come da ex allegato II della direttiva MiFID : ma mentre i primi operavano per investimento diretto sul mercato tramite fondi o società di gestione di patrimoni i secondi operavano tramite gestione patrimoniale o fiduciaria dei loro fondi. Il MAC permetteva l'incontro tra la domanda e l'offerta di capitali grazie a:
Concentrazione di scambi.
Determinazioni dei valori oggettivi d’impresa.
Regole condivise dai partecipanti.
4.2.1. Requisiti e documenti di ammissione
Tra i requisiti di ammissione è possibile individuare quelle che erano le intenzioni del gestore Borsa Italiana, che prevedeva di intercettare l’interesse delle imprese che costituivano la struttura economica dell’economia italiana. Infatti i requisiti minimi prevedevano:
Nessuna capitalizzazione minima. Nessun flottante minimo.
Nessun numero minimo di anni di esistenza. Nessuna specifica struttura di governo.
Essere costituita in forma di società per azioni e garantire la libera trasferibilità dei titoli.
Disporre dell'ultimo bilancio certificato da una società di revisione iscritta all'Albo Consob.
152 Sistemi di contrattazione privati che offrono la possibilità di negoziare strumenti finanziari quotati presso una
Borsa, senza compiti regolamentari di ammissione e informativa. Le Multilateral Trading Facilities (MTFs, corrispondenti, secondo la vecchia dizione, agli ATS - Alternative Trading Systems) sono circuiti di negoziazione, gestiti da soggetti privati che permettono l'acquisto e la vendita, mediante l'incontro di interessi di negoziazione provenienti da una pluralità di soggetti, in base a regole non discrezionali, di strumenti finanziari già quotati presso una o più borse nazionali. Le MTFs trattano titoli già quotati presso altri mercati. , DEF. Borsa Italiana.
150 Mentre in relazione alla documentazione da presentare nei confronti di Borsa Italiana per ottenere l’accesso al mercato figuravano:
Documento di Ammissione.
Bilancio relativo all’ultimo esercizio. Relazione della società di revisione. Statuto vigente.
Documenti idonei ad accertare i requisiti di onorabilità degli organi di gestione e direzione.4.2.2. Processo di quotazione
Il processo di quotazione si articolava in un periodo di 6 settimane e si costituiva di circa tre step principali nei quali collaboravo tre soggetti diversi : lo sponsor, l’Advisor e lo specialista.153
Il primo passo consisteva nel contattare lo sponsor, ossia la banca che operava nel territorio di riferimento dell'impresa. Lo sponsor assisteva l'impresa durante l'intero processo di ammissione supportandola nella redazione dei documenti necessari per ottenere l'ammissione al Mercato e nei tre anni successivi per tutte le comunicazioni al Mercato. Nell'ammissione, l'impresa candidata poteva scegliere di essere assistita anche da un Advisor. Lo sponsor contattava lo specialista che organizzava il collocamento del capitale. Lo specialista, di concerto con l'impresa e lo sponsor, valutava l'operazione e effettuava una stima del prezzo di collocamento delle azioni. Lo specialista si preoccupava anche di individuare la clientela di investitori presso la quale collocare gli strumenti che sarebbero stati offerti sul mercato. A tali investitori lo specialista comunicava la strategia di sviluppo e il piano d'impresa. Questa fase richiedeva circa due settimane. Anche il supporto dello specialista era concesso dietro compilazione di un semplice modulo.
Terzo step era l'ammissione alla negoziazione, l'impresa presentava online la
151 domanda di ammissione e la scheda informativa. La domanda di ammissione comprendeva i seguenti allegati:
• Ultimo bilancio d'esercizio certificato.
• Relazione di certificazione rilasciata da una società di revisione iscritta all'albo Consob.
• Documentazione sul management.
La scheda informativa conteneva le informazioni sintetiche sull'impresa, l'attività, i risultati e il suo management e doveva essere regolarmente aggiornata da parte dell'impresa e pubblicata sul sito internet. Lo sponsor illustrava il regolamento e assisteva l'impresa nella preparazione dei documenti da trasmettere a Borsa Italiana, che ammetteva l'impresa al Mac. Borsa Italiana ammetteva l'impresa alla negoziazione solo dopo avere verificato la completezza della documentazione presentata. L'ammissione era deliberata entro dieci giorni lavorativi dalla consegna della domanda di ammissione completa e corretta. L'impresa effettuava il collocamento privato del capitale avvalendosi dello specialista che:
• Individuava gli investitori da invitare al collocamento privato, d'intesa con l'imprenditore.
• Organizzava la presentazione agli investitori professionali. • Stimava il prezzo di collocamento.
• Assegnava il capitale agli investitori previo gradimento dell'imprenditore. L'impresa entrava infine sul Mac e le proprie azioni venivano liberamente scambiate tra gli investitori e manteneva gli obblighi informativi nei confronti degli investitori previsti dal regolamento.
4.2.3. Soggetti coinvolti
I soggetti maggiormente coinvolti erano complessivamente due, raramente veniva richiesta l’assistenza di un Advisor :
Lo Sponsor, che prima dell’ammissione si occupava di presentare il MAC
152 fattibilità dell’operazione. Step successivo era la presentazione della candidatura dell’azienda aiutandola e fornendo consulenza nella
compilazione della domanda di ammissione. Successivamente
all’ammissione aveva l’impegno di rimanere almeno 3 anni al fianco dell’azienda fornendo servizi di consulenza e supporto nell’adempimento degli obblighi informativi come previsto dal regolamento del mercato.
Lo specialista che agiva prima dell’ammissione alla quotazione valutando
l’azienda, allestendo il road show presso la platea dei potenziali investitori e effettuando il collocamento. Nella fase post-ammissione operava per mantenere la liquidità del titolo inserendo proposte di acquisto e vendita per 25.000 euro durante ogni sessione.
Analizzato nelle sue caratteristiche fondamentali si capisce che il MAC era
un'opportunità nuova per le piccole e medie imprese italiane che volevano finanziare processi di crescita. Consentiva un accesso semplificato al capitale di rischio, senza limitare l'autonomia decisionale nella gestione dell'impresa. Estendeva il network dell'impresa attraverso contatti con banche, investitori e altre imprese permettendo di trovare pochi soci disposti a condividerne i progetti di sviluppo.