Il processo di quotazione AIM-MAC

Nel processo che conduce alla quotazione sul mercato AIM-MAC è necessaria una propedeutica pianificazione temporale delle attività preparatorie alla quotazione, al fine di ottenere i massimi benefici dall’IPO. Si può generalmente scomporre l’intero processo di quotazione di una società in tre fasi così identificate:

1. Procedura di preparazione alla quotazione.

2. La nomina del Nomad ed il processo di due diligence. 3. La procedura finale di ammissione e collocamento.

Nell’ iniziare il processo di quotazione l’imprenditore è a conoscenza del fatto che verrà eseguito un accurato processo di due diligence da parte del Nomad, al fine di valutarne l’appropriatezza ad essere ammessa su AIM. Durante la fase di preparazione alla quotazione riveste perciò potrebbero emergere lacune presenti a seguito della due diligence effettuata dal Nomad, e quindi rallentare l’intera operazione.

In questa fase, la società costituire un team aziendale ad hoc, se ne ha le risorse, oppure scegliere di farsi assistere da un advisor finanziario che in una fase successiva potrebbe essere incaricato di svolgere anche il ruolo di Nomad.

Tra le varie attività da svolgere all’inizio della preparazione alla quotazione, assume particolare importanza il processo di autodiagnosi dell’azienda quotanda, e in caso di bisogno, intraprendere gli adeguati interventi correttivi sui propri sistemi manageriali, al fine di allinearli alle best practice richieste per AIM Italia. Questa fase porta alla luce anche le modifiche di tipo informativo comunicativo che dovranno essere adoperate ed applicate all’interno dell’impresa , e che saranno valide anche per il proseguo.

Un efficace processo di preparazione e autodiagnosi dovrebbe generalmente soffermarsi sulle fasi di seguito elencate, che andremo brevemente ad esaminare :

 Business

 Settore e posizionamento competitivo  Strategia

159  Dati finanziari

 Sistema di controllo di gestione  Struttura del gruppo

 Struttura manageriale e organizzativa  Corporate governance

Per la prima fase la società quotanda deve rappresentare il proprio core business gli elementi che la caratterizzano. Porre ben in vista gli elementi che caratterizzano i suoi punti di fora e le debolezze, i potenziali di crescita e i risultati operativi e reddituali raggiunti e prospettici. Tutto ciò nell’intento di presentarsi al meglio nei confronti degli investitori.

La fase riguardante il settore e posizionamento competitivo serve alla azienda per preparare al meglio il confronto con il NomAd, sia per coordinare già le richieste degli investitori ed essere pronti a soddisfare eventuali dubbi. L’analisi del sistema competitivo può essere effettuata attraverso framework applicativi come le 5 forze di Porter, la SWOT analysis o il modello Struttura-Condotta performance, che sono strumenti d’analisi ampiamente riconosciuti e diffusi nella comunità finanziaria.

La strategia in questo processo va messa come centro convergente di ogni ipotetica presentazione agli investitori, per la quale è quindi necessaria una dettagliata definizione e puntuale descrizione, attiva fin nei dettagli meno evidenti. Invece, una descrizione esaustiva delle proprie scelte strategiche a supporto della richiesta di risorse finanziarie tipicamente rivolta agli investitori in occasione di un processo di quotazione in Borsa, in questa fase assume un ruolo cruciale. Al centro del discorso va posta l’importanza riservata alla creazione del valore per gli azionisti dell’azienda, perché un’azienda crea valore per i propri azionisti quando riesce a far rendere il proprio capitale investito più di quanto esso costi mediamente; in termini maggiormente tecnici, la generazione di valore

nasce dall’esistenza di uno spread positivo tra ROCE154 _{e WACC}155_{. Da ciò}

154_{Return On Capital Employed o ritorno sul capitale investito al netto delle tasse.} 155_{Weighted Average Cost of Capital o costo medio ponderato del capitale.}

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emerge come l’AIM sia prima di tutto un luogo nel quale permettere l’incontro e la soddisfazione delle richieste degli investitori in termini di redditività con quelle che sono le necessità di finanziamento e ricerca risorse dell’imprese. Strategia vuol dire anche indicare in quale direzione si tende ad operare, quali sono gli obiettivi di crescita e in quali mercati ci si vuole inserire, con quali prodotti servizi, quali sono le Business Unit nelle quali si vuole entrare.(Tabella 8).

Tabella 8 - Obiettivi e strategie dell’imprese in fase di ammissione all’AIM

Fonte : Elaborazione sito Borsa Italiana

Le società che riescono a veicolare al mercato l’opportunità di investimento attraverso l’illustrazione di strategie improntate alla crescita sono quelle che normalmente vengono meglio valorizzate dagli investitori.

Quarto elemento di analisi riguarda i dati finanziari: da una parte quelli storici di una società, che sono un chiaro indicatore del successo raggiunto , dall’altra vi sono quelli prospettici che indicano gli obiettivi futuri.

Importante considerare anche quelle che sono le richieste da regolamento dell’AIM dei requisiti formali che prevedono di avere i bilanci annuali civilistici/consolidati degli ultimi tre esercizi sottoposti a revisione contabile

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completa, di cui almeno gli ultimi due redatti secondo i principi IAS/IFRS o gli US GAAP. Inoltre i documenti di bilancio vanno presentati riclassificati utilizzando i criteri finanziari di riclassificazione , ampiamente diffusi ed apprezzati dalla comunità finanziaria. Infatti, il margine operativo lordo (EBITDA), la posizione finanziaria netta e il capitale investito netto costituiscono, ad esempio, dei dati finanziari essenziali per comprendere l’evoluzione della gestione operativa e finanziaria dell’impresa.

È importante che emergano gli elementi di difficoltà, o maggiormente sensibili e suscettibili di variazioni negative, ma allo stesso anche gli elementi che attestino il buon equilibrio finanziario che è uno degli elementi a cui fa maggiormente riferimento il NomAd.

Per dati finanziari prospettici vanno espressi nella massima chiarezza in quanto rappresentativi del buon livello di validità e robustezza del sistema di pianificazione e alla strutturazione del piano industriale, strumento che riveste un ruolo essenziale per poter giungere alla formulazione di previsioni economico- finanziarie attendibili e coerenti.

Va redatto il business plan, anch’esso completo e strutturato con efficacia in vista della presentazione agli investitori ma anche ad un’analisi in fase di due

diligence, ad una scrupolosa valutazione analitica da parte del NomAd, la cui

mancata condivisione del piano inficia negativamente sul rilascio della dichiarazione di appropriatezza alla quotazione.

Grande spazio va assegnato anche all’Action Plan che ha lo scopo di mettere in piena evidenza gli step e le coordinate dei processi di sviluppo e crescita da attuare nel futuro.

Il Sistema di controllo di gestione (di seguito il “SCG”) della società emittente è oggetto di un’apposita dichiarazione della azienda richiedente ammissione che specifica che “sono state predisposte procedure che diano ragionevoli basi agli amministratori per formarsi un giudizio appropriato in relazione alla posizione finanziaria e alle prospettive dell’emittente e del gruppo ad esso facente capo”. La necessità che ne avanza è quella per le imprese di dotarsi di un SCG completo dal punto di vista dei contenuti informativi fondamentali per la conduzione del

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business e per la comunicazione agli investitori. Va costruito con efficienti capacità di reportistica e raccolta informativa ma assumendo anche un certo grado di flessibilità, che possa garantire la capacità di adeguamento alle mutevoli condizioni aziendali.

Ritornando al sistema di reporting delle società emittenti AIM Italia, questo deve permettere innanzitutto la produzione dei documenti finanziari, ivi compresi quelli obbligatori, con cadenza almeno semestrale. Tali documenti devono essere integrati con la produzione, almeno trimestrale, dei principali dati economico finanziari consolidati (ricavi, marginalità e posizione finanziaria netta) che risultano essere essenziali per monitorare l’andamento del business e per la comunicazione al mercato finanziario.

La fase riguardante il processo di revisione della struttura prevede una descrizione limpida da parte dell’imprenditore dell’articolazione della società stessa (in termini di numero di società, di localizzazione geografica e di numero di livelli societari esistenti tra l’holding di controllo e le diverse partecipate operative). Successivamente bisogna poi focalizzarsi sui rapporti dell’azienda

con parti correlate, ponendo tutte nella massimo disponibilità de NomAd, sia

perché è necessario darne ampia evidenza all’interno del documento di ammissione. Inoltre, una volta quotata, la società emittente sarà soggetta ad un particolare regime di disclosure definito dall’articolo 13 del Regolamento Emittenti156_.

Un’analisi della struttura manageriale e organizzativa serve a valorizzare e verificare se l’azienda è dotata di soggetti di adeguata professionalità ed esperienza, che possano garantire la realizzazione dei piani strategici e degli obiettivi che verranno presentati al mercato.

Un altro ambito da non trascurare nel processo di preparazione alla quotazione è rappresentato dall’analisi del sistema di governo societario dell’emittente. Con il termine corporate governance si fa riferimento al sistema di controllo e direzione

156 _{Regolamento emittenti. Art.13: Per le operazioni con parti correlate si applica la disciplina di cui all’articolo 10}

del regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come previsto per determinate tipologie di società, anche quando non si tratti di emittenti diffusi., Regolamento Consob 2010, Milano, 2010

163 delle imprese e che Borsa Italiana definisce come: “Insieme di strumenti, regole e

meccanismi preordinati alla migliore realizzazione del processo decisionale di un'impresa nell'interesse delle diverse categorie di soggetti che sono interessati alla vita societaria. Comunemente con il termine corporate governance si fa riferimento al sistema di direzione e controllo, e cioè a quell’insieme di meccanismi e di regole, giuridiche e tecniche, finalizzate alla conduzione del governo dell'impresa, che sia non solo efficace ed efficiente, ma anche corretto ai fini della tutela di tutti i soggetti interessati alla vita dell'impresa”. Tale

definizione dell’impianto regolamentare di AIM Italia non prevede una soluzione univoca nei settaggi e tipologie di governance da adottare ma lascia libertà agli amministratori con l’intento finale di massimizzare l’efficienza ed l’efficacia della gestione aziendale, tenendo comunque presente che il mercato finanziario generalmente apprezza gli emittenti che adottano procedure e sistemi di

corporate governance allineati alla best practice.