Il NomAd e la due diligence

La figura del Nominated Adviser ad riveste un ruolo centrale per il funzionamento di AIM Italia. Il NomAd rappresenta il riferimento sia per la società emittente, nell’espletamento di tutti gli obblighi regolamentari, sia per Borsa Italiana, nell’ambito delle attività di gestione del mercato.

Il NomAd si pone quindi nei confronti del mercato come “garante” della azienda

che ha intenzione di quotarsi ed assolve i seguenti compiti:

• Effettuare una due diligence adeguata sull’emittente, al fine di poter dichiarare l’idoneità all’ammissione sul mercato AIM Italia.

• Gestire il processo di quotazione, coordinando il team di consulenti coinvolti, e guidando la società nella predisposizione del documento di ammissione.

• Coadiuvare ed assistere continuativamente la società, anche successivamente alla quotazione per l’intero periodo di permanenza sul mercato di quest’ultima nell’assolvimento dei compiti e delle responsabilità

164 derivanti dai Regolamenti AIM Italia.

La qualifica di NomAd su AIM Italia viene attribuita da Borsa Italiana se sono verificati e rispettati criteri qualitativi che consistono in un’adeguata esperienza

in corporate finance e una struttura organizzativa tale da garantire il rispetto

degli obblighi previsti in via continuativa. E’ quindi richiesto un track record di

operazioni rilevanti e la figura dei key executive157. I soggetti abilitati da Borsa

Italiana vengono iscritti in un apposito registro. La struttura regolamentare di AIM Italia prevede dunque che ogni società che voglia quotarsi o presentare domanda di ammissione debba necessariamente appoggiarsi ad un NomAd per la valutazione di appropriatezza.

Il NomAd assiste la società in via continuativa nell’adempimento degli obblighi regolamentari e, a tale scopo, deve essere sempre aggiornato su ogni cambiamento significativo riguardante la società emittente.

Più in dettaglio, tra le attività da svolgere, il NomAd deve mantenere regolari contatti con l’emittente, verificare le informazioni diffuse al pubblico in maniera preventiva, monitorare l’attività di negoziazione degli strumenti finanziari emessi al fine di individuare variazioni di prezzo/volumi tali da richiedere l’emissione di un comunicato e assistere la società in occasione di qualsiasi modifica della composizione del consiglio d’amministrazione.

All’interno della Scheda Tre del Regolamento Nominated Advisers sono elencati una serie di principi guida che forniscono puntuali criteri applicativi in merito alle responsabilità connesse all’attività di NomAd, sia in fase di ammissione che di permanenza sul mercato di un emittente.

Per dichiarare l’appropriatezza dell’emittente quindi, il NomAd ad esempio è tenuto a :

 Avere (o avere accesso a) adeguate conoscenze relative all’area di business dell’emittente servendosi del proprio personale specializzato ovvero incaricando consulenti ed esperti esterni.

157_{Per key executive si intende un dipendente senior del Nomad dotato di adeguata professionalità ed esperienza in}

165  Valutare il settore di attività dell’emittente, la value proposition, il piano industriale o simili, la struttura finanziaria, le informazioni finanziarie storiche e le altre informazioni aziendali.

 Valutare, direttamente o tramite consulenti ed esperti esterni, la conformità dello statuto dell’emittente rispetto al Regolamento Emittenti.  Considerare quegli elementi relativi al paese di costituzione o di

operatività dell’emittente che possano influire sulla circolazione degli strumenti finanziari e/o sui diritti connessi a tali strumenti e al loro esercizio.

 Svolgere una visita presso la sede dell’emittente o le sedi operative ed effettuare incontri con gli amministratori e il top management.

Per quanto riguarda la due diligence il Nomad dovrà invece:

 Verificare che sia stata svolta un’idonea due diligence finanziaria, che deve includere: ogni aspetto riguardante la struttura finanziaria dell’emittente (composizione posizione finanziaria netta, composizione capitale circolante, esistenza di covenant sul debito e ogni aspetto riguardante debiti e crediti scaduti e l’eventuale presenza di contratti derivati.

 Verificare che sia stata svolta un’adeguata business due diligence, che analizzi il mercato di riferimento, il posizionamento competitivo, la strategia e il business model dell’emittente.

 Verificare che sia stata svolta un’opportuna due diligence fiscale, che dev’essere, focalizzata sulla documentazione relativa all’ultimo esercizio definito, ai fini delle imposte dirette e indirette, la valutazione di eventuali contenziosi fiscali in essere, avvisi di accertamento, verifiche fiscali in essere, perdite riportate a nuovo a fini fiscali, politiche di transfer pricing ed infine esenzioni/riduzioni/agevolazioni d’imposta, di cui l’emittente ha goduto nell’ultimo triennio.

 Verificare che sia stata svolta un’adeguata due diligence legale, che deve riguardare: i documenti societari prodotti nell’ultimo anno, le autorizzazioni e i rapporti con le autorità, la verifica del contesto

166 regolamentare, i documenti relativi ad operazioni straordinarie degli ultimi tre anni, i contratti rilevanti in essere, i contenziosi in essere, i procedimenti pendenti o minacciati, i beni materiali ed immateriali, la proprietà intellettuale, i marchi e brevetti, i dipendenti e il rapporto di lavoro e la privacy, le assicurazioni, le questioni ambientali e sicurezza ed infine le operazioni con parti correlate.

 Verificare se sia necessaria una due diligence commerciale specialistica.  Valutare i rapporti e le confort letter rilasciate dai propri consulenti

specializzati nonché quelli di cui si è avvalso l’emittente, verificando che siano state intraprese azioni appropriate volte a risolvere eventuali criticità emerse, o sostenere che tali criticità non precludano l’appropriatezza dell’emittente che richiede l’ammissione su AIM Italia.

Per quanto riguarda l’art. AA3 della Scheda Tre del Regolamento NomAd, questi deve verificare, sulla base delle conoscenze acquisite nel corso della due

diligence, la completezza e la conformità del documento di ammissione rispetto

alla Scheda Due del Regolamento Emittenti AIM Italia. Il NomAd:

 Deve supervisionare la predisposizione delle sezioni del documento di ammissione che si riferiscono al business dell’emittente e ai fattori di rischio.

 Considerare se sia necessario ottenere report da parte di terzi specialisti.  Reputare che il documento di ammissione rispetti le disposizioni del

Regolamento Emittenti.

Per il discorso della compliance e gli obblighi che ne seguono con il Regolamento Emittenti AIM Italia, da parte della azienda, il NomAd (ai sensi dell’art. AA4 della Scheda Tre, del Regolamento NomAd) deve :

 Verificare le eventuali procedure predisposte dall’emittente per assicurare la compliance con le disposizioni del Regolamento Emittenti.

 Deve verificare che gli amministratori siano stati informati degli obblighi e delle responsabilità gravanti su di loro in via continuativa.

167 A conclusione del processo di valutazione il ruolo del NomAd non si esaurisce , ma rimane nelle disponibilità dell’azienda, fornendo consulenza informativa e aiutando la stessa nell’adempimento puntuale degli adempimenti previsti dal Regolamento, nonché avvisare l’azienda di ogni variazione del Regolamento degli Emittenti.

Nel caso in cui il processo di due diligence abbia esito positivo, e l’elaborazione del documento di ammissione da parte della società risulti terminata, il NomAd è quindi tenuto fornire la dichiarazione di appropriatezza della azienda, nella modalità prevista dalla Scheda Due del Regolamento NomAd.