I primi contatti fra le parti coinvolte sono avvenuti in privato tra i due imprenditori, le famiglie Lazzareschi e Stefani da un lato (Sofidel) e la famiglia Tejani dall’altro (LPC), sulla base dell’intuizione e dell’iniziativa promossa dai proprietari del gruppo italiano. Le notizie hanno iniziato a diffondersi all’interno dell’azienda tra l’ottobre e il novembre del 2009, periodo in cui è iniziato concretamente il procedimento acquisitivo, durato circa 7-8 mesi sino alla formalizzazione dell’accordo avvenuta come già anticipato nel giugno del 2010.
I vari step hanno visto dapprima la stipulazione di una lettera di confidenzialità (o accordo di riservatezza, confidentiality agreement) con cui le controparti hanno manifestato il reciproco interesse nell’affare e dato un primo inquadramento formale all’operazione, senza entrare ancora nei dettagli operativi. Ad essa è seguito un accordo di standstill attraverso il quale i soggetti coinvolti si sono impegnati per un periodo circoscritto a non intrattenere negoziazioni parallele con terzi capaci di disturbare la trattativa in corso e inficiarne la prosecuzione.
Dopodiché la società venditrice, LPC, ha provveduto a recapitare a Sofidel, in qualità di potenziale acquirente, i rapporti delle vendor due diligence commissionate agli advisor PricewaterhouseCoopers, per quanto attiene gli aspetti contabili, e Roland Berger, per quanto concerne invece la sfera commerciale. Come già accennato nel corso del terzo capitolo, la
vendor due diligence è un’attività di indagine e autocertificazione sviluppatasi proprio in Gran
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società, del suo posizionamento di mercato, della situazione economica e delle potenzialità di sviluppo; può essere usata per presentare e rendere appetibile l’azienda agli occhi dei potenziali compratori o anche per facilitare il compito dei vari professionisti incaricati dall’acquirente per lo svolgimento della successiva acquisition due diligence. Il processo è iniziato nell’estate 2009, quando i vertici di LPC hanno maturato la decisione di mettere in vendita la società rivolgendosi alle due società di consulenza sopra citate, i cui documenti di
report sarebbero stati consegnati a tutti i soggetti economici interessati all’acquisizione.
A questa fase è susseguita quella della virtual data room, svolta attraverso l’ausilio di un
provider che ha fornito una piattaforma Internet ad accesso protetto contenente informazioni
sulla società target, selezionate dalla stessa perché ritenute utili ai fini della transazione in atto. In altre parole, LPC ha messo a disposizione di Sofidel un centro di raccolta dati virtuale, cui accedere con credenziali riservate, attraverso il quale favorire la conoscenza della realtà in vendita (disclosure) e proseguire con il deal. Come già riportato in precedenza, la virtual data
room riduce le lunghe tempistiche e gli elevati costi di esecuzione caratteristici di quella
tradizionale.
Parallelamente sono state condotte le valutazioni economico-finanziarie da parte di Sofidel, da un punto di vista oggettivo con riferimento alla realtà stand alone di LPC, e da un punto di vista soggettivo riguardo le sinergie conseguibili in seguito all’operazione; il tutto al fine di pervenire ad un valore di acquisizione sulla base del quale condurre la trattativa sul prezzo di acquisto. È proprio su questa attività specifica che si incentrerà il capitolo 9.
Il passo successivo è stato quello di stipulare una lettera d’intenti, documento precontrattuale attraverso cui le parti hanno fissato per iscritto le condizioni di massima dell’operazione, sulla base di quanto emerso sino a quel momento dalla vendor due diligence e dalla data room. Come già precisato nella prima parte di questo lavoro, essa è volta a definire l’oggetto della transazione, dichiarare l’effettiva intenzione di procedere all’accordo, stabilire un termine entro il quale chiudere la negoziazione, concordare l’esclusiva della trattativa, rinnovare le clausole di segretezza già contenute nella lettera di confidenzialità, definire i metodi di valutazione utilizzati per determinare il prezzo, ipotizzare un prezzo probabile e le connesse modalità di pagamento, fissare i criteri per lo svolgimento della due
diligence, escludere l’obbligo di attuare il contratto.
Nei primi mesi del 2010 Sofidel ha proceduto con l’acquisition due diligence, organizzata da Credit Suisse in qualità di advisor finanziario del Gruppo, per verificare in prima persona l’attendibilità delle informazioni diffuse dal venditore e approfondire tutte le tematiche ritenute necessarie dal compratore. Il responso di tale attività è come noto molto importante,
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in quanto può influire sensibilmente sul prezzo finale di acquisto o addirittura sulla convenienza dell’operazione stessa, bloccando di fatto la trattativa qualora emergano criticità inaspettate o situazioni patologiche insanabili. Il processo investigativo, demandato a enti e professionisti qualificati, ha investito diversi campi tra i quali: aspetti legati al business e alla concorrenza; aspetti societari; risultati operativi, economico-finanziari ed elementi patrimoniali; aspetti legati all’organizzazione, al personale e ai sistemi informativi; aspetti legali e giuslavoristici; aspetti fiscali; aspetti ambientali.
La valutazione dei dati e delle informazioni emerse dalla due diligence ha posto così le condizioni per la predisposizione di un’offerta concreta da parte dei vertici di Sofidel, cui è seguita una trattativa inerente la definizione del prezzo finale di acquisizione.
Lo studio legale Olwsang, che ha assistito Sofidel in tutta la transazione, oltre a curare la definizione della struttura, la predisposizione della documentazione, gli adempimenti societari e regolamentari, fino alla fase di perfezionamento e attuazione del contratto di acquisizione, ha dovuto altresì occuparsi della comunicazione preventiva all’Antitrust in ordine alla concentrazione delle quote di mercato che l’operazione in questione avrebbe comportato. Dal momento che da quest’ultima si sarebbe creato il secondo operatore a livello europeo nel settore del tissue, si è reso necessario assicurare la tutela della libera concorrenza sul mercato all’organo preposto alla sua vigilanza, cioè l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), il quale avrebbe potuto vietarne la realizzazione o imporre delle modifiche qualora fossero emerse problematiche distorsive. In altre parole, in ottemperanza alle disposizione previste dagli artt 81 e 82 del Trattato di Roma (riportati in appendice 4), Sofidel ha dovuto garantire che la combined entity che si sarebbe formata in seguito all’integrazione non avrebbe alterato a proprio favore la fissazione dei prezzi d'acquisto o di vendita, influenzato la produzione, gli sbocchi, lo sviluppo tecnico o gli investimenti, razionato le fonti di approvvigionamento o applicato condizioni dissimili per prestazioni equivalenti, in modo da svantaggiare i competitors.
Nell’operazione è stata prescelta la tecnica della locked box, già introdotta nel corso del lavoro. Come si è detto, tale meccanismo, affermatosi proprio nel Regno Unito intorno alla metà dello scorso decennio, prevede che il trasferimento del rischio economico in capo all’acquirente avvenga al momento della sottoscrizione del contratto (signing date) e il prezzo di acquisto sia calcolato in funzione degli ultimi bilanci disponibili della società target, i quali si riferiscono ad una data (effective date) antecedente la firma e la chiusura dell’operazione. Alla data di completamento dell’operazione avviene il passaggio legale della proprietà e il pagamento del prezzo così come definito nel contratto di compravendita, senza che si
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verifichi nessun processo di aggiustamento in seguito al completamento del deal, come invece prevede la tecnica della completion accounts. La locked box garantisce alle parti la certezza del prezzo (bloccato in una scatola appunto) e permette loro di ridurre i tempi e i costi dei bilanci di completamento post transazione, nonché le possibili controversie da essi scaturenti. Essa è particolarmente preferita dal venditore in quanto: consente un maggior controllo sui bilanci e sul flusso di informazioni forniti alla data effettiva di riferimento e formazione del prezzo; evita il potenziale sfruttamento degli aggiustamenti di prezzo da parte del compratore attraverso i conti di completamento (completion accounts) successivi alla chiusura del deal; prevede che il trasferimento del rischio economico in capo alla bidder avvenga al momento del signing anziché alla data di completamento e passaggio di proprietà. L’acquirente, d’altro canto, ha interesse affinché i bilanci di riferimento non risultino troppo datati al momento della firma del contratto, e richiede generalmente l’espletamento di una approfondita due
diligence finanziaria sugli stessi, elevate garanzie sulla loro attendibilità ed altrettante
assicurazioni sulle operazioni e sulle performance del venditore in tutto il periodo (gap
period) intercorrente fra la effective date e il completamento dell’operazione; nel corso di tale
intervallo, infatti, il venditore gestisce temporaneamente l’azienda ceduta come una sorta di agente mandatario per conto del compratore (seller’s agency). L’ultimo bilancio presentato da LPC faceva riferimento al 3 ottobre 2009, e sulla base dello stesso sono state condotte le valutazioni ed è stata definita la formazione del prezzo di acquisizione, senza che quest’ultimo subisse aggiustamenti in seguito alla chiusura dell’affare.
Per attenuare i rischi sopportati da Sofidel con la locked box, il contratto di acquisizione (sale and purchase agreement, SPA), firmato nella primavera del 2010, ha previsto fra le altre cose l’istituto dell’escrow account, un meccanismo che tende a limitare i rischi di sopravvenienza depositando a garanzia una parte del prezzo giudicata a rischio, allo scopo tutelare il compratore da scelte pregresse non imputabili alla sua gestione.
L’accordo è stato formalizzato ufficialmente il 21 giugno del 2010, data di completamento dell’operazione in cui ha avuto luogo il trasferimento legale della proprietà di LPC in capo a Sofidel e a partire dalla quale è divenuto operativo il post merger team che ha curato la delicata fase di integrazione post acquisizione. Come detto in precedenza, per ragioni confidenziali di riservatezza aziendale non è possibile riportare il prezzo del deal.
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Tabella 23: Gli step del processo di acquisizione (durata di circa 8 mesi)
Fase Descrizione Fase Descrizione
1 Primi contatti in privato fra le proprietà 10 Offerta e trattativa sul prezzo
2 Diffusione notizie e avvio del processo 11 Locked box mechanism
3 Confidentiality agreement 12 Comunicazione Antitrust (Olwsang)
4 Accordo di standstill 13 Sale and Purchase Agreement (SPA)
5 Vendor due diligence report (PwC, R-B) 14 Escrow account
6 Virtual data room 15 Signing
7 Valutazioni economico-finanziarie 16 Completamento deal (21 giugno 2010)
8 Lettera di intenti 17 Pagamento e trasferimento legale
9 Acquisition due diligence (Credit Suisse) 18 Avvio fase di integrazione Fonte: nostra elaborazione