PROFILI CONTABIL

Come già detto precedentemente, la fusione è un’operazione di concentrazione ed integrazione aziendale che coinvolge ogni rapporto economico-giuridico della vita aziendale delle società che ne prendono parte.

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Il Legislatore civilistico, dispone che la fusione di più società può avvenire:mediante fusione «pura» (o «propria») oppure attraverso. «fusione per incorporazione».

Nella pratica la fusione può essere realizzata con modalità differenti in relazione soprattutto all’eventuale rapporto di partecipazione esistente tra le società coinvolte nell’operazione.

I casi più frequenti possono essere ricondotti alle seguenti fattispecie:

A) società fuse che danno vita ad un nuovo soggetto economico (fusione pura);

B) società incorporante che detiene una partecipazione totalitaria nel capitale della società incorporata (fusione per incorporazione di società partecipate al 100%);

C) società incorporante posseduta dalla società incorporata (cd. «fusione inversa»); D) società incorporante che detiene una partecipazione non totalitaria nel capitale della società incorporata (fusione per incorporazione di società partecipate non totalmente); E) società incorporante priva di partecipazione nella società incorporata (fusione per incorporazione di società non partecipata).

L’operazione di fusione comporta conseguenze relative al capitale delle società coinvolte. Il primo effetto, riguarda tutti i casi sopra descritti, e si sostanzia nell’annullamento delle azioni o quote delle società destinate ad essere fuse o incorporate.

Il secondo effetto, relativo a tutti i casi in cui le azioni o quote delle società fuse o incorporate sono detenute da soggetti diversi dall’incorporante, comporta l’aumento del capitale sociale della società risultante dalla fusione.

Infine, il terzo effetto riguarda l’attribuzione ai soci delle società fuse o incorporate, in sostituzione delle azioni o quote annullate, rispettivamente delle azioni o quote della nuova società risultante dalla fusione o della società incorporante.

Le operazioni di cui sopra si traducono dal punto di vista contabile nella rilevazione di:  avanzi e disavanzi da annullamento, nel caso in cui non vi sia corrispondenza tra

il valore della partecipazione detenuta nella società incorporata/fusa, annullata a seguito della fusione, e la corrispondente quota di patrimonio netto della società incorporata/fusa;

 avanzi o disavanzi da concambio nel caso in cui non vi sia corrispondenza tra il capitale sociale della società risultante dalla fusione e il patrimonio netto delle società fuse. Oppure non vi sia corrispondenza fra l’aumento di capitale sociale effettuato dalla società incorporante (al servizio dei soci terzi) e la quota di patrimonio netto della società incorporata di pertinenza dei terzi.

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Differenze da Annullamento

Come già detto, le differenze da annullamento sorgono nelle fusioni ove l’incorporante (o una delle fuse nella fusione propria) detiene una partecipazione nelle incorporate (o nelle altre fuse nella fusione propria). Le differenze risultanti dall’annullamento della partecipazione nel bilancio dell’incorporante o della fusa possono dar luogo ad avanzo/disavanzo da annullamento.

L’avanzo da annullamento, corrispondente alla differenza positiva tra il valore del patrimonio netto della partecipata ed il valore della partecipazione detenuta; ciò può dipendere dal fatto che:

 l’incorporante abbia concluso un «buon affare» nell’acquisto della partecipazione;

 le attività dell’incorporata siano sopravalutate, che le passività siano sottovalutate o infine che siano previste perdite future.

Il disavanzo da annullamento è relativo alla differenza negativa tra il valore del

patrimonio netto della partecipata ed il valore della partecipazione detenuta; in sintesi, coincide con il maggior valore riconosciuto alla partecipazione al momento dell’acquisto, rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto contabile. La sua emersione rappresenta:

 le plusvalenze latenti sui beni aziendali o l’avviamento;

 il «cattivo affare» fatto dall’incorporante con l’acquisto della partecipazione;  le rivalutazioni subite dalla partecipazione nel corso del tempo per effetto delle

leggi speciali di rivalutazione mentre i beni della società partecipata non sono stati rivalutati;

 le perdite della partecipata subite dalla data di acquisto della partecipazione alla data della fusione che non sono state ritenute durevoli e non hanno provocato una corrispondente svalutazione della partecipazione.

Sia per quanto riguarda il disavanzo che l’avanzo, ai fini di una corretta contabilizzazione, sarà dunque necessario comprendere quali siano le cause e gli elementi che hanno generato il maggiore/minore valore della partecipazione rispetto al valore contabile dell’azienda.

Una volta effettuata la fusione, l’avanzo trova quindi iscrizione nella sezione avere della situazione patrimoniale e successivamente imputato ad:

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 un «Fondo futuri rischi per oneri e perdite di fusione», utilizzabile a fronte delle perdite attese nel caso in cui sia originato dalla previsione di futuri risultati economici sfavorevoli della incorporata;

 una specifica riserva del patrimonio netto (riserva reintegro redditi) della società risultante dalla fusione nel caso in cui rappresenti la conseguenza di un’acquisizione ben negoziata («buon affare»).

Nel bilancio di fusione il disavanzo viene iscritto nella sezione dare della situazione patrimoniale e successivamente imputato ai sensi del co. 4 dell’art 2504-bis, c.c.:

 a incremento del costo dei beni della società incorporata, in quanto il loro valore di mercato risulta superiore al rispettivo valore contabile (plusvalenze latenti);  a titolo di avviamento per la quota non assorbita dai beni a condizione che sia

effettivamente ad esso imputabile ed esistente.

Diversamente, nel caso in cui il disavanzo sia generato da un «cattivo affare» e non trovi giustificazione né nel maggiore valore degli elementi patrimoniali delle società incorporate o fuse né nell’avviamento da esse prodotto, non potrà essere iscritto nell’attivo ma dovrà essere imputato a conto economico come componente negativo in qualità di perdita di fusione.

Rapporto di Concambio

Il rapporto di concambio esprime il numero di azioni della società risultante dalla fusione o incorporante che devono essere assegnate ai soci delle società fuse o incorporate per ogni azione da questi possedute nelle società fuse o incorporate.

Un rapporto di concambio viene generalmente determinato in tutti i casi in cui la fusione dà luogo alla costituzione di una nuova società e i rapporti delle società fuse (e quindi estinte) vengono trasferiti nel nuovo soggetto economico oppure quando la società incorporante possiede una partecipazione nel capitale della società incorporata non totalitaria (quindi sono presenti soci terzi).

In linea generale, l’operazione di fusione deve avvenire in modo da garantire il mantenimento di posizioni analoghe a quelle occupate precedentemente dalle compagini sociali delle società coinvolte. L’equilibrio tra le posizioni societarie è garantito, nella fusione propria, mediante l’attribuzione del capitale sociale della società risultante dalla fusione ai soci delle società fuse, mentre nel caso di fusione per incorporazione attraverso conferimento dell’aumento di capitale sociale della società incorporante ai soci terzi delle società incorporate.

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In entrambi i casi l’attribuzione delle azioni dovrà avvenire sulla base di un rapporto di concambio che viene calcolato confrontando i valori economici delle azioni delle società partecipanti all’operazione.

A questo punto, analizziamo per motivi espositivi, il calcolo del rapporto di concambio nella fusione propria e nella fusione per incorporazione.

DETERMINAZIONE RAPPORTO DI CONCAMBIO NELLA FUSIONE PURA