La relazione dei Sindaci

In capo all’organo di controllo sorge un altro importante onere, disciplinato dall’articolo 2429 del Codice Civile, secondo cui il bilancio di esercizio deve essere accompagnato dalla Relazione del Collegio sindacale e dalla Relazione del soggetto incaricato della Revisione legale. Il progetto di bilancio di esercizio e la Relazione sulla gestione devono essere comunicati, da parte dell’organo di gestione, al Collegio sindacale (e al soggetto incaricato della Revisione legale) almeno trenta giorni prima del giorno che è stato fissato dall’assemblea dei soci per la discussione.

Nel caso in cui il Collegio sia anche incaricato di effettuare la revisione, è prevista la possibilità di redigere un’unica relazione, ai sensi del principio di revisione 002, che espone, in una parte specifica, le osservazioni nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 2403 con riguardo all’attività di vigilanza del Collegio e in un’altra le osservazioni che riguardano l’attività di Revisione legale.

Scopo principale della Relazione del Collegio sindacale è quello di informare la compagine sociale circa gli esiti dell’attività di controllo svolta nel corso dell’esercizio e, nel caso in cui l’organo di controllo coincida con l’organo che effettua la revisione, anche di formulare un giudizio sul bilancio d’esercizio. All’interno della Relazione devono essere evidenziati gli elementi più significativi e i fatti rilevanti accaduti nell’esercizio sociale ed è data facoltà ai sindaci di presentare osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione con riferimento particolare all’esercizio della deroga di cui all’articolo 2423, comma quarto, per cui, nel caso in cui l’applicazione delle norme del Codice Civile sia incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata e in nota integrativa verrà successivamente motivata tale deroga, con relativa influenza sul risultato economico e sulla rappresentazione della situazione patrimoniale della società.

Più precisamente, nel caso in cui il Collegio sindacale si debba occupare anche di effettuare la revisione legale, redigerà un’unica relazione contenente il giudizio sul bilancio a norma di quanto disposto dal D.Lgs. 39/2010 che ha riformato la disciplina in merito, riferendo i risultati della gestione, informando sull’attività svolta nell’adempimento dei propri poteri e formulando osservazioni e proposte sul bilancio e sulla sua approvazione con riferimento particolare alla deroga ex art. 2423 co.4 c.c.. Quando invece il Collegio sindacale non ha anche in capo a se l’onere della Revisione legale sarà tenuto ad esprimersi unicamente circa l’osservanza delle regole procedurali che riguardano la formazione del bilancio, sul suo deposito e sulla sua pubblicazione. Non dovrà pertanto esprimere un giudizio sulla sua attendibilità a seguito di analisi sulle voci di bilancio e sulle scritture contabili, tale compito infatti spetterà all’organo incaricato della Revisione legale, per quanto riguarda la corrispondenza tra le scritture contabili e quanto emerge dal bilancio di esercizio e il rispetto dell’applicazione delle regole di redazione.

La norma di comportamento 7.1. riguardante la Struttura e il contenuto minimale della Relazione dei sindaci, prevede una struttura che può essere utile nel delineare il documento, qualora il Collegio non sia incaricato della revisione legale:

• Titolo della relazione, • Destinatari della relazione;

• Sintesi e i risultati dell’attività di vigilanza – omissioni e fatti censurabili.

Il Collegio è tenuto ad informare in modo sintetico la società circa l’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri di vigilanza soffermandosi in particolare sulle conclusioni a cui è pervenuto a seguito dei controlli di legittimità eseguiti. Scopo ultimo dei controlli è infatti quello di redigere un giudizio di legittimità e non di merito sulla validità delle operazioni gestionali, in particolare vigilando sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo-gestionale nel rispetto degli scopi perseguiti dalla società e nell’interesse

operazioni poste in essere dagli amministratori ma sono chiamati a verificare che le stesse operazioni siano state compiute in funzione dell’oggetto sociale della società nel rispetto dei principi di corretta amministrazione e questo, talvolta, porta a dover valutare il contenuto sostanziale delle operazioni dell’organo gestorio.

Dalla Relazione emergeranno, sintetizzando, i seguenti profili di analisi attinenti a: 1) Osservanza della legge e dello statuto;

2) Rispetto dei principi di corretta amministrazione;

3) Adeguatezza e funzionamento dell’assetto organizzativo;

4) Adeguatezza e funzionamento dell’assetto amministrativo-contabile; 5) Bilancio di esercizio e alla relazione sulla gestione;

In questo ultimo paragrafo il Collegio si pronuncia in merito agli adempimenti e alla tempestività con cui gli amministratori hanno adempiuto ai doveri di approvazione del bilancio e agli adempimenti relativi ai documenti che lo accompagnano ai sensi dell’articolo 2423 c.c. e così come riporta la norma 3.7. in merito alla vigilanza del Collegio in ordine al bilancio di esercizio e alla relazione sulla gestione.

In particolare il Collegio è tenuto a verificare:

• La rispondenza del bilancio e della relazione ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio sindacale è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell’esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo (ai sensi dell’art. 2403, 2403-bis, 2405 c.c.);

• Che l’iscrizione in bilancio dei costi d’impianto e di ampliamento e dei costi di ricerca, sviluppo e pubblicità siano conformi alle prescrizioni dell’art. 2426 co.1 n.5 c.c. ed esprime il suo consenso per l’iscrizione di dette voci in bilancio;

• Che l’iscrizione in bilancio dell’avviamento sia conforme alle prescrizioni dell’art. 2426 co.1, n.1 c.c. ed esprime il suo consenso in merito all’iscrizione in bilancio; • La correttezza e la legittimità dell’eventuale deroga dell’art. 2423 co.4 c.c. cui

abbiano fatto ricorso gli amministratori.

• Redigere relazione apposita nel caso in cui risulti che il capitale della società è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, ai sensi dell’articolo 2446 c.c.;

• Formulare un parere circa la congruità del prezzo di emissione delle azioni in presenza di elusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, co.6 c.c.;

• Redigere una relazione di accompagnamento al rendiconto finale del patrimonio destinato ad un unico affare ai sensi dell’art. 2447-novies;

• Formulare un parere in ordine all’approvazione o alla non approvazione del bilancio di esercizio.

E’ necessario ribadire che, in merito a quest’ultimo adempimento, il Collegio non è incaricato di effettuare accertamenti di natura contabile, demandati al soggetto incaricato della revisione legale, ma ha un potere propositivo sulla formazione del bilancio di esercizio da parte degli amministratori.

4.3. Rapporto tra Collegio sindacale e soggetto incaricato della Revisione legale