MREL: the next challenge

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MREL: the next challenge

Overview delle principali novità normative

e potenziali aree di supporto

Timeline regolamentare e principali next step

05.2014 05.2019

11.2018 01.2019 06.2019 05.2020 01.2021 01.2022 01.2024

Direttiva 2014/59/

EU (BRRD)

SRB 2018 policy (first wave)

SRB 2018 policy (second wave)

Addendum a SRB 2018 SRB policy per allineamento con CRR

SRB policy 2020 under the Banking Package

Periodo di transizione al MREL target Banking Package

(BRRD II, CRR II / CRD V)

Il requisito MREL è definito da un framework normativo complesso e in continua evoluzione…

SRB 2018 Policy attualmente applicata Applicazione della SRB Policy 2020

CRR II / CRD V BRRD II SRB Policy 2020 (under the Banking Package)

• Requisiti minimi di fondi propri

• Requisiti minimi di fondi propri e passività ammissibili applicabili solo alle Global Significant Institution (G- SII)

• Strumenti ed elementi di passività ammissibili

• Calcolo e formazione del requisito MREL a seconda della classificazione dell’ente

(e.g. maggiorazione per G – SII, requisiti specifici per altri enti creditizi ed imprese di investimento in risoluzione)

• Strumenti ed elementi di passività ammissibili

• Chiarimenti in merito alle modalità di calcolo del requisito MREL e calibrazione del requisito di subordinazione a seconda della classificazione dell’ente

• Pubblicazione nuova policy nel 2020 al fine di riflettere le modifiche introdotte dal Banking

Package

…che entrerà in vigore dal 1 gennaio 2022 e raggiungerà il livello target il 1 gennaio 2024

Tempi previsti per l’entrata in vigore del MREL

Il MREL si applica a tutti gli enti creditizi e di investimento nell’Unione (G-SII, altre filiazioni Non-EU di G-SII, Banche Top Tier, altre banche assimilabili a G-SII ed altri enti creditizi).

G- SII

Subsidiaries significative di Non- EU G-SII

Top Tier Banche²

Altre banche assimilabili a G-SII³ Altre banche

27 giugno 2019

TLAC (16%/ 6%)

1 gennaio 2020

1^o MREL

target intermedio

1 gennaio 2022

2^o MREL target Intermedio¹

1 gennaio 2023 TLAC

(18%/ 6,75%)

1 gennaio 2021

MREL target

1 gennaio 2024

Tutte le Banche dovranno rispettare:

• scadenza del 1 gennaio 2024 per allinearsi al target

• due scadenze intermedie:

- un primo target intermedio obbligatorio entro il 1 gennaio 2022 (inclusa la subordinazione)

- un secondo target intermedio di natura informativa per il 1 gennaio 2023

• All’inizio del 2021, SRB fisserà i target intermedi per il periodo transitorio al fine di aumentare gradualmente la capacità di assorbimento delle perdite

e di ricapitalizzazione del sistema bancario

!

Il framework normativo prevede disposizioni specifiche ai fini di calibrazione del requisito MREL

Clusterizzazione delle banche in perimetro Strumenti ammissibili ai fini MREL

• Ai fini MREL, le banche sono suddivise in diverse categorie

• Tra le «Pillar 1 Banks» rientrano:

- Banche G-SII:

- banche non-G-SII appartenenti a un gruppo di risoluzione le cui attività sono superiori a € 100 mld (c.d. Top Tier Banks)

- banche non-G-SII appartenenti a un gruppo di risoluzione le cui attività sono inferiori a

€ 100 mld ma considerate ragionevolmente suscettibili di presentare rischio sistemico in caso di dissesto (c.d. Other Pillar 1 Banks)

• Le altre banche sono definite «non Pillar 1»

• Le condizioni da rispettare affinché le passività siano eligible ai fini MREL sono disciplinate in CRR II

• Per alcune categorie di passività ammissibili (e.g. obbligazioni strutturate) la BRRD introduce ulteriori condizioni

• Recentemente è stato anche specificato che tra le passività ammissibili possono rientrare gli strumenti emessi secondo la legge di un terzo stato, se risultano strumenti ammissibili al bail-in

Calcolo del requisito MREL Vincoli di subordinazione

• Il requisito determina l’importo minimo di fondi propri e passività ammissibili che la Banca deve detenere

• Le modalità di calcolo del requisito target sono disciplinate dalla BRRD, insieme alle policy emanate dal Single Resolution Board

• Il requisito MREL è espresso in funzione di due diverse misure:

- Total Risk Exposure Amount (TREA) - Leverage Ratio Exposure (LRE)

• Sono previsti inoltre possibili aggiustamenti bank-specific che le Autorità possono decidere di applicare

• Il framework normativo prevede alcuni requisiti di subordinazione da rispettare con passività subordinate per le banche «Pillar 1»

• Per le banche non «Pillar 1» è prevista la possibilità per le Autorità di riferimento di stabilire dei vincoli di subordinazione ma la normativa non stabilisce livelli minimi vincolanti da rispettare

• L’attribuzione di tali vincoli e la loro calibrazione è strettamente connessa alla mitigazione del rischio di non sussistenza del principio di «No creditor worse off»

(NCWO)

La disciplina del MREL si affianca a quella del TLAC al fine

di assicurare una capacità sufficiente di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione

Il Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL) e il Total Loss Absorbing Capacity (TLAC) perseguono l’obiettivo comune di assicurare il corretto funzionamento del bail-in, garantendo alle banche una capacità sufficiente di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione.

MREL (Applicabile a tutti gli enti UE) TLAC (Applicabile a G-SII) Framework normativo • Direttiva Europea 2014/59/UE sul risanamento e sulla

risoluzione delle banche (BRRD) • Financial Stability Board (FSB)

• Regolamento (UE) 575/2013

Perimetro di applicazione • Enti creditizi e di investimento dell’Unione Europea • Banche con rilevanza sistemica globale (G-SII)

Entrata in vigore • 1 gennaio 2016 (BRRD I)

• 1 gennaio 2024 (BRRD II) • 1 gennaio 2019

Modalità di calcolo • Requisito di Pillar 2 pari all’importo minimo di fondi propri e passività ammissibili da detenere, espresso in percentuale del totale di passività e fondi propri

• Include pertanto al numeratore, oltre al capitale regolamentare (come i tradizionali ratio di vigilanza), anche altre passività con particolari caratteristiche

• Requisito di Pillar 1 calcolato come il maggiore tra il ratio tra eligible instrument e RWA ed il ratio tra eligible instrument ed il leverage ratio exposure (LRE)

Requisito minimo • Requisito bank-specific stabilito dalle Autorità di Risoluzione

• Modalità di determinazione del livello target stabilite dal Single Resolution Board in policy dedicate

• Da giugno 2019 (fase 1) : 16% degli RWA e 6% della leverage exposure ex art. 429 CRR

• Da gennaio 2022 (fase 2): 18% degli RWA e 6,75% della leverage exposure

• Non inclusi nel calcolo i capital buffer

Passività ammissibili • Passività ammissibili definite in BRRD non

necessariamente subordinate

• Può essere richiesto dall’Autorità di Risoluzione che parte del MREL sia coperto con strumenti subordinati

• Passività ammissibili non garantite e subordinate a quelle escluse ex art. 72 bis CRR, tra cui subordinated debt e alcuni senior debt¹

• Presenza in CRR di alcune deroghe che consentono di

A fine dicembre l’EBA ha pubblicato gli RTS relativi alla stima del P2R e del CBR per la determinazione del MREL

Ambito di applicazione degli RTS

• I requisiti previsti dalla BRRD sono fissati per la Capogruppo a livello di gruppo consolidato (i.e.

consolidated banking group), mentre per gli enti all’interno del gruppo bancario a livello individuale o sub-consolidato

• I gruppi di risoluzione sono definiti sulla base della strategia di risoluzione scelta dalle autorità competenti durante il processo di risoluzione e possono pertanto essere diversi rispetto al perimetro prudenziale

• Ai fini del calcolo del MREL a livello consolidato, attualmente le autorità di risoluzione applicano i requisiti prudenziali del gruppo bancario agli enti in risoluzione. Tuttavia, nel caso in cui sia rilevata una differenza significativa ³ di perimetro tra gruppo di risoluzione e gruppo bancario, gli RTS EBA richiedono di calibrare il requisito MREL sulla base di requisiti di fondi propri aggiuntivi (P2R) e di requisito combinato di riserva di capitale (CBR) stimati a livello di gruppo di risoluzione

Stima dei requisiti di fondi propri aggiuntivi (P2R)

Introduzione del combined top – down and simplified bottom – up approach che prevede:

• l’utilizzo del P2R del gruppo bancario o di uno degli enti appartenenti al gruppo, in caso di coincidenza dei rischi a livello di gruppo di risoluzione con quelli del gruppo / ente del gruppo

• Altrimenti, l’utilizzo di una stima semplificata del P2R ⁴ a partire dal P2R del gruppo bancario aggiustato per tener conto del rischio idiosincratico

Ambito di applicazione degli RTS

• Requisiti fissati a livello di gruppo consolidato: applicazione dei requisiti di riserva di capitale del gruppo bancario al gruppo di risoluzione (e.g. Capital Conservation Buffer, G- SII e O – SII buffer e rischio sistemico)

• Requisiti fissati a livello individuale o sub-consolidato: ricorso all’utilizzo di requisiti stimati al livello di consolidamento più simile in termini di TREA al gruppo di risoluzione (e.g. O- SII buffer e rischio sistemico)

!

1Previsto all’articolo 104bis della CRD IV;

2Previsto all’articolo 128 (1), (6) della CRD IV;

3Delta TREA tra il gruppo di risoluzione ed il gruppo bancario maggiore del 5%;

4In alcuni casi specifici, l’approccio bottom – up per la stima del P2R a livello di gruppo di risoluzione prevede di utilizzare i requisiti P2R sub-consolidati ed individuali a livello di singolo ente all’interno del gruppo di risoluzione, pesati sulla base del loro TREA.

La BRRD prevede che le entità in risoluzione debbano rispettare in ogni momento requisiti minimi di fondi propri e capitale su base consolidata e a livello di gruppo di

risoluzione. Il calcolo del MREL richiede di utilizzare, oltre ai requisiti di Pillar 1 richiesti dalla CRR, i requisiti prudenziali di Pillar 2 (P2R)

e la riserva combinata

di capitale (CBR)

.

PwC può mettere a disposizione competenze di business

e regolamentari oltre che una approfondita conoscenza del mercato

Definizione della strategia ottimale di funding Definizione della strategia ottimale di funding

Supporto trasversale operativo

A B

C

Assessment normativo • Analisi del framework normativo e approfondimenti verticali sulle casistiche maggiormente rilevanti per Voi (e.g. in funzione del cluster di appartenenza e del piano di risoluzione)

• Gap analysis normativa e identificazione di possibili aree di intervento

• Monitoraggio nel continuo delle evoluzioni normative Definizione strategia

di funding • Sviluppo di un tool gestionale di stima del requisito MREL e della relativa evoluzione nel tempo a supporto delle decisioni strategiche in ambito funding

• Supporto nelle analisi di confronto tra le possibili strategie alternative

• Integrazione del tool nei processi di pianificazione strategica (budget, business plan, etc.)

Identificazione

potenziali sinergie • Identificazione di potenziali sinergie con tematiche correlate (e.g. ESG ed emissione di green bond)

• Approfondimenti a livello normativo

• Analisi di impatto preliminari

Scouting investitori • Scouting degli investitori, market sounding finalizzato all’investimento in modo da testare il market sentiment

• Supporto in road show dedicati con investitori istituzionali (fondi, banche, società di assicurazioni, fondi pensione, etc.)

Pre-assessment

e due diligence • Preparazione delle analisi propedeutiche e precedenti alla fase di emissione (e.g. business plan)

• Svolgimento di Q&A nella fase di due diligence con gli investitori

Preparazione

del set documentale • Advice nella predisposizione della documentazione richiesta ai fini di emissione (contrattualistica, prospetti, agreement con il pool di investitori, etc.)

PwC può inoltre supportare nell’adeguamento della normativa interna, nel set up o aggiornamento dei processi dedicati alla determinazione delle passività ammissibili e al monitoraggio periodico del requisito MREL e degli eventuali requisiti di subordinazione e nell’adeguamento agli obblighi di disclosure e/o reporting.

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Contatti

Gabriele Guggiola

Partner, Deals FS | PwC Italy +39 346 5079317

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Pasquale Vettraino

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Gladiola Lilaj

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