Articolo 5: Collocazione della dichiarazione e regime di pubblicità

La dichiarazione non finanziaria, individuale o consolidata, può alternativamente:

 costituire un documento autonomo denominato «dichiarazione di carattere non finanziario». In questo caso tale relazione deve essere appositamente:

- approvata (tramite delibera) dall’organo di amministrazione (210),

207

Ivi, pagg. 37.

208

A tal proposito, il legislatore nel Decreto Legislativo del 30/12/2016 n. 254, articolo 4, terzo comma, ha specificato che: “Per le società madri che adempiano agli obblighi del presente articolo

presentando la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nella relazione sulla gestione ai sensi dell‟articolo 5, comma 1, lettera a), si considerano assolti gli obblighi di cui comma 1-bis dell‟articolo 40 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, all‟articolo 41, comma 2, del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136, e di cui all‟articolo 100, comma 1-bis, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, limitatamente all‟analisi delle informazioni di carattere non finanziario.”. 209

GUGLIELMETTI ROMINA, in La dichiarazione sulle informazioni non finanziarie: ruoli e

81 - messa a disposizione dell’organo di controllo e del revisore legale entro gli

stessi termini stabiliti per la presentazione del progetto di bilancio,

- pubblicata (dagli amministratori) nel registro delle imprese congiuntamente alla relazione sulla gestione.

 essere contenuta nella relazione sulla gestione in un’apposita sezione specificatamente contrassegnata: «dichiarazione di carattere non finanziario». Appare opportuno specificare che: se da un lato tale sezione può contenere direttamente tutte le informazioni richieste, dall’altro potrebbe rimandare alle informazioni riportate in altre sezioni della relazione sulla gestione stessa ovvero ai contenuti di altre relazioni (211) previste da norme di legge (come ad esempio la dichiarazione non finanziaria che costituisce documento autonomo). Inoltre, tale sezione deve riportare l’indicazione della pagina web del sito internet dell’ente di interesse pubblico in cui è stata pubblicata la dichiarazione non finanziaria.

210

GUGLIELMETTI ROMINA, in La dichiarazione sulle informazioni non finanziarie: ruoli e

responsabilità degli organi aziendali, cit., pagg. 83, evidenzia come: “l‟assemblea [dei soci] tuttavia,

non sarà chiamata ad approvare la Dichiarazione, ma a prenderne atto insieme alla relazione sulla gestione e agli altri documenti a corredo delle relazioni finanziarie e inclusi nel c.d. fascicolo di

bilancio.”. A tal proposito BRUNO SABRINA, in Dichiarazione “non finanziaria” e obblighi degli

amministratori, cit., pagg. 1008-1009, evidenzia l’eventuale possibilità che gli amministratori

sottopongano la dichiarazione al voto dell’assemblea dei soci, la quale si esprime con una delibera non vincolante (in quanto la legge non richiede il voto assembleare sulla dichiarazione non finanziaria), al fine di “renderne il contenuto più condiviso e conosciuto: è naturale che, se i soci

devono votare per approvare o non approvare tale documento, essi siano incoraggiati maggiormente a prendere visione di questa informativa. Potrebbe dunque dirsi che la decisione di sottoporre la dichiarazione non finanziaria al voto assembleare potrebbe essere motivata [anche] da finalità reputazionali, nel senso che la richiesta di un tale voto mostrerebbe una particolare sensibilità della società nel confronti di queste tematiche tanto da coinvolgere, per una maggiore condivisione, gli

azionisti chiedendo loro di esprimersi.”. Anche nella remota fattispecie in cui l’assemblea dei soci

approvasse la dichiarazione non finanziaria, tale voto favorevole non sarebbe vincolante e pertanto resterebbe ferma la responsabilità degli amministratori per le scelte effettuate.

La possibilità di un’eventuale approvazione della dichiarazione non finanziaria da parte dell’assemblea dei soci non è da tutti condivisa: altri autori negano la possibilità di un voto assembleare (anche se non vincolante) sulle informazioni non finanziarie, in quanto ritengono che tale materia gestoria sia di competenza esclusiva degli amministratori. Ad esempio, BUSCO CRISTIANO e TANNO ANGELA, in

82 È evidente come nell’adottare questa scelta, il legislatore abbia voluto privilegiare l’esigenza di flessibilità delle società. “Data la quantità e l‟eterogeneità

delle informazioni da fornire, viene comunque opportunamente lasciata ampia libertà all‟impresa di individuare la collocazione più idonea, al fine di evitare duplicazioni e altresì eccessive concentrazioni di informazioni, che rischierebbero di non risultare ordinate sotto il profilo sostanziale.” (212). Inoltre, appare importante evidenziare che: il consiglio di amministrazione nel scegliere la collocazione delle informazioni non finanziarie “dovrebbe considerare, in primis, quali possono essere le preferenze del

mercato e degli stakeholders.” (213).

“È interessante notare come, già dal primo anno di rendicontazione, i più

importanti tavoli di lavoro stiano sottolineando la necessità di diffondere la prassi che prevede una disclosure non finanziaria inclusa, preferibilmente, in un report integrato e non in un report separato. […] Adottando questo tipo di rendicontazione […], si ritiene che la DNF possa tendere a includere le informazioni non finanziarie più rilevanti al fine di arricchire la lettura delle disclosure di tipo economico-finanziario con elementi di sostenibilità” (214). Sicuramente l’integrazione di diverse prospettive consente di ottenere una visione della situazione aziendale a 360°. Bruno Sabrina spezza una lancia a favore “dell‟inclusione della dichiarazione non finanziaria nella

relazione sulla gestione [in quanto] questa collocazione è stata considerata la prima

luce del d. lgs. n. 254/2016, Bancaria Editrice, Roma, 2018, pagg. 38, affermano che: “l‟approvazione

della DNF rientra tra le competenze dell‟organo di gestione, non delegabili né a un singolo amministratore né a un comitato interno. Nel caso in cui faccia parte della relazione sulla gestione, infatti, è pacifico che non sia delegabile ex art. 2381, comma 4, c.c.. Nel caso in cui sia presentata come relazione distinta a tale conclusione si perviene in considerazione del fatto che la DNF è

assimilabile alle attività connesse alla redazione del bilancio.”.

211

DEL PRETE CHIARA e RICCI DANIELA, in Comunicazione di informazioni di carattere non

finanziario e di informazioni sulla diversità, cit., pagg. 516, chiariscono che: “tramite l‟incorporation by

reference una società che già redige il bilancio di sostenibilità, può reinviare ad altre fonti informative, come il proprio bilancio di sostenibilità, al fine di integrare o completare la DNF, così da evitare la

produzione di eccessiva e onerosa documentazione”.

212

BELLISARIO ELENA, in Rischi di sostenibilità e obblighi di disclosure, cit., pagg. 38.

213

BRUNO SABRINA, in Dichiarazione “non finanziaria” e obblighi degli amministratori, cit., pagg. 1001.

214

ZUNINO ROSSELLA, in La dichiarazione non finanziaria, un nuovo obbligo informativo per gli enti

83

scelta nel testo della Direttiva […] ma soprattutto perché essa favorisce un‟effettiva considerazione delle tematiche oggetto di informativa nella pianificazione strategica e nella gestione generale delle imprese destinatarie di questa disciplina.” (215).