Disposizioni del Regolamento di attuazione del D Lgs.

(adottato con delibera n. 20267 del 18/01/2018)

L’articolo 1 (230

) si occupa delle definizione dei termini: dichiarazione non finanziaria, emittenti quotati, emittenti diffusi, revisore designato, revisore incaricato, decreto e regolamento emittenti.

L’articolo 2 riguarda le modalità di pubblicazione delle dichiarazioni non finanziarie. Quando la dichiarazione sulla gestione costituisce un documento autonomo (231) deve essere pubblicata:

 congiuntamente alla relazione finanziaria annuale (entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale), tramite SDIR o in alternativa tramite diffusione in proprio (232) ovvero online nel sito internet della società (233), se l’ente è un emittente quotato. Inoltre “l‟annuncio riguardante la pubblicazione […] viene

comunicato ai media, trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato e

230

Il Regolamento di attuazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, primo comma, definisce: “a) «dichiarazione non finanziaria»”: la dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario prevista dagli articoli 3 e 4 del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, redatta dai soggetti di cui all’articolo 2 e all’articolo 7 del medesimo decreto;

b) «emittenti quotati»: le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su

mercati regolamentati italiani e dell’Unione europea;

c) «emittenti diffusi»: gli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, di cui

all’articolo 2-bis del regolamento emittenti;

d) «revisore designato»: il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della verifica della

dichiarazione di carattere non finanziario;

e) «revisore incaricato»: il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione

legale del bilancio;

f) «decreto»: il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254;

g) «regolamento emittenti»: il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.

58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. ”.

231

Nel caso in cui la dichiarazione non finanziaria costituisca parte integrante della relazione sulla gestione, valgono esattamente gli stessi termini. L’unica differenza consiste nella circostanza che per le società quotate la relazione finanziaria annuale comprende direttamente la relazione sulla gestione.

232 _{Nel caso in cui l’ente non si avvalga di una SDIR si rimanda a quanto disposto dall’articolo 65-}

sexies del Regolamento Emittenti che prevede la diffusione in proprio.

90

indica in quale sito internet, oltre che in quale meccanismo di stoccaggio autorizzato delle informazioni regolamentate, tali informazioni sono disponibili”

(234).

 nel sito internet della società ovvero avvalendosi di uno SDIR se la società è un emittente diffuso.

Nella fattispecie in cui le informazioni non finanziarie siano contenute in altre relazioni previste da norme di legge, queste devono essere depositate presso il registro delle imprese e pubblicate in un’apposita sezione del sito internet della società.

Gli enti pubblici rilevanti non quotati e non diffusi procedono al deposito della dichiarazione non finanziaria (sia che costituisca parte integrante della relazione sulla gestione e sia che sia un documento autonomo) presso il registro delle imprese e contestualmente la pubblicano sul proprio sito internet (sul quale deve rimanere per almeno cinque anni) entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio. Inoltre tale dichiarazione deve essere depositata presso la sede sociale congiuntamente alla relazione sulla gestione.

La figura numero 13 riepiloga le principali scadenze che riguardano la trasmissione ed il deposito della dichiarazione non finanziaria.

Figura 13: Trasmissione pre-assembleare e deposito della dichiarazione non finanziaria

Fonte: BUSCO CRISTIANO e TANNO ANGELA, in Linee Guida per la

Rendicontazione Non Finanziaria in Banca. Riflessioni e proposte di lavoro alla luce del d. lgs. n. 254/2016, Bancaria Editrice, Roma, 2018, pagg. 41.

91 La figura numero 14 riepiloga gli adempimenti che le società quotate e non, gli emittenti diffusi e non devono effettuare nei confronti della Consob.

Figura 14: Adempimenti nei confronti della Consob

Fonte: BUSCO CRISTIANO e TANNO ANGELA, in Linee Guida per la

Rendicontazione Non Finanziaria in Banca, cit., pagg. 42.

Il terzo articolo concerne le informazioni da fornire alla Consob. Gli enti di interesse pubblico società madri di gruppi di grandi dimensioni, nei quindici giorni successivi al deposito della dichiarazione, devono trasmettere alla Consob la dichiarazione e comunicare l’avvenuto deposito della stessa presso il registro delle imprese. Qualora l’organo di controllo accerti l’esistenza di anomalie nel contenuto della dichiarazione non finanziaria, ne deve dare comunicazione (senza indugio) alla Consob. L’elenco dei soggetti che hanno pubblicato la dichiarazione non finanziaria è pubblicato annualmente dalla Consob.

Il quarto articolo stabilisce che il revisore incaricato della revisione legale del bilancio indichi l’avvenuta approvazione dell’organo amministrativo della dichiarazione non finanziaria in un’apposita sezione della relazione di revisione del bilancio.

L’articolo cinque si occupa della relazione sulla dichiarazione non finanziaria che deve essere redatta (per l’organo amministrativo) dal revisore legale incaricato

234

92 della verifica della dichiarazione. Tale relazione:

a) “indica il presupposto normativo ai sensi del quale la relazione viene rilasciata; b) identifica la dichiarazione non finanziaria approvata dall‟organo amministrativo

e sottoposta a verifica;

c) indica le metodologie e i principi previsti dallo standard di rendicontazione utilizzato quale riferimento o dalla metodologia di rendicontazione autonoma utilizzata dall‟organo amministrativo nella redazione della dichiarazione non finanziaria;

d) contiene una descrizione della portata del lavoro svolto e delle procedure di verifica poste in essere ai fini del rilascio dell‟attestazione;

e) indica il principio internazionale, riconosciuto dagli ordini e dalle associazioni professionali, utilizzato per lo svolgimento dell‟incarico di attestazione;

f) contiene una dichiarazione sul rispetto dei principi sull‟indipendenza e degli altri principi etici stabiliti dai codici internazionali riconosciuti dagli ordini e dalle associazioni professionali, utilizzati per lo svolgimento dell‟incarico di attestazione;

g) esprime un‟attestazione che, sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti

all‟attenzione del revisore designato elementi che facciano ritenere che la dichiarazione non finanziaria non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del decreto e dallo standard di rendicontazione o dalla metodologia di rendicontazione autonoma utilizzata.” (235). In alternativa, “l‟organo amministrativo che redige la dichiarazione non finanziaria può richiedere al revisore designato di attestare che, a giudizio di quest‟ultimo, la dichiarazione non finanziaria o alcune specifiche informazioni in essa contenute sono state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del decreto e dallo standard di rendicontazione o dalla metodologia di rendicontazione autonoma utilizzata.” (236

).

Nel caso in cui il revisore non riesca ad esprimere un’attestazione o quest’ultima risulti negativa o con dei rilievi, il revisore deve riportare analiticamente le cause nella relazione.

235

Regolamento di attuazione del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, relativo alla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, articolo 5, primo comma.

93 L’articolo 6 chiarisce che il controllo sulle dichiarazioni non finanziarie avviene su base campionaria. Annualmente, con una delibera, vengono stabiliti dei criteri (237) di selezione per individuare i soggetti da sottoporre a controllo. Per assicurare comunque l’imparzialità nella scelta dei soggetti da controllare, una parte di quest’ultimi viene scelta indipendentemente dai criteri stabiliti, adottando un meccanismo basato sulla casualità e la rotazione. “Non è stata identificata a priori

una quota dei soggetti da sottoporre alle attività di vigilanza, ma la stessa sarà determinata annualmente, in quanto il numero delle dichiarazioni non finanziarie soggetto al controllo della Consob è suscettibile di significative variazioni allo stato non prevedibili, tenuto conto, tra l‟altro, che al di là dei soggetti obbligati, altri soggetti potrebbero decidere di predisporre la dichiarazione su base volontaria e apporre sulla stessa la dicitura di conformità.” (238).