3.5 Le società che implementano il sistema dualistico di amministrazione e
3.5.2 Banco Popolare Società Cooperativa 114
Il Banco Popolare nasce ufficialmente il 1 luglio 2007 dalla fusione fra il Banco Popolare di Verona e Novara (BPVN) e la Banca Popolare Italiana (BPI).
La struttura societaria si fonda su una Holding Capogruppo, società bancaria cooperativa quotata, che coordina il Gruppo, che si configura come un gruppo bancario di matrice popolare caratterizzato da un forte radicamento locale, tramite il controllo diretto delle principali banche rete e delle società.
Il Banco Popolare nasce per creare valore stabile e sostenibile nel tempo per i suoi soci, per i suoi azionisti e per i suoi territori di riferimento.
La sua forza è quella di unire fattori distintivi e di successo delle banche popolari locali radicate sui territori con gli elementi di forza tipici delle grandi banche di dimensione nazionale.
Il Banco Popolare nel corso del tempo ha preservato la sua originaria matrice cooperativistica, sviluppando relazioni mutualistiche con la clientela e favorendo il radicamento territoriale delle proprie banche nelle rispettive aree di vocazione.
La Società adotta il modello di amministrazione e controllo dualistico in quanto lo ritiene più adeguato alla nuova realtà aziendale e gli permette di contemperare l’esigenza di avere una salda unità di direzione e di governo, con la necessità di una rappresentanza delle componenti originarie nell’aggregato bancario e con la
115
presenza di principi di democrazia economica tipici del modello del credito popolare.
L’adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico è dovuta anche al fatto questo consente di definire in maniera più nitida le differenze tra l’organo di gestione e l’organo deputato alla vigilanza e sembra poter rispondere più efficacemente del modello tradizionale all’esigenza di maggior trasparenza e riduzione dei potenziali rischi di conflitto di interessi.
Il Banco Popolare, sin dalla sua costituzione, ha aderito al Codice di Autodisciplina emanato dalla Borsa Italiana, adottando, con deliberazione del Consiglio di gestione e del Consiglio di sorveglianza, un proprio Codice di Autodisciplina che accoglie nella quasi totalità le disposizioni contenute nel “nuovo” Codice, adattandole al sistema di amministrazione e controllo dualistico.
Nel Codice Interno di Autodisciplina sono contenute regole di comportamento cui dovranno attenersi i componenti degli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti, i promotori finanziari e i collaboratori del Gruppo Banco Popolare193.
Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Bancario Banco Popolare ed in quanto tale riveste il ruolo di referente della Banca d’Italia ed esercita l’attività di direzione e coordinamento del Gruppo, che, al suo interno, conta società di gestione del risparmio e società specializzate nel merchant
banking194.
Il Gruppo Banco Popolare adotta un assetto organizzativo coerente con il modello industriale, finalizzato a coordinare in modo semplice e razionale le proprie attività, evitando duplicazioni e ridondanze, facilitando il perseguimento
193
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 6.
194 Cfr.
BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 7.
116
di forti economie di scala, favorendo lo sviluppo di comportamenti d’eccellenza e consentendo l’adozione di robusti sistemi di controllo195.
Il capitale sociale del Banco Popolare ,variabile ed illimitato, risulta composto esclusivamente da azioni ordinarie ed è largamente diffuso tra il pubblico in conformità a quanto previsto per le banche popolari, per le quali è disposto, nei confronti di tutti gli azionisti, il divieto di detenere azioni in misura superiore allo 0,50% del capitale sociale.
È inoltre disposto che tale previsione non venga applicata agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari e che le azioni che eccedono tale limite debbano essere alienate entro un anno dalla contestazione196.
L’ammissione a socio avviene a seguito di domanda scritta, unitamente alla certificazione attestante la titolarità di almeno centocinquanta azioni197.
Qualunque sia il numero di azioni possedute, ad ogni socio spetta un solo voto.
Nella Tabella 7 vengono elencati i soggetti che alla data del 25 marzo 2008 detengono all’interno del capitale sociale del Banco Popolare una partecipazione rilevante, cioè superiore al 2% del capitale sociale198.
195
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 7. 196
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 5. Tale limite è stato differito di un anno per i soggetti che alla data del 31
dicembre 2007 detenevano partecipazioni al capitale sociale di banche popolari superiori alla misura prevista. Cfr. art 28-bis del Decreto n. 248 del 31 dicembre 2007.
197
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 5.
198
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 5.
117
Tabella 7 : Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Banco Popolare.
Nominativo % sul capitale sociale
JP Morgan Chase Bank NA 3,820
Franklin Mutual Adviser LLC 3,313
State Street bank & Trust & CO 2,396
Amber Capital For Amber Master Fund 2,129
USB AG 2,008
Stichting Pensioenfonds ABP 2,002
La presenza di investitori istituzionali nel capitale del Banco Popolare conferma il favorevole giudizio della comunità finanziaria italiana ed estera sulle linee strategiche e di sviluppo del Gruppo, nonché la crescente visibilità dell’Istituto nel panorama finanziario italiano e internazionale.
Il Consiglio di sorveglianza del Banco Popolare, istituito in sede di approvazione del Progetto di Fusione deliberato dalle Assemblea di BPNV e BPI in data 10 marzo 2007, risulta composto da dieci membri, i cui nominativi sono indicati nell’atto di fusione199 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea in prima convocazione per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2009.
I componenti del Consiglio di sorveglianza restano in carica tre esercizi, e sono rieleggibili.
199
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, , 2008, p. 8. Ai sensi dell’art.38.1.1 dello Statuto sociale, a partire
dalla data dell’assemblea per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2008 (o per l’approvazione della destinazione dei risultati di tale esercizio), il Consiglio di sorveglianza sarà composto da 20 membri nominati dall’Assemblea sulla base di liste che rispettino la seguente ripartizione:
- otto scelti tra i soci residenti nelle province di tradizionale radicamento del Gruppo BPI;
118
Salvo i primi dieci componenti, nominati nell’atto costitutivo del Banco Popolare, si procede alla nomina dei membri del Consiglio di sorveglianza attraverso liste presentate direttamente, o congiuntamente al Consiglio stesso, da almeno cinquecento soci aventi diritto di voto, indipendentemente dalla percentuale del capitale sociale da loro complessivamente detenuta, ovvero dai soci che risultino, singolarmente o nel loro insieme, titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,30% del capitale della Società200.
Le liste, sottoscritte dai soci, dovranno essere depositate, a pena decadenza, presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data fissata per l’Assemblea di nomina in prima convocazione e dovranno contenere almeno due nominativi o, comunque, un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere201.
Insieme ad ogni lista, entro il termine di deposito della stessa, devono essere depositati presso la sede sociale un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con cui questi accettano la propria candidatura, attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare e autodisciplinare per ricoprire la carica di Consigliere di sorveglianza e l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono in altre società202.
Ogni socio può votare una sola lista di candidati ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena ineleggibilità203.
200
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 8.
201
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 8.
202
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 8.
203
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
119
Non possono essere nominati membri del Consiglio di sorveglianza, e se nominati decadono, coloro che hanno superato il limite di cinque incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate o loro controllanti o controllate204.
Lo Statuto prevede inoltre che, almeno due membri, ovvero tre, dal momento in cui il Consiglio di sorveglianza risulterà composto da quindici membri, devono essere iscritti nel Registro dei Revisori Contabili ed aver esercitato l’attività di controllo dei conti per un periodo non inferiore a tre anni ed almeno due ovvero, a partire dal momento in cui il consiglio risulta composto da quindici componenti, almeno quattro dei Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Nuovo Codice205.
Tutti i Consiglieri possiedono il requisito di professionalità e onorabilità e ciascuno è dotato di specifiche competenze, acquisite anche all’esterno del Banco Popolare, per l’espletamento del proprio mandato206.
Il Consiglio di sorveglianza presenta cinque membri in possesso del requisito di
indipendenza valutata secondo i criteri sanciti nel Codice di Autodisciplina, ed
essendo questi la maggioranza dei componenti del Consiglio riescono ad avere un peso nelle delibere dell’organo cos’ come raccomandato dal Codice stesso.
Il Consiglio di sorveglianza del Banco Popolare , oltre alle funzioni di vigilanza che nel modello tradizionale di amministrazione e controllo sono proprie del Collegio sindacale, svolge anche compiti che tradizionalmente sono di competenza dell’Alta Direzione.
Il Consiglio di sorveglianza del Banco Popolare svolge le seguenti funzioni207:
204
Cfr. Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società
quotate, 2008, p. 9.
205
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 10.
206
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
120
1) vigila:
- sull’osservanza della legge e dell’Atto costitutivo; - sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
- sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile;
- sull’affidabilità del sistema amministrativo-contabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
- sulle modalità di corretta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
- sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi della normativa vigente;
2) approva gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischi; 3) valuta l’efficienza e l’adeguatezza del sistema di controlli interni con
particolare attenzione al controllo dei rischi, al funzionamento dell’internal audit ed al sistema informativo contabile;
4) verifica la correttezza dell’attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Società sulle società del Gruppo.
Al Consiglio di sorveglianza sono demandati, inoltre, compiti e funzioni di Alta Amministrazione, infatti:
a) approva il bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
b) nomina e revoca il Presidente ed i componenti del Consiglio di gestione su proposta del Comitato nomine e remunerazioni, determinandone, in base al parere di quest’ultimo, i compensi per i suoi membri, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
c) delibera in merito all’istituzione o alla soppressione di sedi secondarie;
207
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
121
d) delibera la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio; e) delibera l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
f) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di gestione;
g) presenta la denuncia alla Banca d’Italia ai sensi dell’art.70, comma7, D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385;
h) riferisce per iscritto all’Assemblea dei Soci sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e su fatti censurabili rilevati, nonché, in occasione di ogni altra Assemblea convocata, sia in sede ordinaria che straordinaria, per quanto concerne gli argomenti che ritenga rientrino nella propria sfera di competenze;
i) informa senza indugio la Banca d’Italia di tutti i fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria;
j) propone al Consiglio di gestione il nominativo del Consigliere Delegato ed esprime una pare obbligatorio in ordine al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
k) sulla base delle proposte ricevute dal Comitato nomine e remunerazioni, approva le candidature, da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea, alla carica di Consigliere di sorveglianza;
l) delibera in ordine agli indirizzi relativi alle iniziative culturali nonché all’immagine della Società e del Gruppo;
m) delibera in ordine all’approvazione dei piani industriali e/o finanziari ed ai budget della Società e del gruppo predisposti dal Consiglio di gestione;
n) approva i piani di espansione delle reti territoriali, incluse anche eventuali variazioni generali;
o) approva, in base alle proposte ricevute dal Comitato nomine e remunerazioni i Consiglieri non esecutivi delle banche controllate e delle principali non bancarie del Gruppo;
122
p) approva i nominativi dei candidati alla carica di Sindaci (effettivi e supplenti) delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo;
q) esercita i poteri previsti dall’art. 151-bis, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in base a tale Decreto può:
- chiedere, in relazione a società controllate, notizie sull’andamento delle operazioni sociali e su determinati affari; - può chiedere al presidente la convocazione del Consiglio stesso
indicando gli argomenti da trattare;
- convocare l’Assemblea dei soci, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di gestione, il Consiglio di gestione o avvalersi dei dipendenti della Società per l’espletamento delle proprie funzioni;
- procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all’andamento generale dell’attività sociale;
r) esercita ogni altro potere previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto;
s) delibera in relazione al compimento da parte del Consiglio di gestione di operazioni strategiche relative al Gruppo nel suo insieme.
Lo Statuto del Banco Popolare prevede la costituzione all’interno del Consiglio di sorveglianza dei seguenti Comitati, a cui sono attribuite funzioni consultive e propositive o di ispezione o di controllo208:
- Comitato Nomine e Remunerazioni; - Comitato dei Controlli.
208
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
123
Per quanto riguarda il Comitato Nomine e Remunerazioni, lo Statuto prevede che fino a quando il Consiglio di sorveglianza non risulterà composto da più di dieci membri, le funzioni di tale Comitato verranno assolte direttamente dal Consiglio stesso209.
Una volta costituito tale organo risulterà composto da otto membri e avrà funzioni selettive, propositive e valutative in merito alle nomine dei componenti del Consiglio di sorveglianza e del Consiglio di gestione e alla remunerazione spettante ai componenti degli organi sociali e il management del Banco Popolare e del Gruppo.
In particolare spetteranno a questo Comitato le seguenti funzioni210:
- l’elaborazione di proposte da sottoporre al vaglio del Consiglio di sorveglianza in relazione all’individuazione dei candidati alla carica di Consigliere di gestione della Società;
- l’approvazione delle candidature da sottoporre all’Assemblea, alla carica di Consigliere di sorveglianza del Banco Popolare;
- l’espressione di un parere favorevole rispetto ai nominativi dei Consiglieri di Amministrazione non esecutivi delle banche controllate e delle principali società controllate non bancarie;
- la presentazione al Consiglio di sorveglianza di proposte per la remunerazione dei componenti del Consiglio di gestione compresi quelli che ricoprono particolari cariche o a cui sono assegnati particolari incarichi o deleghe o che siano membri di Comitati o commissioni, nonché la quota di utili attribuita ai Consiglieri non esecutivi;
- la presentazione al Consiglio di sorveglianza di proposte relative ai compensi del Presidente, del Vice Presidente e dei Consiglieri dello stesso Consiglio che ricoprono particolari cariche o che sono dotati di particolari
209
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 20.
210
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
124
incarichi , poteri o funzioni dallo Statuto o dal Consiglio, nonché, a valere sull’ammontare complessivo dei compensi deliberati dall’Assemblea, la quota degli utili da attribuire ai componenti del Consiglio di sorveglianza; - la valutazione periodica dei criteri adottati per la remunerazione dei
principali dirigenti del Gruppo, vigilando sulla loro effettiva applicazione in base alle informazioni fornite dal Consigliere Delegato, formulando, altresì, raccomandazioni generali in materia;
- la formulazione di proposte al Consiglio di sorveglianza in ordine ai sistemi di incentivazione e monitora l’evoluzione nel tempo dei piani di incentivazione e di fidelizzazione di gruppo che sono stati approvati dagli organi sociali competenti.
Il Comitato dei controlli risulta composto da sei Consiglieri, la maggioranza dei quali indipendenti211, conformemente a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.
Il Comitato dei controlli impronta la propria attività ai principi di autonomia e
indipendenza svolgendo le proprie funzioni istruttorie e referenti in relazione alle
materie in ordine alle quali il Consiglio di sorveglianza svolge la propria attività di vigilanza212.
Nello svolgimento dei propri compiti il Comitato si avvale della funzione di controllo interno della Società e del Gruppo, e, nei limiti del Budget annuale approvato dallo stesso Consiglio, può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza213.
211
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 19.
212
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 19.
213
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
125
Il Comitato dei controlli nomina al suo interno un Presidente che è tenuto a partecipare alle riunioni del Consiglio di gestione e ad aggiornare costantemente il Consiglio di sorveglianza sulle attività del Comitato214.
Il Presidente del Comitato può, inoltre, prendere parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli organi di controllo di tutte le Società del Gruppo 215.