La valutazione della bontà dei sistemi di corporate governance, implementati dalle società che compongono il segmento Mib 40 del mercato borsistico italiano
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e del loro grado di compliance (conformità) rispetto alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, può essere compiuta prendendo in considerazione le Relazioni sul governo societario che tali società sono tenute a redigere con cadenza annuale e le informazioni in esse contenute, andando a predisporre delle tabelle da utilizzare a tal fine.
Il primo passo di questa analisi consisterà nell’andare ad individuare il sistema di amministrazione e controllo che viene implementato dai singoli Emittenti che compongono il Mib 40.
Una volta individuato il modello di corporate governance implementato dalla società presa in considerazione, si andrà a focalizzare l’analisi su diversi aspetti a seconda che questa implementi un sistema di governo societario tradizionale o dualistico.
Nel caso in cui l’Emittente presenti un modello di governance tradizionale si focalizzerà l’analisi sul grado di adesione al Codice in relazione ai criteri relativi alla composizione del Consiglio di Amministrazione, facendo particolare attenzione :
9 al numero dei membri che compongono tale organo sociale;
9 alla presenza al suo interno, in termini percentuali, di Amministratori non esecutivi e di Amministratori che possono essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Dopo aver analizzato la conformità del Consiglio di Amministrazione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in relazione alla sua composizione si valuterà la compliance rispetto ai criteri relativi all’istituzione dei Comitati interni al Consiglio stesso prendendo in esame:
‐ l’esistenza o meno dei Comitati la cui costituzione è raccomandata dal Codice;
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‐ la presenza, in termini percentuali, all’interno di ogni Comitato di Amministratori non esecutivi e di Amministratori indipendenti;
‐ nel caso del Comitato per il controllo interno, la presenza al suo interno di almeno un membro che sia in possesso di un’adeguata esperienza contabile e finanziaria;
‐ la conformità delle funzioni che svolge ciascun Comitato rispetto a quelle che gli vengono demandate dal Codice.
Quando, invece, l’Emittente implementa un modello di organizzazione e
controllo di tipo dualistico si andrà a focalizzare l’analisi su quelli che sono i
compiti che spettano al Consiglio di sorveglianza in ognuna delle Società in cui si individua tale modello societario.
Tabella 1: I sistemi di amministrazione e controllo nelle società del segmento Mib 40.
Sistemi di Corporate Governance
Trad. Dual. Mon.
A2A - x -
Alleanza x - -
Atlantia x - -
Autogrill x - -
Banca MPS x - -
Banca Popolare Milano x - -
Banco Popolare - x - Bulgari x - - Buzzi Unicem x - - ENEL x - - ENI x - - Fastweb x - - Fiat x - - Finmeccanica x - -
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Tabella 1 : I sistemi di amministrazione e controllo nelle società del segmento
Mib 40.
Sistemi di Corporate Governance
Trad. Dual. Mon.
Fondiaria SAI x - -
G.E. Espresso x - -
Generali x - -
Geox x - -
Impregilo
Intesa San Paolo - x -
Italcementi x - - Lottomatica x - - Luxottica x - - Mediaset x - - Mediobanca - x - Mediolanum x - - Mondadori x - - Parmalat x - - Pirelli x - - Prysmian x - - Saipem x - -
Seat Pagine Gialle x - -
Snam Rete Gas x - -
STMicroelectronics142 - x - Telecom x - - Tenaris143 x - - Terna x - - UBI Banca - x - UniCredit x - - Unipol x - - 142
Cfr. STMICROELECTRONICS ,“Supervisory Board Charter”, , 2008, p. 3. STMicroelectronics non viene considerata nell’analisi in quanto è sottoposta al “Dutch Corporate Governance Code” e, quindi, non aderisce al Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana.
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Cfr. TENARIS ,Comunicazione ai sensi della sezione IA.2.8 delle istruzioni al regolamento dei
mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana Spa, , 2008, p. 2. Le prassi di governance di Tenaris
sono disciplinate dalla legislazione vigente in Lussemburgo e dal suo Statuto. Tale Società opera tra varie borse valori, tra cui anche la Borsa Italiana, ma non è tenuta ad adottare gi Standard di corporate governance di tali borse valori, ma si ritiene che Tenaris rispetti in tutti gli aspetti sostanziali gli standard di corporate governance generalmente richiesti per le società quotate sui mercati di riferimento.
85 Legenda :
‐ Trad. : sistema di amministrazione e controllo tradizionale; ‐ Dual. : sistema di amministrazione e controllo dualistico; ‐ Mon. : sistema di amministrazione e controllo monistico;
‐ x : sistema di amministrazione e controllo implementato dalla società; ‐ (-) : sistema di amministrazione e controllo non implementato.
Mediante le informazioni contenute nella Tabella 1 si può facilmente osservare che l’ 85% delle società che compongono l’indice Mib 40 implementano un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, mentre il restante 15%, invece, implementa il modello dualistico.
Tale circostanza è dovuta al fatto che all’interno del contesto imprenditoriale italiano si individuano gruppi societari a carattere famigliare o che, comunque, presentano un azionariato molto ristretto, ma anche a causa del poco tempo trascorso della redazione del Codice di Autodisciplina nella sua versione del 2006, susseguente quindi alla Riforma del diritto societario con cui sono stati previsti i due sistemi di amministrazione e controllo, dualistico e monistico, alternativi al sistema tradizionale.
Da quando è entrato in vigore il “nuovo” Codice di Autodisciplina il 12,5% delle società che compongono l’indice Mib 40 hanno modificato il loro sistema di governo societario passando dal modello tradizionale a quello dualistico.
Tali Società presentano un azionariato molto diffuso e , proprio in virtù di tale caratteristica, gli azionisti non risultano assolutamente in grado di avere una qualche influenza sulla gestione sociale.
Gli azionisti avvertono quindi il bisogno di costituire all’interno della Società un sistema di governo societario che porti avanti un controllo molto più stringente, rispetto a quello che si ha nel modello tradizionale, sull’operato dei soggetti a cui è demandata la gestione, che riduca le asimmetrie informative tra i proprietari e i gestori dell’azienda e che sia in grado di tutelare nel miglior modo possibile gli interessi di chi apporta capitale proprio per finanziare l’attività d’impresa.
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Il 2,5% delle società che compongono l’indice Mib 40 presenta un modello di amministrazione e controllo dualistico in quanto tale impresa è sottoposta alle leggi e a un codice di best practice internazionale, infatti, tali società, STMicroelectronics è soggetta al “Dutch Corporate Governance Code”.
3.4 Le società che implementano il sistema tradizionale di amministrazione