L’efficacia di un sistema di corporate governance consiste nella sua capacità di prevenire il compimento di atti illeciti a danno della società, dei suoi soci, di terzi o dell’interesse pubblico e dipende dalla capacità del sistema dei controlli e delle sanzioni di rendere difficile il compimento dell’illecito e, quando, questo venga
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commesso, di assicurare il risarcimento dei danni causati ed un’adeguata sanzione per chi l’ha compiuto.
I principi guida che un sistema efficace ed efficiente di corporate governance dovrebbe soddisfare sono i seguenti90:
9 il principio della performance; 9 il principio dell’accountability.
Attraverso il soddisfacimento di tali principi il sistema di corporate governance risulta efficace ed efficiente in quanto riesce, in primo luogo, ad incentivare e favorire il ruolo degli Amministratori a creare valore attraverso l’attività d’impresa per quei soggetti che sono considerati stakeholder legittimi soddisfacendo il principio della performance, secondariamente, riesce ad inquadrare la libertà di azione dei soggetti gestori dell’impresa all’interno di un sistema in cui essi devono rendere conto del loro operato ai legittimi portatori di interessi specifici ,che però non amministrano direttamente la società, al fine di ridurre i costi di agenzia presenti in un sistema aziendale attraverso il rispetto del
principio dell’accountability.
Con il termine accountability si intende il dover rendere conto delle proprie azioni e del proprio operato agli stakeholder legittimi.
Tale dovere di rendere conto non è a discrezione del soggetto che vi è sottoposto, ed i soggetti a cui si deve riportare devono essere in grado di esercitare il loro potere di controllo per raggiungere una rendicontazione efficace.
Il sistema di accountability, quindi, include le attività di monitoraggio, valutazione e controllo dei soggetti che gestiscono l’impresa per far sì che essi agiscano anche nell’interesse degli stakeholder strategici.
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Cfr. A. MELIS, Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Milano, 2002, cit., pp. 131-138
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Benché i principi guida dell’accountability e della performance possono essere in contrasto tra loro, si ritiene che questi rappresentino degli obiettivi che debbano essere perseguiti contemporaneamente da parte del sistema di corporate governance.
Il compito principale di un sistema di corporate governance efficiente ed efficace è quello di riuscire a bilanciare in maniera adeguata il principio di libertà di azione da parte del soggetto economico, al fine di favorire il processo di creazione del valore (performance), con il principio di accountability, cioè con il dovere di dover rendere conto del proprio operato a cui sono sottoposti i gestori della società nei confronti degli stakeholder legittimi.
Questi due obiettivi hanno pari importanza e sono da considerarsi complementari fra loro, ed il fatto che non vengano raggiunti, indica un inadeguato livello di efficacia ed efficienza del sistema di corporate governance che si vuole esaminare.
Un sistema efficace di corporate governance deve riuscire a migliorare le performance aziendali per ottimizzare il processo di creazione di valore tramite l’attività di produzione economica, ma deve, altresì, riuscire a scongiurare appropriazioni indebite del valore creato da parte di chi gestisce l’impresa, che se ne appropria approfittando di debolezze nei meccanismi con cui viene controllato il loro operato.
La società deve compiere tutto questo con l’obiettivo di istituire un sistema di strumenti che favoriscano il perseguimento del fine ultimo aziendale di creazione di valore.
Un sistema efficace di corporate governance deve riuscire a bilanciare queste esigenze tenendo presente che l’attenzione data alle problematiche di corporate governance non deve andare a discapito della capacità dell’azienda di creare
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valore, anzi sia ad essa strumentale, in quanto senza la creazione di valore l’impresa perde la sua ragione di esistere.
In base a tutto questo possiamo affermare che il sistema di corporate governance è uno strumento potenzialmente efficace per la creazione di valore in quanto può91:
‐ ridurre il costo delle fonti di finanziamento sia che si tratti di capitale di rischio che di capitale di terzi;
‐ diminuire le asimmetrie informative esistenti fra i soggetti coinvolti nella gestione ed i soggetti non coinvolti andando quindi a migliorare, se non eliminare, il problema legato alla chiarezza ed alla congruità dell’informazione esterna e della trasparenza della gestione nei confronti degli stakeholder esterni;
‐ favorire gli investimenti, sia qualitativi che quantitativi, sul capitale umano dell’impresa;
‐ influenzare positivamente la valutazione e l’attuazione della strategia aziendale riducendo la possibilità di comportamenti miopi e di abuso di potere da parte dei soggetti dominanti, finalizzando le scelte direzionali alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.
Uno dei compiti principali del sistema di corporate governance è quello di garantire una congrua remunerazione a chi fornisce capitale senza però essere coinvolto direttamente nella gestione, attraverso la predisposizione di un insieme di meccanismi di rendicontazione dell’operato del soggetto economico, che faccia in modo che quest’ultimo non si appropri del valore creato che spetterebbe a tutti i fornitori di capitale.
Il miglioramento dell’assetto di corporate governance è infatti un fattore essenziale anche per rassicurare investitori e intermediari finanziari da cui dipende il finanziamento esterno dell’impresa, in particolare sotto forma di
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Cfr. A. MELIS, Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Milano, 2002, cit., p. 141-142.
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capitale di rischio in modo che l’impresa diventi maggiormente competitiva sul mercato dei capitali.
L’istituzione di un sistema di corporate governance efficace ed efficiente permette all’azienda di reperire più agevolmente i capitali necessari per condurre la propria attività92, che avranno un costo inferiore rispetto alla situazione in cui tale sistema sia assente, poiché attraverso l’implementazione di un efficace ed efficiente sistema di corporate governance l’impresa riesce a ridurre il rischio relativo ai conferimenti di capitale per gli investitori.
Il sistema di corporate governance può assumere un ruolo chiave anche per quanto riguarda il grado di efficienza ed efficacia del sistema di financial
reporting, alla qualità dell’informazione esterna dell’impresa ed alla trasparenza
della gestione aziendale.
All’interno di una azienda tali sistemi si presentano come fortemente interdipendenti in quanto la funzione di ognuno, quando espletata in maniera efficace ed efficiente, ha effetti positivi sull’altro93.
Nell’attività di reporting vengono usati standard e principi contabili per migliorare la qualità dell’informazione di bilancio e dell’accountability, in considerazione del fatto che, se lasciato libero di agire, senza vincoli normativi, il soggetto economico, mosso da logiche opportunistiche, tende a scegliere procedure e principi contabili che meglio favoriscono il soddisfacimento dei propri bisogni, ponendo in essere politiche di bilancio adeguate al perseguimento dei propri interessi.
È proprio attraverso l’istituzione, da parte degli organismi competenti, di principi contabili sempre più dettagliati ed incisivi sulla discrezionalità del soggetto che
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Cfr. CADBURY REPORT, The Financial aspects of corporate governance, cit., par. 1.6. “ in un contesto di completa mobilità dei capitali, la lotta per attrarre un adeguato flusso di fondi rafforza per via indiretta la criticità del sistema di corporate governance quale fattore di competitività delle aziende e dell’economia.”.
93
Cfr. A. MELIS, Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Milano, 2002, cit., p. 148.
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redige il bilancio, che si persegue l’obiettivo di migliorare il grado di efficacia del sistema di corporate governance94.
Una delle funzioni chiave di tale sistema, infatti, è rappresentata dalla sua capacità di influenzare positivamente le asimmetrie informative che esistono tra i soggetti direttamente coinvolti nella gestione aziendale e gli stakeholder legittimi non coinvolti in essa, però rilevanti al fine dell’attività aziendale di produzione di valore.
Nelle grandi imprese l’informazione di bilancio, principale strumento di informazione sulle condizione economiche, finanziarie e patrimoniali dell’impresa, è utile per diminuire le asimmetrie informative, andando a facilitare l’azione di monitoraggio dei soggetti non direttamente coinvolti nella gestione, ma portatori di interessi specifici, nei confronti di chi gestisce l’impresa.
Migliorando la qualità dell’informazione si riducono quelle che sono le asimmetrie informative che esistono tra i proprietari e i gestori dell’impresa andando in tal modo a ridurre il grado di rischio collegato all’investimento. Tutto questo comporta una diminuzione del “premio” richiesto, inteso come remunerazione per gli investimenti in capitale di rischio in una data impresa95, nonché del costo delle fonti di finanziamento a titolo di debito
Le informazioni che derivano dal bilancio determinano conseguenze economiche, incidendo sul processo di creazione e di distribuzione del valore e sui comportamenti dei soggetti portatori di interessi specifici.
La presenza di un soggetto dominante nel sistema di governo di un’impresa influenza negativamente il grado di qualità dell’informazione esterna,in quanto egli, usando gli spazi di manovra lasciati dal legislatore e dai principi contabili, esercita un’influenza notevole, nel procedimento di redazione del bilancio e nella valutazione delle poste contabili a livello di singola azienda.
Per tali motivazioni si rende necessario che all’interno della società venga implementato un adeguato sistema di rendicontazione delle azioni del soggetto
94
Cfr. A. MELIS, Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Milano, 2002, cit., p. 148.
95
Cfr. C. CATTANEO, L’informativa “volontaria” nelle società quotate: alcune osservazioni, in Rivista di Ragioneria e di Economia Aziendale, N. 7-8, 2000.
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economico per evitare che questo, senza render conto del proprio operato, limiti la qualità dell’informazione esterna manipolando le valutazioni di bilancio a proprio favore, non fornendo in tal modo una rappresentazione chiara, veritiera
e corretta della situazione aziendale.
Da tutto ciò si intuisce che il sistema di corporate governance, se efficace ed efficiente, influisce positivamente sulla qualità, intesa come attendibilità, dell’informazione fornita dal bilancio di esercizio96.
Il sistema di corporate governance quando efficacie conduce ad un incremento, sia qualitativo che quantitativo, degli investimenti in capitale umano cioè in quel capitale derivante dall’iterazione dei soggetti coinvolti nel processo aziendale di produzione economica97.
Tale sistema può condurre al fatto che gli stakeholder strategici, pur avendo specifici interessi, cooperino per perseguire il fine comune della creazione di valore perché attraverso i sistemi di corporate governance sono garantiti del fatto che la quota di valore creato, che deve spettare a loro, non verrà espropriata da soggetti aventi un maggiore potere nell’impresa, ottenendo così una corretta ed adeguata remunerazione.
Infine, quando efficace, il sistema di corporate governance influenza positivamente il processo di formulazione ed attuazione della strategia aziendale di una grande impresa.
Tale sistema riduce i comportamenti “miopi” del management, evitando che vengano poste in essere attività che creano valore nel breve periodo a scapito di investimenti i cui risultati positivi sono evidenziabili solo nel medio-lungo periodo98.
96
Cfr. A. MELIS, Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Milano, 2002, cit., p. 156.
97
Cfr. G. ZANDA, M. LACCHINI, G. ORRICCHIO, La stima del valore del ” capitale umano” ai fini
della valutazione d’azienda, in Rivista Italiana di Ragioneria e di Economia aziendale, luglio-agosto,
1989, pp. 304-306.
98
Cfr. A. MELIS, Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Milano, 2002, cit., p. 159-160.
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Vengono migliorati, attraverso la corporate governance, i sistemi di controllo e di governo delle grandi imprese favorendo un processo decisionale maggiormente efficace nel creare valore individuando gli investimenti migliori da compiere e diminuendo il rischio che il soggetto economico scelga investimenti perseguendo il proprio interesse personale anche a discapito della creazione di valore99.
Un sistema di corporate governance efficace dovrebbe condurre al fatto che vengano scelti sempre quegli investimenti in attività che permettono, in una prospettiva di medio-lungo periodo, la maggiore creazione di valore per l’insieme di stakeholder aziendali strategici100.
99
Cfr. A. MELIS, Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Milano, 2002, cit., p. 161.
100
Cfr. A. MELIS, Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffrè, Milano, 2002, cit., p. 164.
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