3.4 Le società che implementano il sistema tradizionale di amministrazione
3.4.2 I comitati interni al Consiglio di Amministrazione 90
Il Codice di Autodisciplina raccomanda la costituzione all’interno del Consiglio di Amministrazione di tre Comitati dalle funzioni propulsive e consultive :
‐ il comitato per le nomine;
‐ il comitato per la remunerazione; ‐ il comitato per il controllo interno.
Il Codice raccomanda inoltre, il numero minimo di Amministratori che devono comporre ciascun Comitato144e ne stabilisce le funzioni.
Le funzioni, che svolge ciascun Comitato nell’espletamento dei propri compiti, vengono stabilite dal Consiglio di Amministrazione nella deliberazione con cui tali Comitati vengono costituiti e possono essere integrate o modificate con successiva deliberazione del Consiglio stesso.
Per tale motivo quindi, le funzioni che il Codice attribuisce ai diversi Comitati possono essere demandate ad un numero di Comitati inferiore a quello previsto, purché vengano rispettate le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e venga garantito il raggiungimento degli obiettivi sottostanti145.
In relazione ai Comitati costituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione, risulta interessante raccogliere informazioni sulla loro composizione e sulle funzioni che essi svolgono effettivamente per valutare la loro conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
144
I comitati devono essere composti da non meno di tre membri, ma se il Consiglio di Amministrazione è composto da non più di 5 membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purchè indipendenti. Cfr. BORSA S.P.A., COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETA’ QUOTATE, Codice di Autodisciplina, 2006, p. 29.
145
Cfr. BORSA S.P.A., COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETA’ QUOTATE, Codice di Autodisciplina, 2006, p. 29.
91
Tabella 3 : I comitati interni al Consiglio di Amministrazione.
Comitati
Nomina Remunerazione Controllo interno
n° % amm. non es. % amm. indip. F n° % amm. non es. % amm. indip. F n° % amm. non es.. % amm. indip. Ecf F
Alleanza n/a n/a n/a n/a 3 100 66.6 x 3 100 100 x x Atlantia n/a n/a n/a n/a 5 100 40 * 3 100 66.6 x x Autogrill n/a n/a n/a n/a 3 100 66.6 x 3 100 100 x x Banca MPS n/a n/a n/a n/a 4 100 100 x 3 100 100 x x Banca
Popolare Milano
n/a n/a n/a n/a 5 100 60 x 5 100 60 x x Bulgari n/a n/a n/a n/a 3 100 100 x 3 100 100 x x Buzzi Unicem n / a n / a n / a n / a n / a n / a n / a n / a 3 100 66.6 x x
ENEL n/a n/a n/a n/a 4 100 100 * 3 100 100 x x
ENI n/a n/a n/a n/a 4 100 75 x 4 100 100 x x
Fastweb n/a n/a n/a n/a 3 100 100 x 5 100 60 x x Fiat 3 66.6 66.6 * 3 100 100 x 3 100 100 x x Finmeccanica n/a n/a n/a n/a 4 100 75 * 4 100 100 x x Fondiaria
SAI
n/a n/a n/a n/a 3 66.6 66.6 x 3 100 66.6 x x
G.E. Espresso
n/a n/a n/a n/a 5 80 60 x 3 100 100 x x
Generali n/a n/a n/a n/a 3 100 100 x 3 100 100 x x
Geox n/a n/a n/a n/a 3 100 100 x 3 100 100 x x
Impregilo n/a n/a n/a n/a 4 100 75 x 3 100 100 x x Italcementi n/a n/a n/a n/a 3 100 66.6 x 5 100 100 x x
92 (segue)
Tabella 3 : I comitati interni al Consiglio di Amministrazione.
Comitati
Nomina Remunerazione Controllo interno
n° % amm. non es. % amm. indip. F n° % amm. non es. % amm. indip. F n° % amm. non es. % amm. indip. Ecf F
Lottomatica n/a n/a n/a n/a 3 100 100 x 3 100 66.6 x x Luxottica n/a n/a n/a n/a 4 100 75 * 3 100 100 x x Mediaset n/a n/a n/a n/a 3 100 66.6 x 3 100 66.6 x x Mediolanum n/a n/a n/a n/a 3 100 66.6 x 3 100 66.6 x x Mondadori n/a n/a n/a n/a 3 100 100 x 3 100 66.6 x x
Parmalat * * * * * * * * 3 100 100 x *
Pirelli n/a n/a n/a n/a 3 100 100 x 3 100 100 x * Prysmian n/a n/a n/a n/a 3 100 66.6 x 3 100 100 x * Saipem n/a n/a n/a n/a 3 100 66.6 x 3 100 100 x x Seat
Pagine Gialle
n/a n/a n/a n/a 3 100 33.3 x 3 100 66.6 x x Snam
Rete Gas
n/a n/a n/a n/a 3 100 66.6 x 3 100 100 x x
Telecom n/a n/a n/a n/a 4 100 100 x 4 100 100 x x Terna n/a n/a n/a n/a 5 100 80 x 5 100 100 x x UniCredit 7 85.7 57.1 * 7 100 42.8 * 5 100 60 x x Unipol 4 100 75 * 5 100 40 x 4 100 75 x *
Legenda :
‐ n° : numero degli amministratori che compongono il comitato; ‐ % amm. non es. : percentuale degli amministratori non esecutivi presenti nel
93 ‐ % amm. ind. : percentuale degli amministratori indipendenti presenti nel comitato; ‐ F : funzioni svolte dal comitato;
- Ecf : presenza all’interno del comitato di almeno un consigliere dotato di un’adeguata esperienza contabile e finanziaria;
‐ n/a : non applicabile;
‐ x : conformità al Codice di Autodisciplina; ‐ * : non conformità al Codice di Autodisciplina.
Prendendo in esame i dati contenuti nella Tabella 3 si può notare che il Comitato
per le nomine è costituito solamente in quattro società tra quelle che si sono
andate a considerare: ‐ Fiat S.p.a.; ‐ Parmalat S.p.a.; ‐ Unicredit; ‐ Unipol.
Nelle altre società non è stato ritenuto necessario andare a costituire tale Comitato in quanto non ricorrono i presupposti per cui è stato previsto dal Codice di Autodisciplina anche in considerazione degli attuali assetti proprietari di tali società.
In queste società, infatti, si ha un azionariato molto ristretto, e perciò non vengono riscontrate da parte degli azionisti situazioni di difficoltà nel predisporre adeguate candidature, tali da consentire una composizione del Consiglio allineata a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Inoltre, e soprattutto, perché tali società hanno adottato la previsione statutaria del voto di lista che garantisce la trasparenza, richiesta dal Codice, alla procedura di selezione ed indicazione dei candidati alle cariche sociali.
Le società che hanno costituito tale Comitato hanno rispettato le raccomandazioni espresse nel Codice di Autodisciplina in relazione alla sua composizione , infatti, come si può osservare attraverso i dati contenuti nella
94
Tabella 3, esso risulta composto, quando esistente, da almeno tre amministratori, la maggioranza dei quali indipendenti.
Per quanto riguarda la conformità alle raccomandazioni del Codice in relazione alle funzioni svolte da tale Comitato, in Fiat S.p.a., si osserva che esso svolge due ulteriori compiti rispetto a quelli che gli sono demandati dal Codice di Autodisciplina146:
- esamina le proposte dell’Amministratore Delegato relative alla nomina ed ai piani di sostituzione dei componenti del Group Executive Council e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- fornisce al Consiglio di Amministrazione il periodico aggiornamento sull’evoluzione delle regole di corporate governance formulando, altresì, proposte di adeguamento.
Parmalat, invece, costituisce all’interno del suo Consiglio di Amministrazione il “Comitato per le nomine e le remunerazioni”, composto da tre membri tutti non esecutivi ed indipendenti , a cui attribuisce le seguenti funzioni che il Codice di Autodisciplina, invece, demanda ai due Comitati, per le nomine e per la remunerazione, singolarmente147:
- la formulazione di proposte al Consiglio per la nomina dell’Amministratore Delegato, per le eventuali nomine di Amministratori per la cooptazione148 e per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
- su richiesta dell’Amministratore Delegato, la valutazione delle proposte per la nomina e la remunerazione degli Amministratori Delegati e dei Presidenti delle principali controllate;
146
Cfr. FIAT GROUP, Relazione sulla Corporate Governance, 2008, p. 31.
147
Cfr. PARMALAT, Relazione annuale relativa all’esercizio 2007 sulla Corporate Governance, 2008, p. 16.
148
La coopatazione è il metodo per effettuare la scelta di nuovi membri di un organo collegiale consistente nella loro elezione da parte del collegio stesso. La cooptazione non risulta un metodo democratico in quanto i cooptati non sono espressione di un gruppo sociale esterno al collegio e quindi rappresentativi del collegio stesso.
95
- su richiesta dell’Amministratore Delegato, l’individuazione dei parametri per la determinazione della remunerazione dell’Alta Direzione e per l’adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni o di altri strumenti al fine di incentivare la fidelizzazione di tutta l’alta dirigenza.
UniCredit ha costituito all’interno del suo Consiglio di Amministrazione il Comitato nomine che ha rinominato, nell’agosto del 2007, “Comitato Corporate
Governance, HR and Nomination”, composto da sette membri, di cui 6 risultano
essere non esecutivi, la maggioranza dei quali sono indipendenti.
Tale comitato, oltre alle funzioni che gli sono demandate dal Codice, fornisce pareri al Consiglio in tema di149:
- nomina dei membri del CEO Office e degli altri membri del Management Comitee, dei componenti la Direzione Centrale e dei Responsabili di Direzione in diretto riporto all’Amministratore Delegato;
- definizione delle policy aventi ad oggetto la nomina ed il piano di successione dei membri del CEO Office, dei membri del Management Comitee, del Group Management Team e del Leadership Team;
- definizione per la nomina degli esponenti aziendali nelle Società Principali come ad esempio UniCredit Banca, UniCredit Banca d’Impresa, Mediobanca, etc;
- nomina dei membri dei Comitati consiliari di UniCredit, su proposta del Presidente.
Unipol, invece, costituisce all’interno del suo Consiglio il Comitato nomine, formato da quattro Amministratori tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.
Differentemente da quanto previsto nel Codice di Autodisciplina tale Comitato non è tenuto ad indicare i candidati alla carica di Amministratore indipendente da
149
96
sottoporre all’Assemblea dell’Emittente tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti.
Inoltre, il Comitato nomine è chiamato ad esprimersi sulle seguenti materie150: - la formulazione di pareri in materia di nomina del Direttore Generale e del
Vice Direttore Generale della società;
- la formulazione di pareri sui nominativi da indicare per le cariche di Consigliere e di Sindaco, nonché di Presidente, Vice Presidente e Direttore generale (e/o Amministratori Delegati) delle “aziende rilevanti”.
Il Comitato per la remunerazione è costituito nel 97% delle società considerate nella Tabella 3, solamente Buzzi Unicem non ha costituito tale comitato all’interno del suo Consiglio di Amministrazione.
Buzzi Unicem non ha ritenuto necessario istituire il Comitato per la Remunerazione, per le seguenti motivazioni151:
‐ la componente variabile della remunerazione è oggettiva, non discrezionale, ed è in funzione degli obiettivi annualmente prefissati di risultato ed individuali, ciascuno con pesi differenziati e con prevalenza di quelli economici oggettivamente misurabili;
‐ il rapporto fra la parte variabile e la parte fissa della retribuzione è diverso a seconda dei Paesi e dei relativi regolamenti;
‐ i piani prevedono una soglia minima al di sotto della quale non matura alcun diritto a retribuzione variabile e, allo stesso modo, esiste una soglia massima.
In cinque delle società che invece, costituiscono, secondo le disposizioni del Codice di Autodisciplina, all’interno del loro Consiglio di Amministrazione, il Comitato in questione, svolge funzioni diverse da quelle che gli vengono demandate dal Codice stesso.
150
Cfr. UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO, Relazione sul governo societario, 2008, p. 24.
151
Cfr. BUZZI UNICEM, Relazione del Consiglio di Amministrazione suk sistema di Corporate
Governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana Spa, 2008, p. 17-18.
97
Queste società sono le seguenti: 9 Atlantia; 9 ENEL; 9 Finmeccanica; 9 Luxottica; 9 Parmalat152 .
In Atlantia il Comitato per la remunerazione nel 2007 è stato denominato
Comitato Risorse Umane ed oltre che a compiere le funzioni demandate al
Comitato per le Remunerazioni dal Codice di Autodisciplina153, è chiamato, ad esaminare:
‐ i criteri per la composizione degli organi di amministrazione delle società controllate aventi rilevanza strategica;
‐ le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.
In ENEL il Comitato per la remunerazione è chiamato a svolgere un’attività aggiuntiva rispetto a quelle ad esso demandate dal Codice di Autodisciplina, infatti, compie un’attività di supporto nei confronti dell’Amministratore Delegato e delle competenti strutture aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito154.
In relazione al Comitato per le remunerazioni istituito da Finmeccanica si nota che esso, oltre che allo svolgimento delle funzioni raccomandate dal Codice, è tenuto a155:
- assistere il vertice aziendale nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali;
152
Per quanto riguarda la trattazione di questo argomento si rimanda a ciò che è stato detto in relazione al Comitato per le nomine nel precedente paragrafo.
153
Cfr. ATLANTIA, Relazione annuale sul sistema di Corporate Governance, 2008, p. 10.
154
Cfr. ENEL, Relazione sulla Corporate Governance, 2008, p. 25-26.
155
Cfr. FINMECCANICA, Relazione sul governo societario e sull’adesione al Codice di Autodisciplina
98
- svolgere le funzioni che gli sono riservate per la gestione del Piano di incentivazione a lungo termine, così come previsto dal relativi Regolamento.
In Luxottica il comitato che si interessa della remunerazione delle figure di spicco dell’ Emittente è il “Comitato per le risorse umane”.
Tale comitato, oltre ad essere chiamato ad espletare i compiti demandati al Comitato per la remunerazione, deve, altresì, esaminare i criteri definiti per la composizione degli organi di amministrazione delle società controllate di rilevanti dimensioni156.
In relazione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina che prevedono che i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione siano costituiti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, per quanto riguarda la composizione del Comitato per le remunerazioni, si registra una non conformità in quattro società tra quelle elencate in Tabella 3, poiché gli amministratori che si configurano come indipendenti risultano essere in minoranza.
Tali società sono le seguenti: - Atlantia;
- Mondadori;
- Seat Pagine Gialle; - Unipol.
In Atlantia il Comitato Risorse Umane risulta formato da cinque amministratori, in maggioranza non esecutivi, fra cui due amministratori indipendenti.
La scelta compiuta dalla Società è motivata dal fatto che si è preferito riflettere nella composizione del Comitato, tenuto conto anche delle sue competenze allargate, che hanno indotto ad aumentare il numero dei componenti a cinque, la
156
99
composizione del Consiglio di Amministrazione che contiene una minoranza di Amministratori indipendenti, ciascuno dei quali già impegnato in almeno un Comitato del Consiglio.
Per quanto riguarda Mondadori anche se non si riscontra conformità alle disposizioni del Codice, in quanto all’interno di questo comitato è presente solo un Amministratore indipendente, si ritiene che la composizione del Comitato per la remunerazione risulti comunque adeguata in considerazione dell’esperienza e delle caratteristiche professionali dei suoi membri157.
In Seat Pagine Gialle, il Consiglio di Amministrazione, pur prendendo atto che l’attuale composizione del Comitato non permette di aderire alle raccomandazioni del Codice, ritiene tuttavia che la composizione del Comitato, la cui presidenza è affidata ad un Amministratore indipendente, rifletta la circostanza che la società presenta, allo stato, una sostanziale diversità tra azionisti di riferimento e top management.
In tale scenario è prassi degli azionisti incidere in maniera diretta nella determinazione dei compensi fissi e variabili degli amministratori esecutivi158.
Per quanto riguarda Unipol non si ha all’interno del Comitato la maggioranza di Amministratori indipendenti, perché il suo Presidente non è stato considerato indipendente in quanto ha rivestito per più di nove anni negli ultimi dodici anni la carica di Amministratore della Società, pur possedendo tutti gli altri requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina159.
Il Codice di Autodisciplina, in relazione alla composizione del Comitato per il
controllo interno, raccomanda che esso sia composto esclusivamente da
amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.
157
Cfr. MONDADORI, Relazione sul governo societario, 2008, p. 15.
158
Cfr. SEAT PAGINE GIALLE, Relazione annuale sulla Corporate Governance di Seat Pagine Gialle
Spa, 2008, p. 22.
159
100
Inoltre, secondo il Codice, almeno uno dei suoi membri deve possedere un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Attraverso l’analisi delle informazioni contenute nella Tabella 3 possiamo compiere una prima considerazione sulla conformità della composizione del Comitato per il controllo interno rispetto alle disposizioni del Codice: nel 97% delle società considerate si registra un Comitato per il controllo interno formato esclusivamente da Amministratori esecutivi, la maggioranza dei quali sono indipendenti.
Solamente in una società, Lottomatica, tale Comitato non risulta formato esclusivamente da Amministratori non esecutivi, sebbene sia rispettata la disposizione secondo la quale la maggioranza dei membri del Comitato debbano essere indipendenti160.
Sempre in relazione alla composizione di tale Comitato si può affermare che, le società elencate in Tabella 3, sono conformi alla raccomandazione del Codice secondo cui al suo interno vi deve essere almeno un soggetto che sia in possesso di un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Andando ad analizzare le funzioni che il Comitato per il controllo interno svolge in ciascuna società, possiamo notare che nel 20% di tali società questo organo svolge funzioni diverse da quelle che sono ad esso demandate dal Codice di Autodisciplina.
Le società in cui il Comitato di controllo interno svolge funzioni diverse da quelle previste dal Codice di Autodisciplina sono le seguenti:
- Banca Monte dei Paschi; - Fondiaria SAI; - Parmalat; - Impregilo; - Pirelli; 160
101
- Unipol.
Il Comitato di controllo interno costituito dalla Banca Monte dei Paschi svolge diversamente dalle raccomandazioni del Codice le seguenti funzioni161:
- vigila sull’osservanza delle regole di corporate governance riferendo al Consiglio di Amministrazione e formulando all’occorrenza le relative proposte;
- svolge il compito di Organismo di Vigilanza previsto dall’art. 6.c.1 lett. b) del D.Lgs. 231/2001.
In Fondiaria SAI162 e in Parmalat163, oltre alle funzioni che è tenuto a svolgere secondo il Codice, il Comitato per il controllo interno è chiamato a vigilare sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate
governance adottate dalla Compagnia e dalle sue controllate.
In Impregilo vengono demandate al Collegio Sindacale le seguenti funzioni che, invece, secondo il codice di Autodisciplina dovrebbero essere di competenza del Comitato per il controllo interno164:
- la valutazione del piano di lavoro predisposto dalla società di revisione e dei risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti indirizzata al management;
- la vigilanza dell’efficacia del processo di revisione contabile.
Questo Comitato in Pirelli è denominato “Comitato per il controllo interno e per la corporate governance” e ad esso spettano funzioni ulteriori rispetto a quelle previste, infatti è chiamato a165:
161
Cfr. MONTE DEI PASCHI, Relazione sul governo societario, 2008, p. 26.
162
Cfr. FONDIARIA SAI, Relazione sulla Corporate Governance di Fondiaria-SAI Spa, 2008, p. 22.
163
Cfr. PARMALAT, Relazione annuale relativa all’esercizio 2007 sulla Corporate Governance, 2008, p. 17.
164
Cfr. IMPREGILO, Relazione sul governo societario, 2008, p. 30.
165
102
- vigilare sull’osservanza e sull’aggiornamento periodico delle regole di
corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento
eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate;
- proporre modalità e tempi di effettuazione dell’autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
- proporre al Consiglio di Amministrazione le candidature in caso di sostituzione di un consigliere indipendente per procedere alla cooptazione.
In Unipol, questo Comitato ha il compito aggiuntivo di curare l’instaurazione di opportuni rapporti con il Collegio Sindacale per lo svolgimento dell’attività ritenuta comune ai due organi nel rispetto delle specifiche competenze166.
3.5 Le società che implementano il sistema dualistico di amministrazione e