3.5 Le società che implementano il sistema dualistico di amministrazione e
3.5.3 Intesa San Paolo S.p.a 125
Intesa San Paolo S.p.a. si colloca tra i primissimi gruppi bancari dell’eurozona ed è leader in Italia in tutti i suoi settori di attività, quali il retail, corporate e wealth
management.
Intesa San Paolo nasce il 1 gennaio 2007 dalla fusione di due grandi realtà bancarie italiane, quali Banca Intesa e San Paolo IMI.
I primi passi verso il processo di integrazione iniziano il 26 agosto 2006, quando i Consigli di Amministrazione delle due banche approvano le linee guida del progetto di fusione, ratificato poi il 12 ottobre e convalidato dalle rispettive Assemblee Straordinarie il 1 dicembre dello stesso anno.
Intesa San Paolo ha strutturato il proprio sistema di governance anche alla luce delle finalità e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana, con lo scopo di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra funzioni di gestione e controllo.
214
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina delle società quotate, 2008, p. 19.
215
Cfr. BANCO POPOLARE, Relazione sulla Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
126
In relazione alle nuove disposizioni adottate dalla Banca d’Italia, in materia di organizzazione e governo societario per le banche, con provvedimento del 4 marzo 2008, si può affermare che il sistema di amministrazione e controllo dualistico adottato da Intesa San Paolo, già in linea con tale nuovo assetto organizzativo, ha rappresentato per l’intero sistema bancario italiano un primo modello di riferimento, in quanto era già stato approvato dall’Autorità di Vigilanza nel contesto della fusione societaria realizzata nel dicembre 2006216.
Intesa San paolo è iscritta all’albo delle banche ed è la Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa San paolo, iscritto all’albo dei Gruppi Bancari e composto dalla Capogruppo stessa e da società bancarie finanziarie e strumentali, con sede in Italia o all’estero, direttamente o indirettamente controllate.
La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate, nonché ogni altra operazione che si configura come strumentale per il raggiungimento dell’oggetto sociale217.
In quanto Capogruppo, Intesa San paolo riveste il ruolo di referente della Banca d’Italia ed emana nei confronti delle società che fanno parte del Gruppo bancario le disposizione che sono necessarie affinché vengano attuate le istruzioni impartite dall’Autorità di Vigilanza nell’interesse della stabilità del Gruppo stesso, andando, altresì, a verificarne l’adempimento da parte delle singole società che compongono il Gruppo.
In virtù della sua posizione di Capogruppo, Intesa San Paolo esercita sulle proprie società controllate, dirette ed indirette, attività di direzione e coordinamento.
216
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
Proprietari, 2008, p. 9.
217
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
127
Il capitale sociale di Intesa San Paolo è composto da azioni ordinarie ed azioni di
risparmio non convertibili, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, mentre le
azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie, ma conferiscono esclusivamente diritto di intervento e di voto nell’Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio218.
Nella Tabella 10 sono riepilogati i soggetti che alla data del 24 luglio 2008 detengono all’interno del capitale sociale una partecipazione che è ritenuta rilevante219.
Tabella 10 : Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale.
Nominativo % sul capitale sociale ordinario
Compagnia di San Paolo 7,960
Carlo Tassara S.p.a. 5,886
Crédit agricole S.A. 5,566
Assicurazioni Generali 5,075
Fondazione Cariplo 4,680
Fondazione c.R. Padova e Rovigo 4,602
Ente C.R. Firenze 3,378
Fondazione C.R. in Bologna 2,729
218
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
Proprietari, 2008, p. 14.
219
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
128
Il Consiglio di sorveglianza risulta composto da un minimo di quindici ad un massimo di ventuno membri, anche non soci e alla data di pubblicazione della presente Relazione risulta composto da diciannove membri220.
Lo Statuto prevede, per l’elezione del Consiglio di sorveglianza, come per gli altri organi sociali, un sistema di voto di lista proporzionale221.
L’elezione del Consiglio di sorveglianza in carica è avvenuta il 1 dicembre 2006 sulla base di liste di candidati, presentate da Soci titolari di almeno l’1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, e riportanti il fatto che sussista tale ultimo requisito, come previsto dal Codice di Autodisciplina e rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio sociale relativo all’esercizio 2009.
Dal 3 maggio 2007, lo Statuto prevede che per l’elezione del Consiglio di sorveglianza si proceda sulla base di liste presentate da tanti soci che rappresentino lo 0,5% ovvero la diversa percentuale stabilita dalla disciplina vigente del capitale rappresentato da azioni ordinarie.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data dell’Assemblea per la nomina dei Consiglieri stessi in prima convocazione e dovranno essere corredate da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica, nonché, da una
220
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
Proprietari, 2008, p. 22.
221
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
129
loro dichiarazione che attesti il possesso del requisiti richiesti per ricoprire la carica e dalla loro accettazione della carica222.
Lo Statuto sociale prevede che almeno sei dei componenti del Consiglio di sorveglianza debbano essere in possesso del requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina223 ed inoltre, che almeno quattro componenti del Consiglio di sorveglianza debbano essere iscritti nel Registro dei Revisori Contabili e avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore ai tre anni224.
Il Consiglio di sorveglianza risulta composto da diciannove membri, di cui quattordici sono considerati indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e otto sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili e all’interno del Consiglio sono nominati il Presidente e due Vicepresidenti225.
Il Consiglio di sorveglianza così costituito si presenta conforme alle raccomandazioni del Codice che raccomanda secondo le quali si deve avere una presenza di Consiglieri indipendenti tale che essi abbiano un peso significativo nelle deliberazioni dell’Organo.
Il consiglio di sorveglianza svolge funzioni di indirizzo, supervisione strategica e controllo226.
In relazione alle funzioni di indirizzo il Consiglio svolge le seguenti funzioni, che nel sistema tradizionale sono demandate all’Assemblea degli azionisti:
222
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
Proprietari, 2008, p. 23.
223
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
Proprietari, 2008, p. 24.
224
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
Proprietari, 2008, p. 24.
225
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
Proprietari, 2008, p. 15.
226
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
130
- nomina, revoca e determina la remunerazione dei componenti del Consiglio di gestione;
- approva il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato; - adegua lo Statuto a disposizioni normative.
Per ciò che riguarda invece le funzioni di supervisione strategica il Consiglio di sorveglianza ha il compito di:
- deliberare, su proposta del Consiglio di gestione, in ordine agli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo;
- approvare i piani industriali e finanziari ed i budget della Società e del Gruppo predisposti dal Consiglio di gestione;
- autorizzare le operazioni strategiche, su proposta del Consiglio di gestione;
- approvare gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio e valutare il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, ponendo particolare attenzione al controllo dei rischi, al funzionamento dell’internal audit ed al sistema informativo contabile.
Per quanto riguarda, invece , le funzioni di controllo il Consiglio di sorveglianza svolge i seguenti compiti:
‐ approva gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio e valuta l’efficienza e l’adeguatezza del sistema di controlli interni, con particolare attenzione al controllo dei rischi, al funzionamento dell’internal audit e del sistema informativo contabile;
‐ approva la tolleranza al rischio (risk appetite) e il resoconto del processo ICAAP227, il capitale interno complessivo e la formulazione di adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica da inoltrare con le procedure previste all’Organismo di Vigilanza;
227
“L’ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment process)è il processo interno di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale per mezzo del quale la banca effettua un’autonoma valutazione della propria adeguatezza patrimoniale in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali”. Informazione tratta dal sito: www.isacaroma.it/html/newsletter/node/471.
131
‐ promuove l’azione di responsabilità nei confronti dei Consiglieri di gestione;
‐ esercita le funzioni di vigilanza previste dallo Statuto, riferendo all’Assemblea dei soci sull’attività svolta;
‐ informa senza indugio la Banca d’Italia e la Consob di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che si possano configurare come un’irregolarità nella gestione o una violazione delle norme che disciplinano l’attività bancaria.
Il Consiglio di sorveglianza delibera inoltre in ordine ad iniziative culturali della Banca e del Gruppo ed alla gestione del “Fondo di beneficenza ed opere a carattere sociale e culturale”, costituito dalla destinazione, da parte dell’Assemblea dei soci di parte degli utili netti.
Il Consiglio di sorveglianza di Intesa San Paolo ha costituito al suo interno cinque Comitati, quali:
‐ Comitato Nomine;
‐ Comitato Remunerazioni;
‐ Comitato per il Controllo; ‐ Comitato per le Strategie; ‐ Comitato per il Bilancio228.
Il Consiglio di sorveglianza ha varato, attraverso una propria delibera, per ciascun Comitato il relativo Regolamento che ne disciplina il funzionamento e l’organizzazione.
I compiti assegnati ad ogni Comitato sono definiti a partire da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina ed in conformità con lo Statuto.
228
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
132
I componenti dei Comitati sono stati scelti in funzione delle loro caratteristiche personali, in modo che i membri, attraverso l’attività che svolgono nel Comitato, possano valorizzare le loro competenze e le loro professionalità in relazione ai compiti che il Comitato è chiamato a svolgere.
Principalmente tali Comitati fungono da supporto al Consiglio di sorveglianza nello svolgimento dei compiti che gli sono assegnati poiché svolgono analisi ed approfondimenti sulle materie di loro competenza, in modo che il Consiglio sia in grado di adottare le proprie decisioni con maggior consapevolezza incrementando in tal modo l’efficacia e l’efficienza dei suoi lavori.
Il Comitato Nomine è composto da cinque membri, di cui quattro si presentano come indipendenti ai sensi del Codice.
Tale organo svolge funzioni propositive e consultive in conformità al Codice, infatti:
- formula pareri al Consiglio di sorveglianza riguardo alle figure professionali la cui presenza è ritenuta opportuna all’interno del Consiglio;
- formula proposte al Consiglio di gestione relative alla nomina del suo Presidente e del suo Vicepresidente e all’indicazione del candidato alla carica di Consigliere Delegato;
- esprime un parere preventivo sulla nomina a Consiglieri di gestione della banca di soggetti che fanno parte degli organi di amministrazione, direzione o controllo o che siano dipendenti in gruppi o banche concorrenti o comunque di altre banche o società controllanti o controllate da queste, oppure sull’assunzione di queste cariche da parte dei membri del Consiglio di Gestione229.
229
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
133
Il Comitato Remunerazioni è composto da tre membri tutti indipendenti e assolve a funzioni consultive e propositive in materia di compensi, in conformità con quanto previsto dal Codice, infatti svolge le seguenti funzioni:
- sottopone al Consiglio di sorveglianza proposte relative alla remunerazione del Presidente e dei Vicepresidenti del Consiglio stesso e dei suoi membri a cui sono attribuite particolari cariche;
- individua i criteri per la determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di gestione, del Consigliere Delegato e dei membri di tale Organo a cui sono affidati particolari incarichi;
- valuta i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche vigilando sulla loro effettiva applicazione;
- esprime raccomandazioni generali in materia, dando anche pareri su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
- monitora l’applicazione delle decisioni prese dal Consiglio di sorveglianza.
Il Comitato Remunerazioni ha compiuto l’esame delle metodologie utilizzate per la definizione e la gestione del sistema premiante per il management con l’obiettivo di tutelare il patrimonio professionale della Banca, nel rispetto dell’equità interna e della valorizzazione del merito230.
Il Comitato per i Controlli è composto da cinque membri, tutti indipendenti ai sensi del Codice, di cui quattro sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili ed hanno esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore ai tre anni.
Tale Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie sul sistema dei controlli interni, sulla gestione dei rischi e sul sistema informativo contabile, quali:
230
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
134
- supporta il Consiglio di sorveglianza nell’esame periodico delle politiche di gestione del rischio sottoposte al Consiglio di gestione, nella vigilanza sull’effettivo utilizzo dei sistemi interni ai fini gestionali e sul loro rispetto della normativa e nelle verifiche del processo ICAAP;
- compie verifiche periodiche sulla funzionalità, l’efficacia e l’efficienza dei sistemi interni per la misurazione dei rischi, comunicando tempestivamente al Consiglio i risultati di tali verifiche, riferendo anche in merito alla loro adeguatezza ai fini della determinazione dei requisiti patrimoniali;
- vigila sull’adeguatezza dei sistemi di controllo interni e sulla loro rispondenza ai modelli di riferimento approvati dal Consiglio esprimendo pareri su aspetti relativi al presidio dei rischi aziendali;
- vigila sul rispetto del Codice Etico adottato dalla Banca;
- predispone, insieme al Comitato per il Bilancio, la relazione sull’attività svolta da sottoporre all’Assemblea dei soci;
- esprime pareri preventivi sulle operazioni significative con parti correlate231.
Il Comitato per le strategie è composto da cinque membri, di cui uno soltanto è qualificabile come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Questo Comitato svolge funzioni consultive rispetto al Consiglio di sorveglianza ed è chiamato dallo Statuto della Società a:
- approvare i piani strategici e finanziari e i Budget della Banca e del Gruppo predisposti dal Consiglio di gestione;
- autorizzare le operazioni strategiche , definendone anche i criteri di identificazione.
231
Cfr. INTESA SAN PAOLO, Relazione sul Governo Societario e Informazione sugli Assetti
135
Il Comitato per Bilancio è composto da cinque membri, tutti indipendenti, di cui due sono iscritti al Registro dei Revisori Contabili e hanno esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo superiore ai tre anni.
Questo comitato supporta il Consiglio di sorveglianza nello svolgimento delle proprie funzioni relative all’approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, andando ad esempio ad esaminare le problematiche connesse alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché , dei documenti contabili, e nell’esame delle informazioni sull’andamento gestionale della Banca trasmesso periodicamente dal Consiglio di gestione ai sensi dello Statuto232.