Il bilancio consolidato nel pensiero economico aziendale e nella prospettiva

Il bilancio consolidato213 è oggi uno strumento fondamentale per fornire informazioni sui gruppi aziendali, un fenomeno quest’ultimo di crescente importanza, nell’attuale panorama di internazionalizzazione economica, in favore di stakeholder (azionisti in primis, ma anche finanziatori, dipendenti ecc.).

La metodologia di redazione del bilancio consolidato è complessa, è può variare a seconda della concezione di gruppo ed in base alle regole che possono essere seguite nella predisposizione di tale documento. Di seguito si cerca di sintetizzare il processo di definizione del bilancio consolidato alla luce degli studi della dottrina economico aziendale, nonché della regolamentazione dettata dalla Legge, dai principi contabili nazionali ed internazionali.

Con riferimento alla funzione del bilancio consolidato, occorre osservare che esso è il principale strumento di rendicontazione dei gruppi aziendali, intesi quali insiemi di aziende

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Cfr. GIANNESSI E., Appunti di economia aziendale, con particolare riferimento alle aziende agricole, op. cit. pag. 801.

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Per approfondimenti sul bilancio consolidato si vedano, tra gli altri, TERZANI S., Il bilancio consolidato, op. cit.; SAITA M., CAMPEDELLI B., Il bilancio di esercizio e consolidato: Italia, Francia, Germania, Gran Bretagna, op. cit.; BASTIA P., La formazione del bilancio consolidato, Clueb, Bologna, 1999; AZZALI S., Il bilancio consolidato secondo i principi contabili internazionali: problemi applicativi, soluzioni operative e potenzialità informative, Il Sole 24 Ore, Milano, 2002; CARATOZZOLO M., Il bilancio consolidato di gruppo: profili economici e giuridici, Giuffrè, Milano, 2002; TEODORI C., Il bilancio consolidato. La metodologia di costruzione e il profilo informativo, Giuffrè, Milano, 2003; MARCHI L., ZAVANI M. (a cura di), Economia dei gruppi e bilancio consolidato, op. cit.; PISONI P., BUSSO D., Il bilancio consolidato, Giuffrè, Milano, 2005; ANDREI P. (a cura di), L’adozione degli IAS/IFRS in Italia: concentrazioni aziendali e bilancio consolidato, Giappichelli, Torino, 2006; ANTONELLI V., Il bilancio consolidato. Tecniche di redazione, Il Sole 24 Ore, Milano, 2007; CERIANI G., FRAZZA B., Formazione ed interpretazione del bilancio consolidato, Cedam, Padova, 2007; PISONI P., BIANCONE P.P., BUSSO D., CISI M., Il bilancio consolidato IAS/IFRS, Giuffrè, Milano, 2007.

giuridicamente autonome, retti da un unico soggetto economico ed aventi una strategia unitaria da quest’ultimo impostata (si ha quindi una perdita di autonomia sotto il profilo economico da parte delle diverse imprese componenti), che si fa portatore dell’interesse generale, indirizzando in modo unitario l’attività dell’intero gruppo: tale soggetto economico si identifica nell’impresa capogruppo. Il fenomeno dei gruppi, sempre più diffusi ai giorni nostri, sorge per diverse motivazioni, quali il tentativo di sfruttare economie di scala, di ridurre la concorrenza, di integrare diverse fasi di un medesimo processo produttivo, di penetrare in nuovi mercati, ecc..

Per poter comprendere la reale situazione dell’unitario gruppo di aziende, spesso composto da molteplici imprese legate tra loro da complessi legami, non possono essere sufficienti i bilanci delle singole consociate, in quanto l’informazione risulterebbe eccessivamente frammentata ed eterogenea, impedendo di apprezzare i risultati delle strategie poste in essere dalla capogruppo: a tal fine diviene essenziale la redazione di un bilancio consolidato, visto quale il documento volto a rappresentare in modo unitario la situazione patrimoniale, finanziaria e l’andamento economico dell’intero gruppo.

Occorre precisare, tuttavia, che, ferma restando la generale definizione di gruppo esposta in apertura del presente paragrafo, esistono diverse concezioni di gruppo aziendale, che conducono a differenze non irrilevanti circa i contenuti del bilancio consolidato: si fa riferimento alle c.d. teorie della proprietà, dell’entità e della capogruppo214.

• Secondo la teoria della proprietà il gruppo sussiste su basi giuridiche, ovvero sul possesso di quote da parte della capogruppo tali da garantire formalmente un controllo sulle altre imprese: ciò che è rilevante non è l’effettivo esercizio del controllo, quanto la presenza di un diritto ad esercitare il controllo stesso. In tale concezione le attività e le passività di ogni azienda rientrano nel consolidato in misura pari alla quota di capitale detenuta dalla capogruppo; in più, non vi è alcuna evidenziazione del capitale e del reddito di pertinenza delle minoranze, ed infine gli utili e le perdite infragruppo sono eliminati per la sola quota spettante alla holding. Tale impostazione perde quindi di vista l’unitarietà del gruppo e tende a scindere in modo artificiale fenomeni economici tra loro strettamente interrelati, sulla base di un possesso “pro quota” dei componenti patrimoniali e reddituali.

• In base alla teoria dell’entità, il gruppo è visto come un soggetto unitario, come un’unica azienda che opera attraverso le proprie braccia operative, costituite dalle imprese controllate. Il carattere fondamentale dell’aggregato è la presenza di una

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Per approfondimenti si veda ANDREI P. (a cura di), L’adozione degli IAS/IFRS in Italia: concentrazioni aziendali e bilancio consolidato, op. cit., pagg. 13-16.

direzione unitaria, legata all’effettivo esercizio di un controllo duraturo da parte dell’unico soggetto economico. Grazie a tale visione tutte le attività e le passività delle imprese controllate vengono inserite nel bilancio consolidato, che prevederà l’evidenziazione del patrimonio e del reddito spettante alle minoranze (considerate, a differenza di quanto avviene nella teoria della proprietà, parti dell’unitario organismo di gruppo); in più gli utili e le perdite infragruppo sono totalmente eliminati.

• Nella teoria della capogruppo vengono sottolineati non tanto le caratteristiche di unità e autonomia del gruppo, quanto gli interessi fondamentali verso i quali è orientato il gruppo (gli interessi della holding). Il bilancio consolidato diviene una vera e propria estensione dei conti della capogruppo, nel quale le minoranze sono viste unicamente come soggetti apportatori di finanziamenti, non facenti parte del gruppo. In tale situazione si provvede a consolidare tutte le attività e passività presenti nei bilanci delle aziende controllate e gli interessi delle minoranze sono viste come parti del passivo consolidato. Infine, gli utili e le perdite infragruppo sono totalmente eliminati se derivanti da vendite poste in essere dalla capogruppo, mentre in caso contrario l’eliminazione dei risultati reddituali interni avviene unicamente per la quota attribuibile alla holding.

Ad oggi, i principali riferimenti in tema di bilancio consolidato, sia nazionali sia internazionali215, concordano nell’applicazione della teoria dell’entità. In base a quanto detto è quindi possibile affermare che il bilancio consolidato è il documento volto ad “evidenziare la

composizione qualitativa e quantitativa del capitale di funzionamento ed il reddito di un gruppo di imprese giuridicamente autonome, considerate come unica entità”216.

Il bilancio consolidato consente quindi di evidenziare il capitale di funzionamento del gruppo217, con la connessa struttura degli investimenti e delle relative fonti di finanziamento: gli elementi componenti sono caratterizzati da complementarità e finalizzazione al medesimo obiettivo218; si deve notare che il capitale netto di gruppo deve essere scisso tra la parte spettante

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Si ricorda che, a livello nazionale, la normativa di riferimento è dettata dal Decreto Legislativo 127/91, ad integrazione del quale l’Organismo Italiano di Contabilità ha emanato nel 2005 il Documento n. 17 (Il bilancio consolidato), rappresentante un aggiornamento dell’omologo documento redatto nel 1996 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri. A livello internazionale sono da segnalare lo IAS 27 (Bilancio consolidato e separato) e l’IFRS 3 (Aggregazioni aziendali).

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Cfr. MARCHI L., ZAVANI M. (a cura di), Economia dei gruppi e bilancio consolidato, op. cit., pag. 54.

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Passaporti intende il capitale di funzionamento come il “complesso dei beni economici, dei mezzi finanziari e delle posizioni debitorie su cui il gruppo sviluppa la propria globale attività”. Cfr. PASSAPONTI B., Politiche di aggregazione aziendale. Attinenze e diversificazioni. Cursi, Pisa, 1975, pag. 189.

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A tale proposito Teodori osserva che il capitale di funzionamento “presenta elementi di spiccata eterogeneità all’interno di gruppi economico-finanziari, laddove non vi sono, al contrario dei gruppi economico-tecnici, evidenti elementi di integrazione: in tal caso il concetto è di limitata significatività economica, poiché mancano i caratteri di strumentalità e complementarità ai fini della produzione del reddito”. Cfr. TEODORI C., Il bilancio consolidato, op.

alla holding e la quota di pertinenza delle minoranze.

Analogamente, dalla lettura del bilancio consolidato è possibile individuare il reddito di gruppo, inteso come il risultato economico promanante dagli scambi con terze economie. Occorre osservare che tale reddito risente non solo delle stime operate a livello di singoli bilanci delle diverse aziende del gruppo, ma anche delle approssimazioni e della soggettività legata al processo di consolidamento. Infine, si consideri che il reddito di gruppo consente unicamente di dare indicazioni circa l’andamento economico della gestione, mentre è inidoneo a svolgere il compito di impostare la politica distributiva, in termini di dividendi, del gruppo: tale funzione è convenientemente svolta a livello dei bilanci delle singole imprese.

Relativamente alla funzione conoscitiva del bilancio consolidato, è possibile osservare che tale documento fornisce informazioni utili a diversi destinatari: tra i principali è possibile ricordare il management della capogruppo, che potrà trarre utili indicazioni circa i risultati delle decisioni prese, tramite il confronto tra quanto programmato e l’attività svolta; altri stakeholder importanti sono gli azionisti della holding, che possono così ottenere informazioni circa l’operato del management e la redditività del proprio investimento in termini di capitale di rischio. Ancora, devono essere ricordati i creditori (in particolare coloro che apportano capitale di credito), i quali, al di là delle informazioni sulla singola impresa debitrice, possono ottenere indicazioni circa la solidità e la solvibilità del gruppo, particolarmente utili in presenza di garanzie, fideiussioni da parte della capogruppo. Il bilancio consolidato fornisce informazioni, seppur di modesto interesse, anche al management delle società controllate, nonché ai dipendenti del gruppo: tali categorie, tuttavia, non potendo incidere in modo decisivo sulla gestione complessiva del gruppo, appaiono maggiormente interessate alle informazioni promananti dai bilanci delle singole imprese di cui essi fanno parte219.

Analogamente a quanto avviene per il bilancio d’esercizio, anche il bilancio consolidato, ai sensi dell’articolo 29 del Decreto Legislativo 127/91, deve “essere redatto con chiarezza e deve

rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso di imprese costituito dalla controllante e dalle controllate”. Tale

documento è composto dallo Stato Patrimoniale consolidato, dal Conto Economico consolidato e dalla Nota Integrativa consolidata, ai quali deve essere aggiunta una relazione redatta dagli amministratori in cui si mette in luce la situazione delle imprese in esso incluse e l’andamento complessivo della gestione.

Il principio contabile nazionale n. 17 richiede, accanto a tali documenti, di inserire anche un rendiconto finanziario consolidato, un prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato cit., 2003, pag. 41.

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Per approfondimenti sulle categorie di soggetti interessati al bilancio consolidato di veda MARCHI L., ZAVANI M. (a cura di), Economia dei gruppi e bilancio consolidato, op. cit., pagg. 60-68.

d’esercizio della controllante e patrimonio netto e risultato d’esercizio consolidati; infine deve essere incluso il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato220.

Secondo la disciplina dei principi contabili internazionali (IAS 1), il bilancio consolidato deve essere composto dallo Stato Patrimoniale consolidato, dal Conto Economico consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario. Accanto a tali documenti contabili devono essere inserite le note al bilancio, che hanno la funzione di fornire informazioni sulle diverse poste di bilancio221.

La redazione del bilancio consolidato, secondo l’ordinamento italiano (articolo 25 del Decreto Legislativo 127/91), è obbligatoria per tutte le imprese che soddisfino i seguenti criteri:

• abbiano la forma giuridica di Società per Azioni, Società a Responsabilità Limitata, Società in Accomandita per Azioni, Ente Pubblico Economico, Società Cooperativa o Mutua Assicuratrice;

• esercitino il controllo su un’altra impresa (Società per Azioni, Società a Responsabilità Limitata o Società in Accomandita per Azioni)222.

Sono invece escluse dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, sempre secondo il Decreto Legislativo 127/91 (così come modificato dal Decreto Legislativo 3 Novembre 2008, n. 173) :

• le imprese controllanti al vertice di gruppi di modeste dimensioni, a patto che la controllante o una delle controllate non abbia emesso titoli quotati in borsa. I gruppi di modeste dimensioni sono quelli che per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei limiti definiti dalla Legge, ovvero

Ø 17,5 milioni di euro nel totale degli attivi degli Stati Patrimoniali; Ø 35 milioni di euro nel totale delle vendite e delle prestazioni; Ø 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio;

• le sub-holding (ovvero società controllanti a loro volta controllate), che si trovino in una delle seguenti situazioni

Ø sono controllate da un impresa che detiene oltre il 95% del loro capitale; Ø se, in assenza della precedente condizione, la redazione del bilancio

consolidato non è stata richiesta almeno sei mesi prima della fine dell’esercizio da un numero di soci che rappresenti almeno il 5% del capitale.

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Per approfondimenti sui contenuti dei documenti componenti il bilancio consolidato secondo il Decreto Legislativo 127/91 e secondo il principio contabile nazionale n. 17 si veda PISONI P., BUSSO D., Il bilancio consolidato, op. cit., pag. 50-66.

221

Per approfondimenti sugli schemi di bilancio consolidato IAS/IFRS si veda PISONI P., BIANCONE P.P., BUSSO D., CISI M., Il bilancio consolidato IAS/IFRS, op. cit., pag. 39-50.

222

Affinché la sub-holding possa godere dell’esonero dalla redazione del bilancio consolidato è necessario che la controllante predisponga il medesimo documento secondo la normativa di uno stato membro della CEE e che la controllata stessa non abbia emesso titoli quotati in borsa.

Secondo le previsioni dei principi contabili internazionali (IAS 27), l’esonero dalla redazione del bilancio consolidato non è ammesso sulla base di criteri dimensionali (non esiste cioè l’esenzione dall’obbligo per i gruppi di modeste dimensioni), ma è possibile solo nei seguenti casi:

• la società controllante è a sua volta controllata al 100%;

• la società controllante non è interamente controllata, ma gli azionisti di minoranza sono stati informati dell’intenzione di non redigere il bilancio consolidato e non hanno opposto obiezioni;

• i titoli emessi dalla società non sono quotati in mercati regolamentati;

• la società non ha avviato la procedura per poter emettere titoli in mercati regolamentati; • la capogruppo o qualunque controllante intermedia redige il bilancio consolidato in

accordo coi principi contabili internazionali.

Una volta definite le finalità, i documenti fondamentali e gli obblighi di redazione, è opportuno focalizzare l’attenzione sulle fasi tecniche che consentono la redazione del bilancio consolidato. Dal punto di vista operativo, la stesura di tale documento prevede lo svolgimento delle seguenti fasi, che verranno approfondite nel corso della trattazione:

• la definizione dell’area di consolidamento;

• l’armonizzazione dei bilanci delle singole società;

• l’integrazione dei valori di bilancio, inseriti negli Stati Patrimoniali e nei Conti Economici delle controllate;

• il trattamento delle partecipazioni, con l’eliminazione delle stesse contro le attività e le passività scaturenti dai bilanci delle singole società;

• l’eliminazione delle operazioni infragruppo.

Le prime due fasi possono essere considerate come propedeutiche, in quanto intese a definire il perimetro per l’operazione e a predisporre i dati per il consolidamento. Le successive tre fasi, viceversa, rappresentano il cuore del processo tecnico di formazione vera e propria del bilancio consolidato.

Preliminarmente ad ogni operazione di consolidamento dei valori presenti nei bilanci delle singole società, è essenziale la definizione, sulla base di specifici criteri, dell’area di consolidamento, intesa come l’insieme delle imprese i cui bilanci concorrono alla formazione del bilancio consolidato.

aziendale richiede la presenza di un controllo effettivo e stabile su una società terza, tale da consentire di condizionare le scelte relative alle politiche finanziarie, organizzative e gestionali di quest’ultima impresa.

Il controllo deve quindi essere non solo potenziale, ma effettivo, ovvero esercitato fattivamente, indipendentemente dal possesso o meno di quote dell’azienda terza. Si ha quindi una concezione di controllo che non necessariamente è basata sul possesso di partecipazioni di maggioranza, in quanto potrebbe essere inserita nell’area di consolidamento un’impresa di cui si detiene una quota minoritaria, ma della quale si è in effettivamente in grado di influenzare la gestione, oppure ad escludere società delle quali si detiene la maggioranza assoluta del capitale, ma per le quali l’esercizio del controllo non è possibile, ad esempio a causa di eventi bellici, contingentamenti all’import o all’export, nazionalizzazioni ecc..

In più, il controllo deve essere stabile, ovvero la controllante deve esercitarlo in modo duraturo e non occasionale o episodico: in tal caso, infatti, verrebbe meno la necessaria comparabilità dei bilanci nel tempo223.

L’area di consolidamento, secondo la dottrina economico aziendale, deve quindi contenere tutte le aziende che sono sottoposte in maniera effettiva e stabile all’indirizzo dettato dall’unitario soggetto economico, per conto del quale il gruppo opera.

La normativa italiana224 si discosta in parte dai dettami della dottrina economico aziendale, essendo ancora fortemente legata, ai fini della definizione del concetto di controllo, alla presenza di una partecipazione nella società terza. Ai sensi dell’articolo 26 del Decreto Legislativo 127/91 il controllo si ha in presenza di:

• possesso di partecipazioni tali da rappresentare la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Non necessariamente tale condizione necessita del controllo del 50% più uno delle azioni della società terza, è sufficiente il potere di decidere come votare per un numero di voti pari alla maggioranza in assemblea;

• possesso di partecipazioni tali da disporre di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante. Pur in assenza della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea, è possibile il controllo quando le partecipazioni detenute consentano la nomina della maggioranza dei membri dell’organo esecutivo dell’azienda;

223

In merito alla definizione dell’area di consolidamento la Paolini si esprime così “la nozione di area di consolidamento è tale da contenere le aziende gestite e organizzate in modo unitario, cioè attraverso l’esercizio effettivo di un controllo duraturo che, nella sostanza, non necessariamente coincide con quello di diritto legato alla sola proprietà” Cfr. PAOLINI A., Il consolidamento dei bilanci: l’individuazione dell’area di integrazione, in MARCHI L., ZAVANI M. (a cura di), Economia dei gruppi e bilancio consolidato, op. cit., pag. 73.

224

Per approfondimenti sulla disciplina italiana in tema di controllo si veda ANDREI P. (a cura di), L’adozione degli IAS/IFRS in Italia: concentrazioni aziendali e bilancio consolidato, op. cit., pagg. 37-44.

• presenza di un contratto o clausola statutaria che accordi il diritto di esercitare un’influenza dominante. In questo caso la possibilità di indirizzare la gestione dell’azienda terza deriva da uno specifico contratto di dominazione o da una clausola statutaria: si tratta di fattispecie non ammesse dall’ordinamento italiano, ma comunque previste in quanto un’impresa italiana potrebbe avere rapporti con controllate estere (in Paesi che prevedono tali tipologie di contratti e/o clausole statutarie). Si precisa che la presenza di tale tipologia di controllo, per essere riconosciuta dal nostro ordinamento, richiede sempre la presenza di un rapporto partecipativo tra controllante e controllata; • presenza di accordi tra soci che consentano di esercitare la maggioranza dei voti

nell’assemblea ordinaria. In questo caso, con appositi patti di sindacato, viene accordato il controllo della maggioranza dei voti ad un unico socio.

I principi contabili nazionali forniscono interpretazioni della normativa italiana sostanzialmente in linea con le posizioni della dottrina economico aziendale225; in più essi confermano la contrarietà al controllo contrattuale o statutario, lecito tuttavia in presenza di controllate estere, e forniscono ulteriori elementi interpretativi circa il controllo promanante da accordi tra soci.

Come già precedentemente ricordato, secondo i principi contabili internazionali (IAS 27), il controllo è “il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità, al fine di

ottenere benefici dalle sue attività”. Tale fattispecie si ravvisa quando la capogruppo226:

• detiene, grazie alle proprie partecipazioni, direttamente o indirettamente più della metà dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di una società terza;

• possiede più della metà dei voti esercitabili nell’assemblea di un’altra impresa in virtù di accordi con altri soci;

• è in grado di determinare le politiche amministrative e gestionali di una società in virtù di un contratto o di una clausola statutaria;

• ha il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri dell’organo esecutivo di un’altra impresa;

• è in grado di indirizzare la maggioranza dei voti dell’organo esecutivo dell’azienda terza;

• in assenza delle condizioni definite in precedenza, è comunque in grado di esercitare un controllo di fatto su di un’altra società (ad esempio possesso di quote di maggioranza

225

In particolare il controllo, secondo il principio contabile n. 17, deve essere “stabile nel tempo, ovvero non deve