Il Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (Cda) ricopre un ruolo cruciale nell’assetto di governo, in quanto rappresenta l’organo di congiunzione tra coloro che apportano risorse finanziare a titolo di rischio (gli azionisti) e coloro che utilizzano tali risorse nella gestione aziendale con l’obiettivo di creare valore (il top management)170_,

con funzione principalmente di controllo171_{. In generale spetta ad esso il compito}

di realizzare le decisioni prese dall’assemblea nel corso delle sue deliberazioni, “nonché di portare al suo interno le istanze degli investitori e di monitorare il comportamento degli executive”172_.

Il consiglio può essere, quindi, considerato come lo strumento con cui la proprietà partecipa alla gestione. La capacità del board di “gestire le risorse, definire strategie coerenti rispetto all’ambiente esterno e alle capacità interne”173_,

risulta quindi essenziale per permettere una tutela reale a tutti i soggetti coinvolti

169 _{Dal lavoro di Perini L., Relazione tra governance e performance nei gestori del servizio idrico,}

Edizioni Accademiche Italiane, 2015, pp.49-53.

170 _{MONKS R., MINOW N., Corporate Governance, Corporate Governance, an International review,}

2011, Pagg. 119-120.

171 _{ROMANO G., RIGOLINI A., op. cit}

172 _{TARTAGLIA POLCINI P., L’area del controllo nei modelli di corporate governance. Principi e}

meccanismi, CEDAM, 2000.

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nell’economia dell’impresa; infatti il Cda, inteso come il principale organo di governo aziendale, non costituisce esclusivamente un meccanismo di governance finalizzato alla minimizzazione dei costi d’agenzia, bensì rappresenta un organo capace di contribuire alla realizzazione del successo di un’impresa tramite l’adempimento efficace delle sue funzioni.

Negli ultimi anni, anche a causa di vari scandali finanziari, si è sempre più creduto ad un ruolo meramente formale del Cda nel governo delle imprese (soprattutto in Italia); questi elementi hanno contribuito all’emanazione di numerosi codici di best practice in molti paesi, al fine di rendere trasparenti i meccanismi di governo delle aziende.

In Italia, il Codice di Autodisciplina ed il Codice Civile individuano chiaramente quelle che sono le responsabilità del Cda: il primo attribuisce al Cda la gestione dell’impresa ed il diritto di compiere tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Per il C.C. il Cda ha la “responsabilità di approvare le strategie organizzative, di sviluppare una politica direzionale, di assumere, supervisionare e remunerare i senior manager, nonché di assicurare la responsabilità giuridica dell’organizzazione di fronte alle autorità”174_{. I principali}

compiti attribuiti al Cda dalla legge, quindi, suggeriscono un ruolo attivo, che va ben oltre l’esclusiva funzione di monitoraggio da sempre riconosciutagli.

Anche la dottrina, negli anni, si è espressa attribuendo al Cda funzioni ulteriori a quelle di controllo. In particolare secondo gli studiosi di management175, il ruolo del consiglio di amministrazione nel processo decisionale comprende anche attività prettamente strategiche, come l'identificazione del campo d'azione in cui l'impresa intende operare (la c.d. strategia di portafoglio), la definizione della visione e della missione aziendale, la selezione delle varie alternative strategiche a disposizione dell'azienda. Il coinvolgimento del consiglio nel processo decisionale strategico è solitamente considerato un fattore importante ai fini del raggiungimento di un vantaggio competitivo. La criticità del contributo che ci si

174 _{Vedi www.borsaitaiana.it e Art. 2380-bis del Codice Civile.}

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attende dal board con riferimento alla fase di definizione della strategia è sottolineato dall’ampio dibattito in corso tra gli studiosi.

Pur condividendo l’assunto di fondo, vale a dire la necessità che il CdA sia un organo attivo nel formulare e presentare progetti strategici proiettati sul lungo termine, i modi di partecipazione al processo strategico sono molto differenti176_.

Molti studiosi degli anni ’80 erano propensi a considerare nettamente separarti i ruoli, la proprietà e gli amministratori non concependo quindi un’influenza di quest’ultimi nella sfera dei primi. La strategia assunta era del tipo top-down con l’alta direzione che delinea gli obbiettivi strategici da perseguire diffondendoli dall’alto verso tutta l’azienda. In seguito queste concezioni strategiche hanno palesato evidenti limiti, in quanto risulta “irrealistico pensare di poter determinare in maniera razionale e precisa il percorso strategico dell’impresa anche a causa della razionalità limitata degli individui”177_.

Zahra e Pearce traducono il concetto generale di board strategic role in tre aspetti:

1) definizione della missione (mission development); 2) formulazione della strategia (strategy formulation);

3) implementazione della strategia (strategy implementation)178. Gli studiosi hanno molto dibattuto su quali caratteristiche privilegiare nel Cda al fine di ottenere una governance efficace ed efficiente; l’attenzione si è concentrata sulla composizione del Cda, tematica che affronteremo nel nostro studio.

“La composizione si riferisce essenzialmente al numero di consiglieri presenti nel Cda, alle loro caratteristiche, e al mix di consiglieri esecutivi e indipendenti179_”.

176 _{I maggiori contributi sul ruolo strategico del board sono riconducibili in prevalenza ad autori}

anglosassoni: ZARHRA E PEARCE , Boards of Directors and Corporate Financial Performance: A review and Integrative Model, in Journal of Management, vol. 15, 1989.; BAYSINGER E HOSKISSON , The Composition of Boards of Directors and Strategic Control: Effects on Corporate Strategy, in Academy of Management Review, 15, 72- 87, 1990; JUDGE E ZEITHAML Strategic choice;.; MC NULTY E PETTIGREW Strategists on boards; RINDOVA Congnitive and Strategy; con qualche incursione di europei come ZATTONI , op. cit. 2004.

177 _{SIMON E MARCH, ORGANIZATIONS, 1993.}

178 _{ZAHRA E PEARCE, Boards of Directors and Corporate Financial Performance: A review and}

Integrative Model, in Journal of Management, Vol. 15, 1989.

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Riguardo la dimensione del Cda, la letteratura internazionale offre ampi spunti, distinguendosi tra chi sostiene che Cda più numerosi abbiano effetti benefici sulla performance aziendale (generalmente il filone della Resource Dependence Theory)180 e chi viceversa ritiene che Cda più ampi non consentano il raggiungimento di decisioni univoche e che quindi siano più facilmente manipolabili181_.

In campo italiano studi recenti nel comparto delle water utilities182 hanno evidenziato come la dimensione del Cda sia negativamente correlata con le performance aziendali.

Per quanto riguarda la composizione, dalla normativa in tema di diritto societario, è possibile individuare almeno tre categorie di Amministratori:

 Amministratori esecutivi;

 Amministratori non esecutivi non indipendenti;  Amministratori non esecutivi indipendenti.

Gli amministratori esecutivi sono coloro che, oltre ad essere presenti nel Cda, ricoprono anche incarichi direttivi o manageriali; la figura più importante all’interno di questa categoria è l’Amministratore delegato dall’emittente avente le più ampie responsabilità strategiche. A questa categoria spetta quindi quella che viene comunemente identificata come la funzione gestoria.

Viceversa gli amministratori non esecutivi sono coloro che non detengono funzioni direttive nella società (potendo però essere anche soci); loro compito è quello di portare all’interno della società competenze tecniche e professionali maturate all’esterno, così da poter aiutare a raggiungere decisioni più consapevoli.

180 _{Si vedano ALEXANDER J.A., FENNELL M.L. e HALPERN M.T., Leadership and instability in}

hospitals: the influence of board-ceo relations and organizational growth and decline, Administrative

Science Quarterly, Vol. 38, 1993 e ADAMS R.B. MEHRAN H., Corporate performance, board structure

and their determinants in the banking industry, FRBNY Staff Report No 330,2008, Revised October 2011.

181 _{Si vedano JENSEN M., The modern industrial revolution, exit and the failure of internal control systems,}

Journal of Finance, Vol.48, 1993 e AGORAKI M., DELIS M.D. STAIKOURAS, P., The effect of board

size and composition on bank efficiency, MPRA Paper No. 18548, 2009, reperibile al link

http://mpra.ub.unimuenchen. de/18548/

182 _{MENOZZI A., VANNONI D., Corporate governance e performance delle utilities: trasformazioni}

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A questa categoria spetta inoltre la c.d. funzione di monitoraggio, importante in quelle materie dove gli interessi di azionisti e amministratori esecutivi possono divergere. Gli amministratori non esecutivi, quando sono in possesso di ulteriori caratteristiche, possono ricevere la qualifica di “indipendenti”, situazione che rappresenta uno “stato di fatto”183_{. Al di là dello status formale dichiarato, tali}

consiglieri potrebbero però nascondere una affiliazione politica indiretta o addirittura condividere gli stessi obbiettivi dei politici senza però avere connessioni politiche, andando così ad accentuare possibili ambiguità nelle analisi condotte. In merito a questo aspetto sono state affrontate ulteriori tematiche quali la presenza di politici e la presenza di donne nel Cda.

Si affrontano, nel seguente paragrafo, gli studi che fino ad oggi si sono svolti sull’esistenza di una relazione, più o meno forte, tra le variabili del Cda e le performance aziendali.