Dichiarazione di responsabilità

BPER Banca S.p.A. dichiara che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

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Dott. Alessandro Vandelli Amministratore delegato BPER Banca S.p.A.

Pagina 8 di 85 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente

L’Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A., con delibera assunta il 26 novembre 2016, ha conferito l’incarico della revisione legale per la durata di 9 esercizi (periodo 2017-2025, estremi compresi) alla Società Deloitte & Touche S.p.A., costituita in data 28 maggio 2003, con sede legale in Via Tortona 25, 20144, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 03049560166, corrispondente anche al Codice Fiscale, e altresì iscritta con numero progressivo 132587 nel Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. La predetta iscrizione è disposta con D.M. del 07 giugno 2004 pubblicato in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 47, del 15 giugno 2004.

Deloitte & Touche ha certificato i bilanci degli esercizi consolidati e individuali 2018 e 2017.

Le relazioni redatte dalle suddette società di revisione esprimono, per ciascuno dei suddetti esercizi, un giudizio senza rilievi e senza richiamo d’informativa.

2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione

Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione nel corso degli esercizi 2017 e 2018.

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3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE 3.1 Fattori di rischio

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo di appartenenza nonché agli Strumenti Finanziari offerti.

La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere il Prospetto di Base al fine di comprendere anche i rischi connessi a ciascun singolo investimento.

I fattori di rischio dell’Emittente trovano ampia illustrazione nella parte “E” della nota integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, disponibili sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale – Investor relations / Bilanci e Relazioni .

Inoltre, il documento: “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, redatto ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. 58/98 è disponibile sul sito della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale – Governance / Documenti.

Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito

La Banca nel biennio di riferimento presenta una maggiore rischiosità della qualità del credito rispetto ai dati settoriali. Gli indicatori al 31 marzo 2019, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 concernenti la qualità degli impieghi creditizi della Banca (sofferenze su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche, e crediti deteriorati su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche) presentano gradi di coperture superiori, seppur con livelli di esposizione maggiori rispetto ai dati di sistema del 31 dicembre 2018 e del 31 dicembre 2017.

Si riporta di seguito un confronto sulla qualità del credito tra i dati della Banca e quelli di sistema della classe dimensionale di appartenenza. Si precisa che rispetto agli indicatori di rischiosità creditizia di sistema, gli indicatori di rischiosità creditizia del Gruppo BPER Banca includono nel calcolo i soli "Finanziamenti" verso clientela, escludendo quindi quelli verso banche. Si segnala, comunque, che i finanziamenti verso banche non incidono significativamente sugli indicatori esposti in tabella.

Principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto dati Gruppo BPER Banca e dati medi di sistema per la classe di appartenenza dell’Emittente)

Indicatori di rischiosità

Pagina 10 di 85 Sofferenze nette / crediti

netti vs clientela 3,06% 3,08% 1,6% 6,08% 2,6%

Inadempienze probabili lorde / crediti lordi vs clientela

5,08% 5,17% 3,7% 6,26% 4,5%

Inadempienze probabili nette / crediti netti vs clientela

3,61% 3,60% 2,4% 5,07% 3,1%

Esposizioni scadute lorde / crediti lordi vs clientela

0,12% 0,14% 0,2% 0,20% 0,2%

Esposizioni scadute nette / crediti netti vs clientela

0,11% 0,13% 0,1% 0,20% 0,2%

Rapporto di copertura

dei crediti deteriorati 54,55% 54,52% 53,4% 48,70% 50,6%

Rapporto di copertura

(*) Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 di maggio 2019 per i dati al 31 dicembre 2018 e n.2 di novembre 2018 per i dati al 31 dicembre 2017 . Si precisa che gli aggregati al 31 dicembre 2017 contenuti nel Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 2 di novembre 2018 differiscono da quelli al 31 dicembre 2017 pubblicati nel precedente Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 di maggio 2018 per effetto della rideterminazione del perimetro di riferimento (“finanziamenti” anziché “crediti verso clientela”).

(**) Banche significative: banche sottoposte alla vigilanza diretta della BCE.

(***) I valori di confronto sono stati opportunamente ricalcolati al 31 dicembre 2017 per tener conto dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall’IFRS 9..

Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale e nazionale potrebbero manifestare ancora riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un peggioramento della qualità del credito nei settori di attività del Gruppo BPER Banca.

Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti che riflettono le valutazioni del presunto realizzo futuro (tenendo anche conto, in termini attualizzativi, dell’effetto temporale) e gli indici di copertura dei crediti deteriorati siano aumentati nel corso degli ultimi esercizi non si può escludere che, come conseguenza di un ulteriore peggioramento della situazione economica, risultino necessari nuovi accantonamenti. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza e per altri crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER Banca.

In linea con quanto previsto dalla BCE nelle "Linee guida per le banche sui crediti deteriorati"

pubblicate a marzo 2017, la Banca ha previsto una riduzione degli NPL da conseguire con azioni di miglioramento dei processi di gestione del credito e con l’efficientamento delle

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azioni di recupero degli NPL nonché tramite la cessione di portafogli di NPL pianificata nel tempo. Nel corso del 2017 è stato attivato il Programma NPE contenente una serie di filoni progettuali orientati ad adeguarsi ai requirement normativi delle Linee Guida BCE sugli NPL nonché a supportare il Gruppo in un'azione decisa di riduzione degli stock e dei flussi di NPE. Il Gruppo BPER Banca ha rivisto e aggiornato le azioni e i target contenuti all’interno della NPE Strategy 2018-2020 relativa alla gestione dei crediti deteriorati (documento inviato alla BCE il 30 marzo 2018).

Per quanto riguarda, invece, la nuova NPE Strategy 2019-2021, Business Plan e Piano Operativo, aggiornata con i dati di consuntivo al 31 dicembre 2018, è stata inviata alla BCE il 29 marzo 2019 e si è attualmente in attesa di ricevere il relativo riscontro.

Per maggiori informazioni sugli impatti relativi alla valorizzazione dei crediti si rinvia al Rischio connesso all’entrata in vigore del principio contabile IFRS 9 “Financial Instruments”.

Rischio derivante da accertamenti ispettivi

Gli accertamenti in corso da parte della Banca Centrale Europea potrebbero concludersi con esiti, in vario grado, negativi. In tali situazioni, eventuali provvedimenti disposti dalla BCE potrebbero sortire effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Si informa in merito ai seguenti più recenti accertamenti sul Gruppo BPER Banca svolti dalla Banca Centrale Europea (la “BCE”).

1) Dal 20 settembre 2017 al 13 dicembre 2017 BPER Banca è stata oggetto di una visita ispettiva in loco per la valutazione dei sistemi di gestione e controllo dei rischi di mercato e di liquidità.

In data 21 giugno 2018 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione.

I principali ambiti di miglioramento individuati sono:

• rafforzare ulteriormente il Risk Appetite Framework (RAF) anche aumentando la copertura dei rischi derivanti dalla gestione dei portafogli finanziari;

• integrare il framework per la gestione della liquidità con una politica generale in tema di garanzie nonché indicatori/variabili per fornire stime giornaliere del coefficiente LCR;

• implementare il framework normativo interno al Gruppo in merito al modello FTP;

• potenziare le misure del rischio di mercato anche ampliando la base di strumenti tenuti in considerazione nel calcolo del VaR;

• migliorare il monitoraggio del rischio delle esposizioni del portafoglio bancario comprendendo il trattamento di tutte le voci comportamentali.

Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 19 luglio 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.

2) Dal 12 marzo 2018 all’ 8 giugno 2018, il Gruppo BPER Banca è stato oggetto di una visita ispettiva in loco per la valutazione dei rischi operativi.

In data 6 febbraio 2019 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione.

I principali ambiti di miglioramento individuati sono:

• rafforzare ulteriormente i processi di Loss Data Collection (LDC) e reporting;

• migliorare la mappatura delle linee di business;

• potenziare il sistema dei limiti e di monitoraggio del rischio;

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• finalizzare l’implementazione della gestione degli asset e della configurazione;

• completare la gestione dei problemi e dei cambiamenti.

Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 6 marzo 2019 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.

3) Da settembre a dicembre 2018 BPER Banca è stata oggetto di una revisione mirata per la valutazione dei modelli interni del sistema di rating del Gruppo BPER (targeted review of internal models – TRIM). Tale attività è condotta a livello europeo su altre banche vigilate dalla BCE.

Alla data di redazione del presente documento gli esiti formali non sono ancora stati comunicati.

4) A novembre 2018 ha preso avvio un'ispezione in loco presso BPER Banca da parte della BCE avente ad oggetto la verifica della qualità dei crediti (Credit Quality Review) facenti parte dei portafogli Corporate.

5) A maggio 2019 ha preso avvio un'ispezione in loco presso BPER Banca da parte della BCE avente a oggetto la valutazione della Corporate Governance.

Inoltre, si informa circa le seguenti attività di valutazione del Gruppo BPER svolte dalla BCE, prettamente in modalità “a distanza”, nell’ambito delle procedure di vigilanza continuativa.

a) Dal 9 marzo 2017 al 30 settembre 2017 BPER Banca è stata oggetto di una revisione tematica sui fattori di redditività. Tale valutazione, per quanto noto, è stata svolta anche su altre banche significative.

In data 24 aprile 2018 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati della revisione tematica.

Tra le principali raccomandazioni formulate si richiamano:

• strutturare ulteriormente il processo per l'allocazione del capitale;

• dettagliare maggiormente il framework di allocazione e gestione dei costi per un governo più efficace e una migliore identificazione dei fattori di costo;

• considerato che BPER Banca ha un framework articolato per il pricing dei crediti, nonché di analisi periodiche della redditività ex ante, sviluppare ulteriormente le analisi ex post; potenziare le metodologie, i processi, le politiche e il reporting del framework FTP (Funds Transfer Pricing).

Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 22 maggio 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.

b) Da gennaio a ottobre 2018 il Banco di Sardegna è stato oggetto di un’analisi approfondita degli aspetti del governo interno e della gestione del rischio di credito, con i seguenti preliminari obiettivi:

• conformità alla regolamentazione interna e alle soglie definite dalla Capogruppo per la concessione e la gestione del credito, così come alle politiche riguardanti il conflitto di interessi;

• coerenza tra la strategia e le direttive della Capogruppo e l’attuazione effettiva nella Controllata;

• allineamento tra il ruolo e le attività del Comitato Esecutivo dell’istituto e quello della Capogruppo.

In data 10 ottobre 2018 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati dell’analisi.

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Le raccomandazioni formulate riguardano affinamenti ad alcuni specifici aspetti del processo per la concessione del credito della controllata Banco di Sardegna.

Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 12 novembre 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.

Si informa, inoltre, che alla data di redazione del presente documento, sono in corso interlocuzioni con la Consob per fornire informazioni in ordine al processo di adeguamento al mutato quadro normativo di riferimento a seguito dell’entrata in vigore della disciplina di matrice MiFID II.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 11.6 “Procedimenti giudiziari ed arbitrali” del presente Documento di Registrazione.

Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente BPER Banca è dotata di rating rilasciato dalle agenzie internazionali Fitch Ratings e Moody’s. In virtù del rating assegnato, le emissioni della Banca sono caratterizzate da elementi speculativi (c.d. “speculative grade”), per cui le stesse non possono dirsi ben garantite. La garanzia d’interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli.

I rating assegnati sul debito da entrambe le agenzie di rating rientrano nella categoria speculativa -“Non investment grade”, che indica che l’aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo.

In particolare:

- in data 17 aprile 2019 l’Agenzia di rating Fitch Ratings ha confermato i rating di “Long-Term” e “Short-“Long-Term” rispettivamente a “BB” e “B” con Outlook “positivo”;

- in data 13 febbraio 2019 l’agenzia di rating Moody’s ha rivisto al rialzo l’outlook della Banca a “positivo” da “negativo”. Confermati il rating di lungo termine sui depositi e l’Issuer Rating rispettivamente a “Baa3” e “Ba3”. Contestualmente l’agenzia di rating ha confermato lo Short-term Deposit Rating a P-3.

I giudizi di rating potrebbero subire ulteriori modifiche nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari.

L’Emittente provvederà ad aggiornare l’informazione relativa al proprio rating, nel caso di variazione del medesimo, sul proprio sito internet www.bper.it.

Una riduzione dei livelli di rating assegnati all’Emittente potrebbe avere un effetto sfavorevole sull’opportunità di accedere ai vari strumenti di raccolta. Ciò potrebbe comportare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 13 “Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi” del presente Documento di Registrazione.

Rischio connesso all’esposizione al debito sovrano

Il Gruppo BPER Banca risulta esposto nei confronti del debito sovrano (intendendo per tale i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi) di alcuni Paesi; tale esposizione è rappresentata quasi interamente da titoli di debito e prestiti dello Stato italiano.

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Al 31 dicembre 2018 l’esposizione complessiva in termini di valore nominale ammonta a Euro 8.490 milioni (Euro 6.167 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.323 milioni riferiti a crediti), corrispondente a un valore di bilancio pari a Euro 8.942 milioni (Euro 6.619 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.323 milioni riferiti a crediti), con il relativo fair value, pari ad Euro 8.801 milioni.

Il valore di bilancio dell’esercizio 2018 evidenzia un incremento del 3,69% rispetto ai dati di fine esercizio 2017.

Al 31 dicembre 2018 l’incidenza dei titoli di debito governativi rispetto al totale delle attività finanziarie di gruppo è pari al 38,59%, mentre la loro incidenza rispetto al totale dell’attivo di bilancio è pari al 9,37% (il 7,46% è rappresentato da titoli di debito sovrano italiani). I prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti, invece, rappresentano il 4,94% del totale degli impieghi verso clientela e il 3,29% rispetto al totale dell’attivo di bilancio.

Al 31 marzo 2019 l’esposizione complessiva in termini di valore nominale ammonta a Euro 8.537 milioni (Euro 6.176 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.361 milioni riferiti a crediti), corrispondente a un valore di bilancio pari a Euro 9.041 milioni (Euro 6.680 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.361 milioni riferiti a crediti), con il relativo fair value, pari ad Euro 8.950 milioni.

Il valore di bilancio del primo trimestre 2019 evidenzia un lieve incremento dell’1,12% rispetto ai dati di fine esercizio 2018.

Al 31 marzo 2019 l’incidenza dei titoli di debito governativi rispetto al totale delle attività finanziarie di gruppo è pari al 38,46%, mentre la loro incidenza rispetto al totale dell’attivo di bilancio è pari al 9,40% (il 7,58% è rappresentato da titoli di debito sovrano italiani). I prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti, invece, rappresentano il 5,08% del totale degli impieghi verso clientela e il 3,32% rispetto al totale dell’attivo di bilancio.

Eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di stato italiani rispetto agli altri titoli di stato europei di riferimento e/o ad eventuali azioni congiunte da parte delle principali Agenzie di rating, tali da comportare una valutazione del merito creditizio dello Stato Italiano inferiore al livello di investment grade, potrebbero far registrare impatti negativi sul valore del portafoglio di Gruppo, nonché sui coefficienti patrimoniali e sulla situazione di liquidità dello stesso.

Per tali ragioni, il Gruppo BPER Banca, nel valutare l’esposizione del portafoglio di gruppo in una più ampia strategia di diversificazione degli investimenti, prevede la predisposizione di eventuali piani di riduzione dell’esposizione in titoli governativi italiani in portafoglio alla luce di quanto su esposto.

Rischio connesso alla mancata attuazione del Piano Industriale 2019-2021

La Capogruppo ha approvato in data 27 febbraio 2019 il piano di sviluppo triennale del Gruppo BPER Banca (“BPER 2021 Strategic Plan” o il “Piano”) articolato principalmente su tre pilastri:

1. crescita e sviluppo del business con un focus particolare sui settori con un significativo contenuto commissionale, come Bancassurance, Wealth Management e Global Advisory Imprese, e con un’elevata marginalità, come il credito al consumo;

2. forte incremento dell’efficienza operativa e semplificazione del modello distributivo, della struttura societaria e dei processi interni, attraverso l’ottimizzazione del dimensionamento degli organici e la riduzione della complessità organizzativa;

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3. accelerazione del de-risking e ulteriore rafforzamento patrimoniale.

Con l’approvazione del “BPER 2021 Strategic Plan”, in considerazione del particolare contesto economico che rende talvolta incerta l’attendibilità delle previsioni, la Banca non esclude che la mancata o incompleta realizzazione dello stesso possa avere impatti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici della Banca.

Al riguardo è stato svolto un esercizio di "what if analysis" agendo su una serie di variabili ed ipotesi tra cui il raggiungimento parziale degli obiettivi di crescita dei ricavi e la minore efficacia nel contenimento dei costi, scenario 1 “mercato sfidante”, ed un ulteriore scenario 2,

“rallentamento macroeconomico”, nel quale si è analizzato il peggioramento del contesto macroeconomico di riferimento. Nei due scenari alternativi tutte le principali voci di conto economico, stato patrimoniale ed indicatori chiave sono state valutate e confrontate con l’obiettivo target.

I risultati conseguiti mostrano come in entrambi gli scenari la Banca mantenga profili patrimoniali solidi ed una adeguata reddittività rispettando i vincoli stabiliti dalle Autorità di Vigilanza.

Per maggiori informazioni si rinvia al “Piano Industriale del Gruppo BPER Banca 2019-2021”

nel paragrafo “4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità”.

Rischio connesso all’entrata in vigore del principio contabile IFRS 9 “Financial Instruments”

L’International Accounting Standard Board (IASB) ha emanato in data 24 luglio 2014 la versione definitiva del principio contabile IFRS 9 “Strumenti Finanziari” che sostituisce, a partire dal 1° gennaio 2018, lo IAS 39. Il principio contabile IFRS 9 introduce nuove regole di classificazione e misurazione delle attività finanziarie attraverso un modello combinato basato: i) sulla finalità di gestione associata a ciascun portafoglio di attività finanziarie (il c.d.

Business Model) e ii) sulle caratteristiche contrattuali dei relativi cash flows (il c.d. test SPPI);

introduce un nuovo modello contabile di impairment per crediti e titoli basato sul concetto di

“Perdita Attesa”, o anche “Expected credit losses” (o “ECL”) a 12 mesi o “lifetime” in base allo stage di classificazione che potrebbe generare un incremento delle rettifiche su crediti;

interviene in tema di contabilizzazione delle operazioni di copertura (“hedge accounting”) riscrivendo le regole per la designazione di una relazione di copertura e per la verifica della sua efficacia con l’obiettivo di garantire un maggiore allineamento tra la rappresentazione contabile delle coperture e le logiche gestionali sottostanti. Il principio fornisce la possibilità di implementare il nuovo standard IFRS 9 o mantenere il vecchio Principio IAS 39 (c.d. opzione opt-in / opt-out). Sulla base delle analisi svolte, il Gruppo BPER Banca ha deciso di optare per la scelta ‘opt-out’ e quindi le operazioni di copertura continueranno ad essere gestite nel rispetto di quanto previsto dallo IAS 39 (carve-out).

L’adozione del nuovo principio contabile IFRS 9, in vigore a partire dal 1° gennaio 2018, ha comportato in sede di prima applicazione (1° gennaio 2018) impatti sul patrimonio netto consolidato del Gruppo BPER Banca derivanti principalmente da:

• la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari a seguito del processo di

• la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari a seguito del processo di