Relazioni e pareri di terzi

Nel presente Documento di Registrazione non sono stati inseriti pareri o relazioni di terzi ad eccezione delle relazioni della società di revisione che ha effettuato la revisione legale dei bilanci individuali e consolidati per gli anni 2018 - 2017 e dei rating assegnati alla Banca di seguito riportati.

Rating dell’Emittente

Alla data del presente Documento di Registrazione BPER Banca è dotata di rating rilasciato dalle agenzie internazionali Fitch Ratings e Moody’s.

Le summenzionate agenzie di rating hanno sede nella Unione Europea e sono registrate dal 31 ottobre 2011 a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.

I rating assegnati sul debito da entrambe le agenzie di rating rientrano nella categoria speculativa

-“Non investment grade”, che indica che l’aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo.

Le agenzie Fitch Ratings e Moody’s hanno rilasciato all’Emittente i seguenti giudizi:

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Agenzia di rating Fitch Ratings ⁽¹⁾

Ultima revisione 17 aprile 2019

Short-Term IDR B

Long-Term IDR BB

Outlook POSITIVO

Subordinated Debt BB-

(1) Dettagli e nomenclatura rating di Fitch’s riportati in tabella: “Long-Term Issuer Default Rating” (Rating emittente a lungo termine) pari a 'BB' con Outlook (Previsione) “Positivo”, “Short-Term Issuer Default Rating” (Rating emittente a breve termine)pari a 'B'; “Subordinated debt” (Debito subordinato) pari a 'BB-'.

Breve legenda del significato delle valutazioni di rating di Fitch Ratings

Breve Termine B: ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “B” indica impegni per i quali la capacità intrinseca di rimborso tempestivo è minima, in aggiunta ad un’elevata vulnerabilità nel breve periodo dovuta ad eventuali condizioni economiche e/o finanziarie avverse nel breve periodo.

Lungo Termine BB: ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “BB” indica che il rischio di default è attualmente elevato, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Permane in ogni caso flessibilità economica e/o finanziaria che supporta gli impegni di natura finanziaria.

Previsioni: outlook indica la possibile evoluzione futura del rating che può essere "positivo", "stabile" o "negativo”.

Subordinated Debt BB-: BB- indica elevato rischio di credito, Fitch’s può aggiungere “+” o “-“ per segnalare la posizione relativa rispetto alla categoria

Agenzia di rating Moody’s ⁽²⁾

Ultima revisione 13 febbraio 2019

Short-term Deposit Rating P-3

Long-term Issuer Rating Ba3

Issuer Rating Outlook POSITIVO

Subordinate B1

(2) Dettagli e nomenclatura rating di Moody’s riportati in tabella: “Short-term Deposit Rating” (Rating a breve termine sui depositi) pari a “P-3”, “Long-term Issuer Rating” (Rating emittente a lungo termine) pari a “Ba3”, “outlook“ (previsioni) positivo, ”Subordinate”(Debito subordinato) pari a 'B1',“Senior unsecured MTN" pari a “(P)Ba3”.

Breve legenda del significato delle valutazioni di rating di Moody’s

Breve Termine P-3: ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investor Service il giudizio “P-3” indica che l’emittente ha una capacità accettabile di rimborso delle obbligazioni a breve termine.

Lungo Termine Ba3: ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investor Service il giudizio “Ba” indica che il rischio di default è attualmente elevato, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo.

Permane in ogni caso flessibilità economica e/o finanziaria che supporta gli impegni di natura finanziaria. Moody’s aggiunge l’indicazione 1, 2, e 3 ad ogni classe generica da Aa a Caa. 1 segnala che l’emittente si trova nella parte alta della categoria; 2 che si trova a livello intermedio; 3 che si trova nella parte bassa della categoria.

Previsioni: Outlook indica la possibile evoluzione futura del rating che può essere "positivo", "stabile", "negativo”,

“developing”.

Subordinate B1: B1 indica elevato rischio di credito, Moody’s aggiunge i 1, 2, e 3 ad ogni classe generica 1 indica che l’emittente si trova nella parte alta della categoria.

Le note descrittive dei significati dei rating sopra riportate costituiscono una traduzione in italiano, effettuata dall’Emittente, delle definizioni pubblicate in lingua inglese dalle rispettive agenzie di rating.

Si riporta una sintesi delle più recenti valutazioni, con breve spiegazione del significato, dei giudizi assegnati all’Emittente dalle agenzie internazionali di rating Fitch Ratings e Moody’s.

In data 17 aprile 2019 l’Agenzia di rating Fitch Ratings ha confermato i rating di “Long-Term” e “Short Term” rispettivamente a “BB” e “B” con Outlook “positivo”. Il Support Rating (“SR”) di BPER è stato confermato a “5”, il Support Rating Floor (“SRF”) a “No Floor”e il Viability Rating a livello “bb".

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Il rating assegnato a BPER riflette il limitato rischio esecutivo relativo all’acquisizione di Unipol Banca, il profilo di funding e liquidità stabile, l’incremento della redditività operativa e il miglioramento dell’asset quality. L’outlook positivo è basato sull’aspettativa di un’ulteriore riduzione del volume dei crediti deteriorati.

Fitch evidenzia il miglioramento della qualità degli asset, con una riduzione l’NPL ratio di BPER a 11,6%, ma, nonostante i progressi, l’agenzia di rating rileva che l’NPL ratio rimane ancora elevato rispetto alla media del settore domestico (10%) e agli standard internazionali. Tuttavia, l’agenzia di rating prevede che la situazione continuerà a migliorare nel 2019. Inoltre, con riferimento alla situazione patrimoniale di BPER, Fitch rileva che il CET1 si mantiene a livelli adeguati rispetto ai minimi regolamentari (12% nel 2018), ma l’ammontare degli NPL privi di copertura rimane ancora elevato rispetto ai peers ed espone la Banca a “shock” in termini di qualità degli asset.

L’agenzia di rating evidenzia che l’ulteriore riduzione dello stock di NPL, mantenendo un’elevata capitalizzazione potrebbe portare a un miglioramento del rating. Di converso, un inaspettato deterioramento della qualità degli asset, tale da impattare sul patrimonio della Banca, oppure un indebolimento significativo dei ricavi, del profilo finanziario e/o della liquidità della stessa, potrebbero determinare una revisione al ribasso dei rating di BPER.

In data 13 febbraio 2019 l’agenzia di rating Moody’s ha rivisto al rialzo l’outlook della Banca a

“positivo” da “negativo”. Confermati il rating di lungo termine sui depositi e l’Issuer Rating rispettivamente a “Baa3” e “Ba3”. Contestualmente l’agenzia di rating ha confermato lo Short-term Deposit Rating a P-3.

L’azione di rating è conseguente all’annuncio fatto dalla Banca il giorno 8 febbraio 2019 nel quale si comunicava l’approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dell’acquisizione del 100% del capitale di Unipol Banca dal Gruppo Unipol. Contemporaneamente, BPER Banca ha annunciato la cessione di un portafoglio di sofferenze per circa € 1 miliardo ad UnipolReC e l’acquisto della quota di minoranza del Banco di Sardegna, del quale possiede già il 51% delle azioni ordinarie, dalla Fondazione di Sardegna.

Con riferimento alle operazioni strategiche sopra citate, Moody’s esprime una valutazione positiva sul merito creditizio della Banca. Inoltre, l’agenzia di rating si attende che tali operazioni rafforzino il network distributivo di BPER Banca, migliorino la sua asset quality e costituiscano un’opportunità per realizzare sinergie di costo, registrando solo un marginale impatto negativo sul capitale.

Viene evidenziato che il Baseline Credit Assessment (“BCA”) della Banca, confermato con la medesima rating action a “ba3”, potrebbe essere alzato se si verificasse (1) una significativa riduzione dei crediti deteriorati mantenendo una elevata capitalizzazione, (2) un aumento sostenuto della redditività. Potrebbe essere invece declassato se: (1) i crediti problematici non dovessero ridursi significativamente; (2) la banca evidenziasse una rilevante erosione del patrimonio. Al riguardo, Moody’s evidenzia che un upgrade o downgrade del BCA porterebbe, probabilmente, a un upgrade o downgrade di tutti i rating attribuiti a BPER. Infine, viene sottolineato che i rating a lungo termine della Banca potrebbero essere abbassati anche se lo stock di titoli possibile oggetto di bail-in (stock of bail-in-able debt ) diminuisse più rapidamente del previsto, aumentando le loss-given-failure per i creditori.

I comunicati relativi alle azioni di rating delle due agenzie sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.bper.it.

Per maggiori dettagli sull’assegnazione del rating e sulle valutazioni espresse si può fare riferimento ai comunicato stampa (solo in inglese) disponibili sui siti internet di Fitch Ratings e Moody’s, ai seguenti link:

https://www.fitchratings.com

Pagina 84 di 85 https://www.moodys.com

In caso di declassamento, l’Emittente provvederà a redigere apposito Supplemento al Documento di Registrazione.

Di seguito si evidenzia la scala di rating completa di Fitch Ratings e di Moody’s relativa al rischio di credito dell’Emittente.

Fitch Ratings Moody’s

Descrizione Fitch Ratings Descrizione Moody's Lungo

Alta capacità di pagare il debito

CCC Ca Estremamente speculativo

CCC- C Rischio di perdere il capitale

D / D Società insolvente In perdita

Ulteriori informazioni sulle scale di rating assegnati da Fitch Ratings e Moody’s sono reperibili sul sito internet www.fitchratings.com e www.moodys.com.

Rating degli Strumenti Finanziari

Alla data del presente documento, l’Emittente non intende richiedere che venga attribuito un rating a ciascuna emissione di Strumenti Finanziari.